[公告]广电网络:国泰君安证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之2016年持续督..
国泰君安证券股份有限公司 关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司 非公开发行A股股票之 2016年持续督导现场检查报告 经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]830号）核准，公司向3名 特定对象非公开发行人民币普通股41,529,152股，发行价格18.18元/股，募 集资金总额754,999,983.36元，扣除承销及保荐费15,099,999.67元后，实际 收到募集资金739,899,983.69元。扣除验资费、律师费等直接相关费用 1,219,390.41元后，募集资金净额738,680,593.28元。该等股票已于2016年 8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”） 作为广电网络非公开发行股票的保荐机构，指定洪华忠先生、徐可任先生担任保 荐代表人，对广电网络的非公开发行股票进行持续督导。根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司 持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的 业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安证券于2017年4 月17日对公司开展了现场检查工作，其后再次以电话、访谈等形式落实了现场 检查的相关后续工作，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次 现场检查情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 保荐机构针对公司的实际情况制定了现场检查工作计划。为提高现场工作效 率，切实履行持续督导工作，保荐机构于2017年4月12日以电话方式将现场 检查事宜通知了公司，并要求公司提前准备相关资料。 国泰君安证券于2017年4月17日对公司进行了持续督导期间的现场检查， 其后再次以电话、访谈等形式落实了现场检查的相关后续工作，完成了全部现场 检查流程，汇总了检查资料。通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对 公司2016年9-12月（以下简称“检查期”）的经营情况、公司治理、内部控 制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方 资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了 逐项检查，并对广电网络在持续督导期间的规范运作和生产经营等情况发表了 结论性意见。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 (一) 公司治理和内部控制情况、三会运作情况 1、公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了广电网络的公司章程、股东大会、董事会和监事会的 议事规则，并收集和查阅了广电网络会议决议、会议记录等资料，重点关注了 上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。 同时，现场检查人员对公司董事、监事和高级管理人员的职责履行情况进行了 检查，公司董事、监事和高级管理人员均在规定权利义务范围内对公司运行履 行了职责。 经现场核查，保荐机构认为：广电网络根据《公司法》等规范性文件制定 了《公司章程（2016年修订稿）》、《股东大会议事规则》、《董事会议议事 规则》、《监事会议议事规则》、《独立董事工作细则》等规章制度，这些制 度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述 机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司的董事、监事和高级管理人员均 按照公司相关规定履行自身职责，公司股东大会、董事会、监事会和高管人员 的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反 馈系统健全、有效。 公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计 部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行 相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。广电网络公司治理制度和内部控 制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。 2、三会运作情况 1）股东大会 序号 会议名称 会议时间 会议内容 1 2016年 第一次临 时股东大 会 2016.11.15 审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议 案》、《关于公司公开发行公司债券预案的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办 理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》、《关于 公司拟发行超短期融资券的议案》、《关于增加注册 资本及相应修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公 司章程>部分条款的议案》、《关于监事会换届的议 案》等非累积投票议案与《关于董事会换届的议案》 之非独立董事选举、《关于董事会换届的议案》之独 立董事选举两项累积投票议案。 2）董事会 序号 会议名称 会议时间 会议内容 1 第七届董 事会第五 十次会议 2016.9.18 审议通过《关于增加注册资本及相应修订<公司章程> 的议案》、《关于以非公开发行股票募集资金置换预先 已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于投资成立 广电智慧社区运营公司的议案》、《关于全资子公司陕 西国联数字电视技术有限公司投资成立终端产品开发公 司云联电子的议案》、《关于授予陕西广电基础设施运 营有限责任公司投融资权限的议案》等议案。 2 第七届董 事会第五 十一次会 议 2016.10.26 审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议 案》、《关于公司公开发行公司债券预案的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 本次公开发行公司债券相关事宜的议案》等议案。 3 第八届董 事会第一 次会议 2016.11.15 审议通过《关于选举晏兆祥先生为公司董事长的议 案》、《关于董事会战略委员会人员组成的议案》、 《关于董事会审计委员会人员组成的议案》、《关于董 事会提名委员会人员组成的议案》等议案。 3）监事会 序号 会议名称 会议时间 会议内容 1 第七次监 事会第二 十二次会 议 2016.09.18 审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先 已投入募投项目的自筹资金的议案》。 2 第七届监 事会第二 十三次会 议 2016.10.26 审议通过《2016年第三季度报告》、《关于监事会换 届的议案》。 3 第八届监 事会第一 次会议 2016.11.15 审议通过《关于选举赵汝逊先生为公司监事会主席的 议案》。 (二) 信息披露情况 现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，取得了本检查期的全部 公告，就公告内容与公司实际情况进行了对照，并向公司董事会秘书、证券事 务代表了解信息披露情况。 经现场核查，保荐机构认为：发行人严格遵守中国证监会和上交所有关信 息披露的规章制度的要求履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规和公司章程制定信息披露管理制度，信息披露情况符合上海证券交易 所的相关规定且符合公司的实际情况。发行人经第七届董事会第二十二次会议 审议修订并通过了现行《信息披露管理制度》，明确了信息披露真实、准确、 完整、及时、公平原则，明确了应披露信息的相关范围以及信息披露事务管理 具体细则、信息披露程度、信息披露暂缓与豁免事宜等相关内容。 (三) 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 经现场核查，保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人之间的资产 产权关系清晰，不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。因此，发行人资产完整， 人员、机构、业务、财务完全独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。 (四) 募集资金使用情况 现场检查人员对募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金验资报告、 三方监管协议、募集资金使用明细和相关内部决策程序、会计师出具的专业意 见，以及银行对账单等资料。保荐机构认为，公司已建立募集资金账户存储制 度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履 行了相关决策程序，公司依法及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披 露，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。截至2016年12月31日， 公司非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。 (五) 关联交易、对外担保和重大对外投资情况 现场检查人员与公司相关人员进行了交谈，查阅了关联交易合同、信息披 露文件、相关董事会决议、股东决议等资料。 1、关联交易情况 检查期内，公司各项关联交易审议程序合法合规，公司各项关联交易始终 以公平市价为原则，没有损害中小股东的利益。 2、对外担保情况 检查期内，公司未发生违规对外担保事项。 3、重大对外投资情况 检查期内，发行人召开第七届董事会第五十次会议审议通过《关于投资成 立广电智慧社区运营公司的议案》、《关于全资子公司陕西国联数字电视技术 有限公司投资成立终端产品开发公司云联电子的议案》。保荐机构认为，公司 对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司 法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有 损害股东的利益。 (六) 经营情况现场 检查期内，公司经营整体保持平稳。 (七) 保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请公司注意的事项及建议 无。 四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应 向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 无。 五、公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场检查工作中，广电网络积极提供所需文件资料，安排检查人员 与广电网络高管及员工进行访谈以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供 便利。 六、本次现场检查的结论 经过现场检查，本保荐机构认为：广电网络能够按照相关法律、法规及公 司制度的要求规范运作，在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执 行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在公 司持股5%以上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违 规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投 资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发 生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。 以下无正文。 （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒(集团) 股份有限公司非公开发行A股股票之2016年持续督导现场检查报告》之签字盖 章页） 保荐代表人：洪华忠、徐可任 国泰君安证券股份有限公司 2017年4月19日 中财网
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