[公告]保变电气:公司债券受托管理事务报告（2016年度）
保定天威保变电气股份有限公司 公司债券受托管理事务报告 （2016年度） 债券受托管理人 全称横排 二〇一七年四月 重要声明 中信建投证券股份有限公司编制本报告谨对本期债券受托管理事务进行专 项说明，不表明对其价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。因市场行为及 其他情形引致的投资风险，由投资者自行负责。 第一章 本期公司债券概况 一、 核准文件及核准规模 2011年6月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1041号文核 准，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”、“公司”或“发 行人”）获准发行不超过160,000万元公司债券（以下简称“本期债券”）。 二、 债券名称 2011年保定天威保变电气股份有限公司公司债券，简称“11天威债”。 三、 发行规模 人民币16亿元。 四、 票面金额 人民币100元。 五、 发行价格 按面值发行。 六、 债券期限 7年（附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。 七、 还本付息的期限和方式 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利 息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应 的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权 登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 本期债券的计息期限为2011年7月11日至2018年7月10日。本期债券的 起息日为公司债券的发行首日，即2011年7月11日。公司债券的利息自起息日 起每年支付一次，2012年至2018年间每年的7月11日为上一计息年度的付息 日（遇节假日顺延，下同）。本期债券的兑付日为本期债券到期日，即2018年 7月11日，到期支付本金及最后一期利息。如遇法定假日或休息日，则顺延至 其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。本期债券的付息和本金兑 付工作按照登记机构相关业务规则办理。 八、 债券利率 本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.75%，在债券存续期内前5年固 定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面 年利率为债券存续期前5年票面年利率5.75%加上上调基点，在债券存续期后2 年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 九、 利率上调选择权 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2 年的 票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在 中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上 调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维 持原有票面利率不变。 十、 回售条款 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有 权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面 值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按 照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发 出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券 持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤 销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为 放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率 保定天威保变电气股份有限公司债券受托管理事务报告（2016年度） 及上调幅度的决定。 十一、担保方式 保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）为本期公司债券提供了全 额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 十二、发行时信用级别 经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用评级”）综合评定，发行人 的主体长期信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+。在本期公司债券的 存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本期公司债券进行定期或不 定期跟踪评级。 十三、债券受托管理人 中信建投证券股份有限公司。 5 第二章 发行人2016年度经营和财务状况 一、 发行人基本情况 保定天威保变电气股份有限公司为1999年9月27日经河北省人民政府股份 制领导小组以冀股办[1999]33号文批准，发起设立的股份有限公司。公司于1999 年9月28日在河北省工商行政管理局登记注册，注册资本为16,000万元。2001 年1月12日，经中国证监会证监发行字[2001]1号文核准，公司以每股9.10元 的价格向社会公众发行6,000万股，发行后公司总股本22,000万股,其中可流通 股本6,000万股，在上海证券交易所上市，股票代码为600550，股票简称“天威 保变”。2015年3月18日，股票简称更改为“保变电气”。 公司自发行上市至2013年6月13日，天威集团为保变电气的控股股东。 2013年6月14日，天威集团把其持有的保变电气35,200万股股票转让给兵 装集团，转让完成后天威集团仍为公司第一大股东，持股25.66%，兵装集团成 为公司第二大股东，持股25.64%。 2014年12月30日，保变电气向兵装集团非公开发行股票16,161.6161万股， 非公开发行完成后，兵装集团持有公司股票数量增加至51,361.6161万股,持股比 例增至33.47%，成为公司第一大股东，天威集团持股数量不变，持股比例变为 22.96%，为公司第二大股东。 保变电气实际控制人为兵装集团。 二、 发行人2016年度经营情况 目前，公司主营为大型电力变压器及配件的制造与销售，相关设备的生产及 配套能力进一步提升。输变电业务是公司的传统优势业务，尤其在高电压、大容 量变压器制造领域具有较强的市场竞争力，公司经过多年在技术方面的投入和开 展技术开发、技术引进和技术改造工作，公司产品的技术水平达到或接近国际先 进，并且处于国内领先地位。 2016年，公司输变电业务小幅增长，实现收入40.07亿元，同比增长0.97%； 国内销售收入39.19亿元，同比增长1.67%；由于海外市场营销体系还处于逐步 保定天威保变电气股份有限公司债券受托管理事务报告（2016年度） 建立完善阶段，而公司较为成熟的海外目标市场招标容量波动较大，2016年公 司实现境外收入0.88亿元，同比下降22.91%。2016年输变电业务毛利率较2015 年增长5.59%，至23.50%。 公司主营业务经营状况如下表所示： 单位：万元 项目 2016年2015年 营业收入营业成本毛利率(%)营业收入营业成本毛利率(%) 输变电业务400,670.54306,497.2323.50396,813.18325,742.8417.91 合计400,670.54306,497.2323.50396,813.18325,742.8417.91 从盈利情况来看，2016年度公司营业利润由2015年的7,348.75万元下降至 2,481.26万元，主要原因是2015年投资收益实现74,725.56万元，主要为公司出 售参股公司部分股权收益。利润总额由2015年的9,568.05万元增加至11,530.31 万元；净利润由205年的9,235.89万元增加至10.967.23万元。2016年度公司产 生的非经常性损益合计10,372.97万元，扣除非经常性损益后的净利润为539.87 万元，公司主营业务的盈利能力有待提升。 总体看，由于公司剥离了新能源产业，使公司实现扭亏为盈，但主营业务的 盈利能力仍有待提升。未来，随着变压器、电抗器等输变电设备的生产及配套能 力的完善以及特高压产品制造能力的进一步提升，公司的经营业绩有望实现进一 步增长。 三、发行人2016年度财务情况 公司提供的2016年度合并财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留审计意见。 截至2016年底，公司合并资产总额965,226.50万元，负债合计901,815.96 万元，所有者权益（含少数股东权益）63,410.54万元。2016年公司实现营业收 入406,843.60万元，净利润（含少数股东损益）10,967.23万元；经营活动产生 的现金流量净额50,994.25万元，现金及现金等价物净增加额65,809.11万元。 发行人2016年度主要财务数据如下： 7 简要合并资产负债表 单位：元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产 6,780,170,068.34 5,289,194,393.93 非流动资产 2,872,094,902.16 2,753,669,014.48 资产总计 9,652,264,970.50 8,042,863,408.41 流动负债 8,707,063,214.87 5,443,000,670.46 非流动负债 311,096,401.18 2,085,157,001.36 负债总计 9,018,159,616.05 7,528,157,671.82 归属于上市公司股东的所有者权益 413,565,115.06 300,295,057.17 少数股东权益 220,540,239.39 214,410,679.42 股东权益总计 634,105,354.45 514,705,736.59 负债和股东权益总计 9,652,264,970.50 8,042,863,408.41 简要合并利润表 单位：元 项目 2016年度 2015年度 营业收入 4,068,435,950.67 4,027,432,992.73 营业利润 24,812,624.44 73,487,527.62 利润总额 115,303,135.87 95,680,526.50 净利润 109,672,273.62 92,358,860.94 归属于母公司所有者的净利润 109,128,086.17 90,651,145.77 少数股东损益 544,187.45 1,707,715.17 基本每股收益 0.0710 0.059 简要合并现金流量表 单位：元 项目 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 509,942,483.62 153,263,901.51 投资活动产生的现金流量净额 -98,335,919.94 380,614,391.77 筹资活动产生的现金流量净额 242,111,681.43 -601,925,461.65 现金及现金等价物净增加额 658,091,132.27 -62,032,929.62 第三章 发行人募集资金使用情况 一、 本期公司债券募集资金情况 经中国证监会证监发行字[2011]1041号文核准，公司于2011年7月公开发 行了本期债券。本期债券合计发行160,000万元，其中网上公开发行1,032.30万 元，网下发行158,967.70万元。本期债券扣除发行费用之后净募集资金158,035 万元已于2011年7月14日汇入发行人开立的募集资金账户。发行人聘请的立信 大华会计师事务所有限公司于2011年7月14日对本期债券认购缴款情况出具了 编号为立信大华验字[2011]058号验资报告。 根据发行人2011年7月公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行 人对本期公司债券募集资金的使用计划为：偿还商业银行贷款5亿元，剩余部分 用于补充公司流动资金，以降低公司资金成本，提高公司盈利水平，满足公司的 流动资金需求。 二、 本期公司债券募集资金实际使用情况 截至2012年度保定天威保变电气股份有限公司公司债券受托管理事务报告 签署日，公司募集资金已全部使用完毕。从募集资金使用情况来看，公司没有改 变募集资金使用用途。 第四章 本期公司债券担保人资信情况 本期公司债券由天威集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。中 信建投证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人（以下简称“中信建投证券” 或“受托管理人”），在本期债券存续期间，持续关注担保人的资信状况。 近几年，新能源行业市场萎缩，产能过剩、产品价格走低等情况仍未明显好 转，天威集团收入成本倒挂现象严重，下属新能源企业采取减产、限产等各种控 亏措施，加强风险控制，部分新能源公司处于停产状态，天威集团及部分下属新 能源企业逐渐陷入经营危机和财务危机且日趋严重。天威集团于2015年9月18 日向河北省保定市中级人民法院提交了破产重整申请。2016年1月8日，河北 省保定市中级人民法院受理天威集团的重整申请。 截至2016年第三季度末，天威集团合并资产总额31.96亿元，负债合计 147.41亿元，所有者权益（含少数股东权益）-115.46亿元。2016年三季度，天 威集团累计实现营业收入3.90亿元，净利润（含少数股东损益）-7.30亿元；经 营活动产生的现金流量净额0.24亿元，现金及现金等价物净增加额-0.08亿元。 跟踪期内天威集团盈利水平及资产规模呈现大幅下滑，截至2016年第三季度末， 天威集团已资不抵债。 受托管理人将持续关注天威集团破产重整进程、天威集团所持上市公司股权 质押纠纷的诉讼判决及执行等事项，已向发行人多次询问和沟通相关事项的最新 进展，并将根据需要发布受托管理事务临时报告，及时向债券持有人披露相关情 况。 第五章 债券持有人会议召开情况 2016年度内，未召开债券持有人会议。 第六章 本期公司债券本息偿付情况 本期公司债券于2011年7月11日正式起息，发行人已于2012年7月11日 支付本期债券2011年7月11日至2012年7月10日期间的利息，已于2013年 7月11日支付本期债券2012年7月11日至2013年7月10日期间的利息，已 于2014年7月11日支付本期债券2013年7月11日至2014年7月10日期间的 利息，已于2015年7月11日支付本期债券2014年7月11日至2015年7月10 日期间的利息，已于2016年7月11日支付本期债券2015年7月11日至2016 年7月10日期间的利息。发行人已于2016年7月11日回售本期债券15,673,030 张，回售后数量为326,970张。发行人本次将于2017年7月11日支付回售后剩 余债券2016年7月11日至2017年7月10日期间的利息。 第七章 本期公司债券跟踪评级情况 本期公司债券的信用评级机构联合信用评级有限公司（以下简称“联合评 级”）于2012年4月出具了《保定天威保变电气股份有限公司2011年16亿元 公司债券跟踪评级报告》，维持了公司“AA+”的主体信用评级，维持了公司的 评级展望为“稳定”，同时也维持了本期债券“AA+”的债项评级。 联合评级于2013年4月出具了《保定天威保变电气股份有限公司2011年 16亿元公司债券跟踪评级报告》，将公司的主体长期信用等级由“AA+”调整为 “AA”，评级展望为“稳定”，同时将本期债券的债项信用等级由“AA+”调整 为“AA”。 联合评级于2014年3月出具了《保定天威保变电气股份有限公司2011年 16亿元公司债券跟踪评级报告》，将公司的主体长期信用等级由“AA”调整为 “A+”，评级展望为“稳定”，同时将本期债券的债项信用等级由“AA”调整为 “A+”。 联合评级于2015年4月出具了《保定天威保变电气股份有限公司2011年 16亿元公司债券跟踪评级报告》，维持了公司“A+”的主体信用评级，维持了 公司的评级展望为“稳定”，同时也维持了本期债券“A+”的债项评级。 联合评级于2016年6月出具了《保定天威保变电气股份有限公司公司债券 2016年跟踪评级报告》，维持了公司“A+”的主体信用评级，维持了公司的评 级展望为“稳定”，同时也维持了本期债券“A+”的债项评级。 第八章 发行人证券事务代表的变动情况 2016年度，发行人证券事务代表未发生变动。 第九章 本期债券的其他情况 中信建投证券作为本期债券的受托管理人，在本期债券存续期间，持续关注 保变电气及担保人天威集团的资信状况。 就公司2013、2014年年报公布后可能存在的本期债券暂停及终止上市的风 险，受托管理人积极督促公司向广大投资者做出提示。2014年1月29日、2014 年2月19日、2014年3月1日、2015年1月31日，保变电气先后发布了相关 风险提示性公告。 因公司连续两年亏损，保变电气2011年发行的公司债券自2014年3月21 日起暂停上市，债券简称由“11天威债”更名为“天债暂停”，债券代码不变。 由于2014年公司恢复盈利，经上海证券交易所批复，本期债券自2015年3月 26日恢复上市，债券简称为“11天威债”，债券代码不变。 2016年7月11日，保变电气发布了《关于“11天威债”公司债券回售实施 结果的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，“11 天威债”的回售申报数量为15,673,030张，回售后数量为326,970张。 自“11天威债”发行以来，特别是其暂停上市后，受托管理人密切关注公 司及天威集团的资信状况，先后多次与公司沟通，并以书面形式向公司了解、核 实有关情况，赴现场进一步查看公司经营状况；受托管理人持续关注行业动态和 市场反应，并持续关注投资者问题与咨询，将投资者关注的主要问题向发行人反 映，安排有意愿的投资者前往发行人调研，积极协调其与发行人沟通；组织召开 债券持有人会议。 中信建投证券将继续切实履行债券受托管理人职责，督促公司积极改善经营 状况，并按照债券募集说明书等相关公告中约定的时间及方式进行本期债券的派 息及到期兑付工作，维护债券持有人的合法权益。 （本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《保定天威保变电气股份有限 公司公司债券受托管理事务报告（2016年度）》之签字盖章页） 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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