[公告]和晶科技:关于出售泰国子公司99.99987%股权的公告

时间:2017年04月21日 19:39:05 中财网


证券代码:300279 证券简称:和晶科技 公告编号:2017-048



无锡和晶科技股份有限公司

关于出售泰国子公司99.99987%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。






特别提示:

1、本次交易需要获得中国有权行政主管部门(包括但不限于商务主管部门
等)的批准或备案后方能实施;交易标的(泰国和晶99.99987%股权)交割需要
获得泰国有关行政主管部门的审查及批准后方能完成。


2、本次交易完成后,公司的合并财务报表范围将发生变化,自泰国和晶完
成资产交割之日起,不再纳入公司的合并财务报表范围。




一、交易概述

1、无锡和晶科技股份有限公司(以下简称“公司”)与竹田工业(香港)有
限公司(以下简称“竹田工业”)于近日签署了《无锡和晶科技股份有限公司、
竹田工业(香港)有限公司与和晶科技(泰国)有限公司关于收购无锡和晶科技
股份有限公司所持和晶科技(泰国)有限公司(Hodgen
Technology(Thailand)Co.,Ltd)99.99987%股权之股权转让协议》(以下简称“《股
权转让协议》”),公司将持有的和晶科技(泰国)有限公司(Hodgen
Technology(Thailand)Co.,Ltd)(以下简称“泰国和晶”)99.99987%股权转让给
竹田工业,股权转让金额为2,180万元(单位:人民币元,下同)。本次交易完成
后,公司将不再持有泰国和晶的股权,自泰国和晶完成资产交割之日起,不再纳
入公司的合并财务报表范围。


2、本次交易不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章
程》等有关规定,属于公司董事会的审批权限范围内,无需提交股东大会审议。


2017年4月21日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于出售和


晶科技(泰国)有限公司(Hodgen Technology(Thailand)Co.,Ltd)99.99987%
股权的议案》;独立董事出具了独立意见,同意公司本次出售泰国和晶99.99987%
股权的交易事项。


3、本次交易需要获得中国有权行政主管部门(包括但不限于商务主管部门
等)的批准或备案后方能实施;交易标的交割需要获得泰国有关行政主管部门的
审查及批准后方能完成。


二、交易对方的基本情况

1、交易对方基本信息

名称:竹田工业(香港)有限公司

营业执照注册号: 17042172-000-06-16-1

企业性质:有限公司

主要办公地点:21/F EURO TRADE CENTRE 13-14 CONNAUGHT ROAD CENTRAL
CENTRAL HK

法定代表人:夏彔荣

注册资本:20万港元

主营业务:汽车、家电等产品的销售及进出口贸易。


主要股东情况如下:

序号

股东名称

持股比例(%)

1

夏彔荣

100

合计

100



2、竹田工业不属于公司关联方,与公司不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。


3、竹田工业最近一年的主要财务数据(未经审计)如下:

单位:港元

科目

2016年12月31日

(2016年1月-12月)

资产总额

50,088,640.85

负债总额

30,257,727.48

净资产

19,890,913.37




营业收入

16,994,373.37

营业利润

1,426,628.50

净利润

1,444,083.28



竹田工业的控股股东、实际控制人为夏彔荣,其个人的资信、财务状况正常,
不存在可能影响竹田工业履约能力的情形。


三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次交易标的资产为公司所持有的泰国和晶99.99987%股权,泰国和晶的基
本信息如下:

名称:和晶科技(泰国)有限公司(Hodgen Technology(Thailand) Co.,Ltd.)

性质:有限公司

注册号:0105554004490

注册资本:165,454,100泰铢

住所:7/322 Moo 6 Tambon Mabyangporn Ampor Pluak Daeng Rayong, AMATA
City Industrial Estate, Thailand. 21140

经营范围:生产、研发、销售家用电器及汽车用微电脑智能控制器、玻璃制
品;嵌入式软件的开发和技术咨询服务,以及上述相关产品。


主要股东情况如下:

序号

股东名称

持股比例(%)

1

无锡和晶科技股份有限公司

99.99987

2

XU XIANGKAI

0.000065

3

ZHENG SHAUNE

0.000065

合计

100



2、主要财务数据

泰国和晶最近一年及一期的主要财务数据如下(2016年度的数据已经审
计,2017年一季度的数据未经审计):

单位:泰铢

科目

2016年12月31日

(2016年1月-12月)

2017年3月31日

(2017年1月-3月)

资产总额

156,777,631.06

141,654,110.73




负债总额

41,035,431.01

36,368,412.41

净资产

115,742,200.05

105,285,698.32

营业收入

-

-

营业利润

-10,609,271.83

-

净利润

-10,609,271.83

-



3、截至本公告披露日,泰国和晶尚欠公司资金约114.8万美元。针对前述债
务,泰国和晶已制定切实、可行的债务偿还计划,保障公司该项债权。具体措施
如下:

(1)截至本公告披露日,泰国和晶持有现金资产约19.50万美元,该部分现
金资产全部用于偿还上述债务;

(2)公司于签订《股权转让协议》同日与竹田工业另行签订了《股权转让
协议之补充协议》,竹田工业将在标的资产交割日前,将95.30万美元汇入泰国和
晶的指定账户,该笔资金全部用于偿还上述债务。


除上述债务外,泰国和晶不存在其他债务情形。


4、公司不存在为泰国和晶提供担保以及委托理财的情形。


四、交易协议的主要内容

(一)《股权转让协议》

1、释义

甲方:无锡和晶科技股份有限公司;

乙方:竹田工业(香港)有限公司;

丙方、标的公司:和晶科技(泰国)有限公司(Hodgen Technology(Thailand)
Co.,Ltd.)。


2、乙方同意收购甲方所持有的标的公司99.99987%股权,而甲方也同意出售
其所持有的标的公司99.99987%股权。标的公司99.99987%的股权转让价格为人民
币2,180万元。


3、付款安排:甲方在银行设立股权转让款监管账户,由甲方和乙方或乙方
指定的第三方共同监管,本协议约定的交割条件(前两点)成就后,甲方向乙方
发出付款通知,乙方收到甲方通知后七日内将股权转让款全额打入该账户。甲乙
双方完成股权交割后,交割日后三个工作日内,监管账户解除监管,监管账户无
条件向甲方支付本次交易的股权转让款。如在最终期限日内交割手续未完成或甲


乙双方协商终止,甲方需将监管账户内的股权转让款自终止之日三(3)个工作
日内归还乙方。


4、交割日甲方向乙方交割股权时,甲方和丙方应保证丙方交割的资产与交
割资产清单保持一致,除双方另行约定外,丙方不存在银行借款、应付账款、其
他应付款、应缴税金等其他负债。


甲方、丙方确认丙方并不存在任何未向乙方披露的或有债务。若在交割日后
2年内发现丙方存在任何应当在交易前披露的丙方或有债务,则甲方应以未披露
的丙方债务数额向乙方赔偿相应损失。


甲方、丙方确认标的股权和交割资产不存在任何抵押、质押、权利瑕疵或权
利受到限制的情况,若因标的股权和交割资产存在任何上述瑕疵给乙方造成任何
损失的,甲方应当予以赔偿。


5、交割条件:(1)获得甲乙双方有权机关的批准。(2)本协议签署后,尚
需要获得中国有权行政主管部门(包括但不限于中国商务主管部门、中国发改行
政主管部门等)的批准或备案。(3)乙方将股权转让款汇入监管账户。


6、乙方、丙方承诺在本协议交割条件成就之日起2个月内办理完成标的公司
的更名(含中英文)事项,更名完成后,标的公司的中文名称中不再带有“和晶”

字样、英文名称中不再带有“Hodgen”字样。如未按承诺履行,产生争议或给甲
方带来损失由乙方、丙方负责赔偿。


7、协议生效条件:本协议自各方或者其授权代表在本协议上正式签署之日
起成立,经甲方董事会审议通过后生效。


8、如在交易完成日前发生任何下列事项,本次股权收购将终止:(1)截至
最终期限日(自本协议签署之日起三个月期满之日),本协议规定的交割条件未
全部成就;(2)一方依据本协议的(不可抗力)规定终止本协议;(3)因为主管
机构或任何其它监管主体或政府机关否决本次股权收购,甲方书面通知其他方终
止本协议;(4)或各方协商一致书面同意提前终止本协议。


9、违约方应当向守约方承担违约责任(股权转让款总额的10%)并赔偿守约
方由此遭受的任何损失。


(二)《股权转让协议之补充协议》

1、本协议中各名词均与《股权转让协议》具有同等定义。



2、截至2017年4月30日,丙方尚欠甲方本金及利息约合1,148,333.33美元。

《股权转让协议》生效后,乙方承诺在交割日前,将953,000美元汇入丙方指定
帐户,该笔资金全部用于偿还丙方所欠甲方的本金及利息(具体金额以实际交割
为准)。


3、因本次乙方向丙方汇款形成的丙方对乙方的负债,作为甲方、丙方向乙
方移交的资产负债清单的组成部分,乙方不得以此为由向甲方或丙方追索。


4、丙方承诺,乙方汇入丙方账户内的资金不得挪为他用;自收到之日起,
立即办理偿还甲方欠款本金及利息约合1,148,333.33美元(本数据为预测数,以
实际偿还金额为准),最迟还款日期不得超过交割日后三个工作日。


5、本协议自各方或者其授权代表在本协议上正式签署之日起成立,经甲方
董事会审议通过后生效。


6、违约方应当向守约方承担违约责任(本协议所涉金额的10%)并赔偿守约
方由此遭受的任何损失。


五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排,不存在因本次交易完成而
可能产生关联交易的情形。公司本次出售资产所得款项将全部用于日常经营。


六、出售资产的目的和对公司的影响

公司系泰国和晶的控股股东,持股比例为99.99987%,泰国和晶主要从事家
电智能控制器的生产、研发和销售,因原计划的依托和发展的客户发生订单转移,
泰国和晶的业务进展未能取得预期效果,近年来处于亏损状态。公司经整体战略
升级转型后,为进一步优化现有业务板块的资源配置,提高资产利用效率,决定
转让泰国和晶99.99987%股权。本次交易完成后,公司将不再持有泰国和晶的股
权,自泰国和晶完成资产交割之日起,不再纳入公司的合并财务报表范围。公司
通过本次交易产生的亏损约为490万元,占公司最近一个会计年度(2016年度)
经审计净利润的7.15%。


本次交易对方竹田工业的资信情况良好,经营状况稳定,具备支付《股权转
让协议》、《股权转让协议之补充协议》的相关款项的能力。


七、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议;


2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见;

3、《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》。




特此公告。






无锡和晶科技股份有限公司

董事会

2017年4月21日


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