[公告]联合地产(香港):重选董事、发行证券及购回股份之一般授权之建议及股东周年大会通告

时间:2017年04月21日 19:39:37 中财网


此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊
證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已售出或轉讓所有名下之聯合地產(香港)有限公司股份,應立即將本通函、隨附之代
表委任表格以及二零一六年年報送交買方或承讓人,或經手出售或轉讓之銀行、股票經紀或
其他代理人,以便轉交買方或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確
性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或
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聯合地產(香港)有限公司

(ALLIED PROPERTIES (H.K.) LIMITED)

(於香港註冊成立之有限公司)

(股份代號: 56)

重選董事、
發行證券及購回股份之
一般授權之建議

股東週年大會通告


聯合地產(香港)有限公司(「本公司」)謹定於二零一七年五月二十六日(星期五)上午九時
三十分假座香港灣仔謝斐道238號香港諾富特世紀酒店大堂低座4號宴會廳舉行股東週年大
會,大會通告載於本通函第
15至19頁。無論閣下能否出席大會,務請儘快將隨附之代表委任
表格按照其上印列之指示填妥,並儘早交回本公司之股份過戶登記處香港中央證券登記有限
公司,地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17M樓。惟無論在任何情況下,該表格須於
大會或其任何續會之指定舉行時間四十八小時前(公眾假期之任何部分不得計算在內)交回。

本公司股東填妥及交回代表委任表格後,仍可依願親身出席大會或其任何續會,並於會上投
票。


二零一七年四月二十四日


目錄

頁次

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

董事會函件
緒言
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
重選董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
發行證券及購回股份之一般授權
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
股東週年大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

附錄一-擬重選之董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

附錄二-說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

– i –


釋義

於本通函內(股東週年大會通告除外),除文義另有所指外,下列詞彙具有以下

涵義:
「聯合集團」指聯合集團有限公司,一間於香港註冊成立之有限公
司,為本公司之最終控股公司,其股份於聯交所主
板上市(股份代號:
373)
「股東週年大會」指本公司將於二零一七年五月二十六日(星期五)上
午九時三十分假座香港灣仔謝斐道238號香港諾富
特世紀酒店大堂低座4號宴會廳舉行之股東週年大

會或其任何續會
「組織章程細則」指本公司之組織章程細則
「董事會」指董事會
「本公司」指聯合地產(香港)有限公司,一間於香港註冊成立之

有限公司,其股份於聯交所主板上市
「董事」指本公司之董事
「本集團」指本公司及其附屬公司
「港元」指港元,香港法定貨幣
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「最後實際可行日期」指二零一七年四月十八日(即本通函付印前為確定其

中所載若干資料之最後實際可行日期)
「Lee and Lee Trust」指
Lee and Lee Trust,聯合集團之主要股東,其持有聯
合集團131,706,380股股份權益,於最後實際可行日
期佔聯合集團已發行股份總數約74.51%,乃一項全
權信託
「上市規則」指聯交所證券上市規則

– 1 –



釋義

「證券及期貨條例」指證券及期貨條例(香港法例第
571章)
「股份」指本公司之普通股股份
「股份回購守則」指香港公司股份回購守則
「股東」指股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「收購守則」指香港公司收購及合併守則
「二零一六年年報」指本公司之截至二零一六年十二月三十一日止年度之

年報
「%」指百分比

– 2 –



董事會函件


聯合地產(香港)有限公司

(ALLIED PROPERTIES (H.K.) LIMITED)

(於香港註冊成立之有限公司)

(股份代號: 56)

執行董事:註冊辦事處:
李成輝(行政總裁)香港
李志剛灣仔
王大鈞告士打道138號
聯合鹿島大廈
非執行董事:22樓
狄亞法(主席)

獨立非執行董事:


Steven Samuel Zoellner
Alan Stephen Jones

白禮德

敬啟者:

重選董事、
發行證券及購回股份之
一般授權之建議

股東週年大會通告


緒言

本通函旨在向閣下提供將於股東週年大會上提呈之決議案之詳情,該等決議
案乃關於(其中包括)
(i)重選董事;及
(ii)授予董事可發行本公司證券及購回股份之一
般授權,惟分別不可超過於該等決議案獲通過當日已發行股份總數之
20%及10%。


– 3 –



董事會函件

重選董事

於最後實際可行日期,董事會由七
(7)位董事組成,即狄亞法先生、李成輝先生、
李志剛先生、王大鈞先生、
Steven Samuel Zoellner先生、
Alan Stephen Jones先生及白禮
德先生。


根據組織章程細則第105(A)條,於每屆股東週年大會上,當時三分一在任董事

(或倘董事人數並非三
(3)的倍數,則最接近三分一但不少於三分一的數目)須退任,
以致每位董事(包括有特定任期者)須至少每三(3)年於股東週年大會輪值退任一次,
惟根據組織章程細則第96條獲委任的董事不得被計算在當決定須於該大會上輪值退
任的董事人數。每年退任的董事,須為最近一次當選後任職最長的董事,但如在同一
天有多名人士成為董事,除非他們彼此之間另有協定,否則須以抽籤形式決定退任人
選。退任董事可膺選連任。根據組織章程細則第
96條,董事會有權不時並隨時委任任
何人士成為董事,以填補臨時空缺或新增董事會成員。獲委任董事的任期僅至本公司
下屆股東大會(如屬填補臨時空缺)或僅至本公司下屆股東週年大會(如屬新增董事
會成員)為止,隨後可膺選連任。


根據組織章程細則第105(A)條,狄亞法先生、李志剛先生及白禮德先生須輪值退
任,惟有資格並願意於股東週年大會膺選連任。


組織章程細則第109條規定,除退任董事外,任何人士如未獲董事會推薦,均無
資格在任何股東大會上獲選出任董事之職,除非在不應早於有關選舉的股東大會通
知寄發日後的一日開始及不應遲於有關股東大會日期前七(7)日結束的期間,本公司
已收到一份書面通知,其內容表明擬提議推選該人士出任董事之職,以及收到一份由
該人士所發出的表示願意接受推選的書面通知。


因此,股東如欲於股東週年大會上提名任何人士參選董事,則其表明擬提議推
選該人士出任董事之書面通知,以及由該人士所發出的表示願意接受推選的書面通
知,須於二零一七年五月十八日或之前有效地送達本公司之註冊辦事處,地址為香港
灣仔告士打道138號聯合鹿島大廈22樓。


– 4 –



董事會函件

根據上市規則第13.74條,若重選董事或委任新董事須在相關股東大會上取得股
東批准後方可作實,則上市發行人須在向股東所發出有關股東大會通告或隨附通函
中,按上市規則第
13.51(2)條之要求披露擬重選之董事或建議委任之新董事詳情。


建議於股東週年大會上重選之退任董事之簡歷資料載於本通函附錄一。倘於本
通函付印後方接獲股東就提名任何人士於股東週年大會上參選董事的有效提名通知,
則本公司將刊發一份補充通函,以通知股東有關額外提名候選人之資料。


發行證券及購回股份之一般授權

於二零一六年五月二十六日舉行之本公司股東週年大會上,已通過普通決議案
授予董事一般授權(i)以配發、發行或以其他方式處理最多達當日已發行股份總數
20%
之額外證券(「現有發行授權」),即1,362,760,293股股份;及
(ii)購回最多達當日已發
行股份總數10%之股份(「現有購回授權」),即681,380,146股股份。


現有發行授權及現有購回授權將於股東週年大會結束時屆滿。董事認為現有發
行授權及現有購回授權可增加本公司處理事務之靈活性及符合本公司及股東之整體
利益,故本公司應繼續採納該等一般授權。


於股東週年大會上將提呈載於股東週年大會通告內第4(A)項決議案之新一般授
權,以配發、發行或以其他方式處理最多達於該決議案獲通過當日已發行股份總數
20%之本公司額外證券。待建議授權發行本公司證券之決議案獲通過,以及假設於股
東週年大會舉行前並無進一步發行或購回股份,本公司將獲准根據該授權發行最多
1,362,440,292股股份,佔於最後實際可行日期已發行股份總數之
20%。此外,亦將在股
東週年大會上提呈載於股東週年大會通告內第4(B)項決議案之新一般授權,以購回最
多達於該決議案獲通過當日已發行股份總數10%之股份(「股份購回授權」)。另一項
將於股東週年大會上提呈之決議案乃載於股東週年大會通告內第4(C)項決議案,以擴
大董事發行本公司證券之一般授權,使其包括根據股份購回授權而購回之該等股份
總數(如有)。


– 5 –



董事會函件

就新一般授權之建議,董事謹此表明,截至本通函日期,彼等並無即時計劃根據
相關授權發行任何本公司新證券。


本通函附錄二載有上市規則規定資料之說明函件,藉以使股東就是否投票贊成
或反對將於股東週年大會上就股份購回授權建議而提呈之第4(B)項決議案作出知情
決定。


股東週年大會

股東週年大會將於二零一七年五月二十六日(星期五)上午九時三十分假座香
港灣仔謝斐道238號香港諾富特世紀酒店大堂低座4號宴會廳舉行。大會通告載於本通
函第15至19頁。二零一六年年報連同本通函寄發予股東。就(其中包括)重選董事以及
發行本公司證券及購回股份之一般授權之普通決議案將於股東週年大會上提呈。


根據上市規則第13.39(4)條,除主席以誠實信用的原則做出決定,容許純粹有關
程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外,股東大會上股東投票須以股數投票方
式進行。於股東週年大會提呈之決議案與純粹程序或行政事宜無關。因此,所有載於
股東週年大會通告內之決議案將於股東週年大會上以股數投票方式進行。股數投票
結果將由本公司於股東週年大會後按上市規則第13.39(5)條所述之方式公佈。


本通函亦隨附股東週年大會之代表委任表格。無論閣下能否出席股東週年大
會,務請儘快將隨附之代表委任表格按照其上印列之指示填妥,並儘早交回本公司之
股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和
中心17M樓,惟無論在任何情況下,該表格須於股東週年大會或其任何續會之指定舉
行時間四十八小時前(公眾假期之任何部分不得計算在內)交回。股東填妥及交回代
表委任表格後,仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會,並於會上投票。


– 6 –



董事會函件

推薦意見

董事認為批准重選退任董事、授予發行本公司證券及購回股份之一般授權,以
及增加可予購回之股份總數至根據發行本公司證券之一般授權可配發之股份總數之
建議普通決議案,各自均符合本公司及股東之整體最佳利益,故此,推薦全體股東投
票贊成將於股東週年大會上提呈之決議案。


一般資料

閣下務請垂注本通函各附錄所載之附加資料。本通函之中、英文版本如有任何
歧義,概以英文版本為準。


此致

列位股東台照

承董事會命

聯合地產(香港)有限公司

主席

狄亞法

謹啟

二零一七年四月二十四日

– 7 –



附錄一擬重選之董事

擬於即將舉行之股東週年大會上重選之董事履歷載列如下:

狄亞法先生,現年七十五歲,於二零零七年一月獲委任為本公司之主席及非執
行董事。彼亦為本公司一間附屬公司之董事。彼畢業於澳洲雪梨大學法律系,並取得
澳洲新南威爾斯最高法院之律師資格,其後更取得大律師資格。彼現為非執業大律
師。彼於企業及商業方面具豐富經驗,曾於澳洲、香港及各地多間上市公司擔任董事,
並出任若干公司之董事會主席。彼亦為聯合集團、亞太資源有限公司、
Dragon Mining
Limited(「Dragon Mining」)及Tian An Australia Limited(「Tian An Australia」,前稱
PBD Developments Limited)之主席及非執行董事,以及新工投資有限公司及
Tanami
Gold NL(「Tanami Gold」)之非執行董事。狄先生曾為
BARD1 Life Sciences Limited(「BARD1」,前稱
Eurogold Limited)之非執行董事。

Dragon Mining、Tanami Gold、Tian
An Australia及BARD1均為於澳洲證券交易所上市之公司。除上文所披露者外,狄先生
於過往三年並無在香港或海外之上市公眾公司擔任任何其他董事職務。狄先生曾約
於一九八零年為一間澳洲農業公司New England Agricultural Corp. Ltd.之非執行董事,
該公司約於一九八零年(即狄先生出任其非執行董事期間)與其債權人及其股東訂立
債務償還安排計劃(「該計劃」)。狄先生只能憶及該計劃涉及大概價值約為
2,000,000

澳元及該計劃約於一九八一年完成。


狄先生為聯合集團之僱員,根據聯合集團與本公司訂立之一份管理服務分攤協
議,聯合集團向本公司收取管理服務費用。根據該管理服務分攤協議,本公司同意於
參考彼於聯合集團之薪酬特定百分比後償付聯合集團實際產生之部分服務成本,而
該百分比乃參考現時估計之彼為本公司事務付出之時間百分比而釐定。狄先生於聯
合集團之薪酬乃參考當時市場狀況並根據聯合集團薪酬政策之條款而釐定。本公司
與狄先生已訂立一份委任函件,據此,彼之任期持續至二零一八年十二月三十一日,
惟須按照組織章程細則之規定,在本公司股東週年大會上退任及膺選連任,或須不時
按任何其他適用之法例而離任。


除上文所披露者外,於最後實際可行日期,狄先生與本公司之任何董事、高級管
理層、主要或控股股東概無任何關係,亦無擁有證券及期貨條例第
XV部界定之任何
股份權益。


– 8 –



附錄一擬重選之董事

根據上市規則第13.51(2)條(h)至(v)段,概無有關狄先生之其他事項或資料需讓
股東注意或予以披露。


李志剛先生,現年六十三歲,於一九九七年八月及一九九九年十月分別獲委任
為本公司之財務總監及執行董事,彼亦為本公司若干附屬公司之董事。李先生畢業於
英國蘇格蘭愛丁堡大學,持有理學士學位,並於愛丁堡的
Heriot-Watt University取得會
計深造文憑。彼為蘇格蘭特許會計師公會會員及香港會計師公會資深會員。彼於財務
及會計方面具有豐富經驗。加盟本集團前,李先生曾任職於兩間大型核數師事務所及
擔任多間香港上市公司之集團財務總監。彼亦為聯合集團之集團財務總監。除上文所
披露者外,李先生於過往三年並無在香港或海外之上市公眾公司擔任任何其他董事
職務。


李先生並無與本公司訂立服務合約,惟須按照組織章程細則之規定,在本公司
股東週年大會上退任及膺選連任,或須不時按任何其他適用之法例而離任。李先生為
聯合集團之僱員,根據聯合集團與本公司訂立之一份管理服務分攤協議及彼於聯合
集團之薪酬特定百分比,聯合集團向本公司收取管理服務費用,而該百分比乃參考現
時估計之彼為本公司事務付出之時間百分比而釐定。李先生於聯合集團之薪酬乃參
考當時市場狀況並根據聯合集團薪酬政策之條款而釐定。


除上文所披露者外,於最後實際可行日期,李先生與本公司之任何董事、高級管
理層、主要或控股股東概無任何關係,亦無擁有證券及期貨條例第
XV部界定之任何
股份權益。


根據上市規則第13.51(2)條(h)至(v)段,概無有關李先生之其他事項或資料需讓
股東注意或予以披露。


– 9 –



附錄一擬重選之董事

白禮德先生,現年五十一歲,於二零一一年八月獲委任為本公司之獨立非執行
董事。彼於一九八八年畢業於英國愛塞特大學,取得法律榮譽學位,其後亦取得英格
蘭及威爾斯、愛爾蘭共和國以及香港律師資格。彼在停止私人執業以發展其事業前,
曾為國際律師事務所其禮律師行之合夥人,經常為聯合集團及其附屬公司提供法律
服務及意見。白禮德先生現居於歐洲,並為聯合集團及新鴻基有限公司(「新鴻基」)
之獨立非執行董事。除上文所披露者外,白禮德先生於過往三年並無在香港或海外之
上市公眾公司擔任任何其他董事職務。


本公司與白禮德先生已訂立構成薪酬基準之服務合約,據此
(i)彼之任期持續至
二零一八年十二月三十一日,惟須按照組織章程細則之規定,在本公司股東週年大會
上退任及膺選連任,或須不時按任何其他適用之法例而離任;及
(ii)彼有權收取每年
61,700港元之服務費。新鴻基已與白禮德先生訂立一份委任函件,據此,彼有權收取每
年219,000港元之顧問費(連同其應新鴻基之要求於香港出席之新鴻基有關會議而產
生的所有合理差旅及住宿開支)。彼亦有權向新鴻基收取董事袍金每年
20,000港元。

白禮德先生之薪酬乃參考當時市場狀況並根據本公司薪酬政策之條款而釐定。


除上文所披露者外,於最後實際可行日期,白禮德先生與本公司之任何董事、高
級管理層、主要或控股股東概無任何關係,亦無擁有證券及期貨條例第
XV部界定之
任何股份權益。白禮德先生亦已根據上市規則第
3.13條向本公司發出年度獨立性確認
書,故獲董事會視為具獨立性。


根據上市規則第13.51(2)條(h)至(v)段,概無有關白禮德先生之其他事項或資料
需讓股東注意或予以披露。


– 10 –



附錄二說明函件

本附錄載有上市規則規定須載列於說明函件之資料,以便股東在獲得充份資料
之情況下決定投票贊成或反對將在股東週年大會上提呈有關建議之股份購回授權之
決議案。


已發行股份總數

於最後實際可行日期,已發行股份總數為
6,812,201,460股股份。


倘建議授權購回股份之決議案獲通過,且於股東週年大會舉行前無進一步發行
或購回股份,則本公司於截至本公司下屆股東週年大會結束之日期,或法例規定本公
司須舉行下屆股東週年大會之日期,或有關授權於股東大會上由股東通過決議案撤
回或修訂之日期(以較早者為準)止之期間內可購回最多達681,220,146股股份。


購回之理由

董事相信,尋求股東批准授予一般授權,使本公司可在聯交所購回股份,乃符合
本公司及股東之整體最佳利益。視乎當時市場情況及融資安排而定,此等購回可提高
本公司每股資產淨值及╱或每股盈利,並僅於董事認為該項購回將整體有利於本公
司及股東時方予進行。


董事將在認為購回股份符合本公司最佳利益,及可按對本公司有利之條款購回
股份之情況下,始會行使購回權力。按照本公司於二零一六年十二月三十一日(即本
公司編製最近公佈之經審核財務報表之日)之綜合財政狀況為基準,倘在建議購回期
間之任何時間全面行使一般授權購回股份,對本公司之營運資金及負債比率或會有
不利影響。


倘購回股份於某程度上對本公司之所需營運資金(相對於本公司最近公佈之經
審核財務報表披露之財政狀況而言),或董事不時認為對本公司適當之資本與負債比
率有重大不利影響時,則董事不擬行使購回股份之授權。


– 11 –



附錄二
說明函件

用作購回之資金

根據購回股份授權之建議,購回將使用根據組織章程細則、香港適用法例及上
市規則規定可合法作為此用途之資金撥資。該等資金包括(但不限於)可供分派之溢
利。


收購守則及股份回購守則之影響

倘按照股份購回授權行使權力購回股份時,一位股東於本公司之投票權權益比
例因此而增加,則就收購守則第
32條及股份回購守則第6條而言,該項增加將被視為
一項收購投票權處理。因此,倘一位股東或一批一致行動之股東因而可取得或鞏固其
在本公司之控制權(視乎所增加之股東權益而定),彼或彼等可能須根據收購守則第
26及32條提出強制性全面收購建議。


倘悉數
行使股份
購回授權,
佔已發行佔已發行
擁有股份股份總數之股份總數之
股東名稱之數目概約百分比附註概約百分比

聯合集團
5,108,911,521 74.99% 1 83.32%

Lee and Lee Trust及
與其一致行動之人士
5,108,911,521 74.99% 1、2及3 83.32%

附註:


1.
該權益包括由:
(i)Capscore Limited(「Capscore」)持有之1,973,216,190股股份之權益;
(ii)開鵬投
資有限公司(「開鵬」)持有之45,903,120股股份之權益;
(iii)陽山投資有限公司(「陽山」)持有之
2,121,437,331股股份之權益;及
(iv)聯合集團持有之968,354,880股股份之權益。

Capscore、開鵬及
陽山均為聯合集團之全資附屬公司。因此,聯合集團被視作擁有
Capscore、開鵬及陽山所持股份之
權益。該等權益不包括由新鴻基有限公司之全資附屬公司以抵押品持有人身份持有之
272,128,000
股股份。

2.
該權益指聯合集團於5,108,911,521股股份中之相同權益。

3.
董事李成輝先生連同李淑慧女士及李成煌先生均為Lee and Lee Trust(全權信託)之信託人。

Lee
and Lee Trust 擁有聯合集團已發行股份總數約74.52%(包括李成輝先生之個人權益),因此,彼等
被視作擁有聯合集團所持股份之權益。

– 12 –



附錄二說明函件

於最後實際可行日期,
Lee and Lee Trust及與其一致行動之人士(包括聯合集團)
實益持有總共5,108,911,521股股份之權益(佔已發行股份總數約
74.99%)。


以此等股份權益為基準並假設於股東週年大會前並無發行或購回股份,及倘若
董事根據股份購回授權全面行使購回股份權力,則
Lee and Lee Trust及與其一致行動
之人士(包括聯合集團)之權益將增至佔已發行股份總數約83.32%。就董事所知及所
信,Lee and Lee Trust及與其一致行動之人士(包括聯合集團)之權益增加將不會導致
須遵照收購守則第26及32條提出強制性全面收購建議,而公眾人士持有之股份總數
將會降至低於已發行股份總數之25%。倘股份購回授權在股東週年大會上獲得批准,
董事目前無意購回股份至導致公眾人士持有之股份總數降至低於已發行股份總數之
25%。


股份價格

下表載列股份於過往十二個月內每月在聯交所買賣所錄得之最高及最低價格:

每股股份價格

最高最低
港元港元
二零一六年
四月
1.53 1.45
五月
1.52 1.44
六月
1.48 1.34
七月
1.63 1.43
八月
1.61 1.52
九月
1.69 1.58
十月
1.79 1.60
十一月
1.75 1.57
十二月
1.75 1.70
二零一七年
一月
1.76 1.70
二月
1.87 1.71
三月
2.09 1.81
四月(截至最後實際可行日期)
2.02 1.83

– 13 –



附錄二說明函件

購回股份

本公司於緊接最後實際可行日期前六個月期間(即二零一六年十月十九日至
二零一七年四月十八日)並無於聯交所或自其他途徑購回其任何股份。


一般事項

據董事於作出一切合理查詢後所知,並無董事或彼等之緊密聯繫人(定義見上
市規則)表示現時有意於股份購回授權獲股東批准時出售任何股份予本公司或其附
屬公司。


並無本公司之核心關連人士(定義見上市規則)知會本公司,表示彼等現時有意
於本公司獲授權購回股份時出售任何股份予本公司,或承諾不會出售任何股份予本
公司。


董事已向聯交所承諾,在行使股份購回授權時,在適用情況下,彼等將按照上市
規則及香港適用法例購回任何股份。


– 14 –



股東週年大會通告


聯合地產(香港)有限公司

(ALLIED PROPERTIES (H.K.) LIMITED)

(於香港註冊成立之有限公司)

(股份代號: 56)

茲通告聯合地產(香港)有限公司(「本公司」)謹訂於二零一七年五月二十六日
(星期五)上午九時三十分假座香港灣仔謝斐道238號香港諾富特世紀酒店大堂低座
4號宴會廳召開股東週年大會(「大會」),以便討論下列決議案:


1.
省覽及採納截至二零一六年十二月三十一日止年度之經審核財務報表及
董事會與核數師報告。

2.
(A) 重選狄亞法先生為董事。

(B)
重選李志剛先生為董事。

(C)
重選白禮德先生為董事。

3.
重新委聘德勤.關黃陳方會計師行為核數師及授權董事會釐定其酬金。

4.
作為特別事項考慮,並酌情通過下列各項決議案(不論有否修訂)為普通
決議案:
普通決議案

(A) 「動議:
(a)
在本決議案(c)段之規限下,一般性及無條件批准本公司董事
(「董事」)於有關期間(按下文之定義)內行使本公司一切權
力,以配發、發行或以其他方式處理本公司額外股份(「股份」)
或可兌換股份之證券、或購股權、認股權證或可認購任何股份
之類似權利,及訂立或授予可能須行使該等權力之建議、協議
及購股權;

– 15 –



股東週年大會通告

(b)
本決議案(a)段之批准將授權董事於有關期間內訂立或授予在
有關期間結束後可能須行使該等權力之建議、協議及購股權;
(c)
董事依據本決議案(a)段之批准而配發或同意有條件或無條件
配發(不論是否根據購股權或以其他方式配發者)及發行之股
份總數,不得超過於本決議案獲通過當日已發行股份總數之
20%,而上述之批准亦受相應之限制,惟不包括:
(i)
配售新股(按下文之定義);
(ii)
行使本公司發行之任何認股權證或可兌換為股份之任何
證券隨附之認購權或換股權;
(iii)
行使根據任何當時所採納之購股權計劃或類似安排授出
之任何購股權,以向本公司及╱或其任何附屬公司之僱
員授予或發行股份或認購股份之權利;或
(iv)
根據本公司之組織章程細則不時發行以股代息或類似安
排而需配發股份以代替全部或部分股息;
(d)
待本決議案(a)、(b)及(c)段均獲通過後,撤回本決議案
(a)、(b)及
(c)段所述已於早前授予董事及現時仍然有效之任何批准;及
(e)
就本決議案而言:
「有關期間」指由通過本決議案當日至下列較早日期止之期間:
(i)
本公司下屆股東週年大會結束時;
– 16 –



股東週年大會通告

(ii)
本公司之組織章程細則或任何適用之法例規定本公司須
舉行下屆股東週年大會之期限屆滿之日;及
(iii)
本公司股東在股東大會上以普通決議案撤回或修訂本決
議案所授予之權力;及
「配售新股」指董事於指定期間內,向於指定記錄日期名列本公
司股東名冊之股份持有人,按照彼等於指定記錄日期當日所持
之股份比例根據股份發售建議配發、發行或授予股份(惟董事
有權就零碎股份,或根據任何地區適用於本公司之法律之限制
或責任,或任何認可監管機構或證券交易所之規定,而取消若
干股東在此方面之權利或作出其他董事認為必須或適當之安
排)。」


(B) 「動議:
(a)
在本決議案(b)段之規限下,一般性及無條件批准董事於有關期
間(按下文之定義)內行使本公司一切權力,以根據一切適用之
法例及規則,在香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)購回股
份,或股份可能於其他任何根據香港公司股份回購守則獲香港
證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之證券交易所上市
而購回;
(b)
本公司根據本決議案(a)段於有關期間可能購回之股份總數,不
得超過於本決議案獲通過當日已發行股份總數之10%,而根據
本決議案(a)段所授之批准亦受相應之限制;
(c)
待本決議案(a)及(b)段均獲通過後,撤回本決議案
(a)及(b)段所
述已於早前授予董事及現時仍然有效之任何批准;及
– 17 –



股東週年大會通告

(d)
就本決議案而言:
「有關期間」指由通過本決議案當日至下列較早日期止之期間:


(i)
本公司下屆股東週年大會結束時;
(ii)
本公司之組織章程細則或任何適用之法例規定本公司須
舉行下屆股東週年大會之期限屆滿之日;及
(iii)
本公司股東在股東大會上以普通決議案撤回或修訂本決
議案所授予之權力。」
(C)
「動議待召開大會通告所載之決議案第4(A)及4(B)項獲通過後,批准
擴大根據召開大會通告所載決議案第4(A)項所授予董事可行使本公
司權力配發、發行或以其他方式處理本公司額外證券之一般授權,
並於該一般授權加入本公司根據召開大會通告所載決議案第4(B)項
授權而購回之股份總數,惟此數額不得超過本決議案獲通過當日已
發行股份總數之10%。」
承董事會命

聯合地產(香港)有限公司

公司秘書

劉冬妮

香港,二零一七年四月二十四日

註冊辦事處:
香港
灣仔
告士打道138號
聯合鹿島大廈
22樓

– 18 –



股東週年大會通告

附註:

一 .
本大會通告所載之所有決議案將根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)以股
數投票方式表決,而股數投票結果將根據上市規則於聯交所及本公司網站登載。


二 .
凡有權出席大會並於會上投票之本公司股東,將有權委派一位或以上代表出席,並於以股數投票
表決時代為投票。所委任之代表毋須為本公司股東。


三 .
隨附大會代表委任表格乙份。無論閣下能否親自出席大會,務請按照代表委任表格上印列之指
示填妥該表格並儘速交回。閣下填妥及交回代表委任表格後,仍可依願親身出席大會並於會上
投票。如閣下在交回代表委任表格後出席大會,該表格將被視作撤回。


四 .
代表委任表格連同任何其他據以簽署該代表委任表格的授權書或其他授權文件(如有),或該授
權書或授權文件由公證人核證後的核證副本,須於大會或其任何續會之指定舉行時間四十八小
時前(公眾假期之任何部分不得計算在內)交回本公司之股份過戶登記處香港中央證券登記有限
公司,地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17M樓,方為有效。


五 .
如任何股份為聯名登記持有人持有,該等人士中任何一人均可親身或由委任代表在大會上就該
股份表決,一如其為唯一有資格人士;但如有多於一名該等聯名登記持有人親身出席或由委任代
表出席大會,則上述出席人士中,其姓名或名稱在本公司股東名冊中就該股份排行最先者為唯一
有資格就該股份表決之人士。


六 .
為釐定本公司股東出席大會並於會上投票的資格,本公司將由二零一七年五月二十三日(星期
二)至二零一七年五月二十六日(星期五)(包括首尾兩天)暫停辦理本公司股份過戶登記,在此
期間股份之轉讓手續將不予辦理。本公司股東為符合資格出席大會並於會上投票,須於二零一七
年五月二十二日(星期一)下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票送交本公司之股份過
戶登記處香港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17樓1712–1716
室)辦理股份過戶登記手續。


七 .
有關上述決議案第4(A)項,董事特此聲明,現時並無即時計劃按該授權發行本公司任何新證券。

此決議案乃遵照香港公司條例及上市規則及為確保董事具有靈活性及決定權,在其認為需要時
發行不超過於決議案通過當日已發行股份總數20%之任何本公司證券,故要求股東授予董事一般
性權力。


八 .
上述決議案第4(B)項有關授予董事權力之一般目的為增加靈活性及給予董事決定權以在於其認
為合適的情況下,於聯交所購回於決議案通過當日已發行股份總數最多 10%。


– 19 –



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