[大事件]绿盟科技:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之持续督导报告
广发证券股份有限公司 关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组 之 持续督导报告 独立财务顾问 二零一七年四月 声明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司（以下简称“绿盟科技”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次 交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了关于本次交易的持 续督导报告。 本独立财务顾问出具本持续督导报告的依据是绿盟科技、北京亿赛通科技发展有限 责任公司（以下简称“亿赛通”、“标的公司”或“标的资产”）、交易对方等重组相 关各方提供的材料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续 督导文件所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误 导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。 本持续督导报告不构成对绿盟科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所 做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列 载的信息和对本持续督导报告做出任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读绿盟科技董事会发布的本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书，以及相关审计报告、资产评估报 告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。 一、本次交易基本情况 （一）本次交易方案概述 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买阮晓迅、王建国等亿赛通全部21 名股东合计持有的亿赛通100%股权，同时上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投 资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有亿赛通100%股权。 本次交易具体情况如下： 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东发行股份6,073,170股及支付 现金14,940万元购买其合计持有的亿赛通100%股权。具体如下： 序号 股东 对应标的公司 股权 股份对价 （万元） 现金对价 （万元） 1 王建国 20.9858% 7,315.64 3,320.04 2 阮晓迅 19.8417% 6,916.83 3,139.05 3 梁金千 4.0044% 1,395.95 507.00 4 张晶 3.0677% 1,069.41 388.40 5 朱贺军 4.5032% 1,569.80 570.15 6 王宇飞 3.7486% 1,306.78 474.62 7 薛全英 3.7486% 1,306.78 474.62 8 何璧 1.0004% 348.73 101.44 9 唐柯 1.0897% 379.88 110.50 10 北京德联恒丰投资中心（有限合伙） 13.5714% 4,730.99 2,461.87 11 北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙） 7.1428% 2,489.99 1,295.72 12 王玉梅 1.6533% 576.33 299.91 13 史晓霞 1.3000% 453.17 235.82 14 韩涛 0.9998% 348.53 181.36 15 赵东 0.3323% 115.84 60.28 16 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙） 4.0879% 1,425.06 414.52 17 杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙） 4.0879% 1,425.06 414.52 18 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 2.1281% 741.85 215.79 19 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 0.9122% 317.99 92.50 20 闻青南 0.8970% 312.70 90.96 21 杨宗贤 0.8970% 312.70 90.96 合计 100.0000% 34,860.00 14,940.00 2、发行股份募集配套资金 （1）上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过16,600万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。 （2）如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金或 自筹资金进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施。 （二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 1、发行价格 （1）发行股份及支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。上市公司本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日（2014年9月30日）前20个交易日股票交易均价＝董事 会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股 票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产股票发行价格为57.40元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买 资产的发行价格作相应的调整。 （2）募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行 股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价 格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。 2、发行数量 （1）发行股份购买资产的发行股份数量 根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格估算，上市公司拟向发行股份 及支付现金购买资产交易对方合计发行股份6,073,170股。具体情况如下： 序号 交易对方 发行股份数量（股） 占对价股份总数比例 1 王建国 1,274,502 20.9858% 2 阮晓迅 1,205,023 19.8417% 3 梁金千 243,196 4.0044% 4 张晶 186,308 3.0677% 5 朱贺军 273,485 4.5032% 6 王宇飞 227,662 3.7486% 7 薛全英 227,662 3.7486% 8 何璧 60,755 1.0004% 9 唐柯 66,181 1.0897% 10 北京德联恒丰投资中心（有限合伙） 824,215 13.5714% 11 北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙） 433,795 7.1428% 12 王玉梅 100,407 1.6533% 13 史晓霞 78,949 1.3000% 14 韩涛 60,719 0.9998% 15 赵东 20,181 0.3323% 16 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙） 248,268 4.0879% 17 杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙） 248,268 4.0879% 18 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 129,241 2.1281% 19 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 55,399 0.9122% 20 闻青南 54,477 0.8970% 21 杨宗贤 54,477 0.8970% 合计 6,073,170 100% 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产 的股份发行数量作相应的调整。 （2）募集配套资金的发行股份数量 本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过16,600万元，最终发行数量将由董事 会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。 （三）股份锁定安排 1、发行股份购买资产 本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东以其截至发行结束日持续拥 有权益的时间不足12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起36个 月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购的上 市公司对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，阮晓迅、王建国、梁金千、 张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合称“补偿义务人”）取得的上市 公司股份应在满足以下的具体条件后分五期解除限售： （1）第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标的 公司2014年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量1=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部业绩承 诺股份”）*25%-2014年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计 算； （2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2015年度专项审核报告后 解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量2=全部业绩承诺股份*57%-2014年、2015年业绩未完成应补偿的 股份数合计-可解锁股份数量1，可解锁股份数量小于0时按0计算； （3）第三期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公司 2016年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售： 可解锁股份数量3=（全部业绩承诺股份-2014年、2015年和2016年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量1-可解锁股份数量2）*30%，可 解锁股份数量小于0时按0计算； 自2017年开始的三年内，如标的公司合并财务报表截至2016年12月31日的应收 账款尚未收回部分低于2016年主营业务收入额的10%（以上市公司年度审计报告或对 上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则剩余的锁定股份可全部解锁， 即以下（4）、（5）不再适用。 （4）自2017年开始的三年内，针对截至2016年12月31日的应收账款，如标的 公司收回金额的比例累计达到60%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的10个工 作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量4=（全部业绩承诺股份-2014年、2015年和2016年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量1-可解锁股份数量2-可解锁股份 数量3）*30% （5）自2017年开始的三年内，针对截至2016年12月31日的应收账款，如目标 公司收回金额的比例累计达到85%（以上市公司对上述应收账款的收回情况进行专项审 计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日后解除限售， 具体数量如下： 可解锁股份数量5=（全部业绩承诺股份-2014年、2015年和2016年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量1-可解锁股份数量2-可解锁股份 数量3）*70% 上述应收账款指标的公司截至2016年12月31日合并财务报表中应收账款账面价 值。 上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部21 名股东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中 国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行 的限售承诺。 本次交易实施完成后，阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 2、发行股份募集配套资金 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集 资金认购方锁定期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募 集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 （四）业绩承诺与补偿安排 1、盈利承诺 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方同意，标的公司相关盈 利情况的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度。若本次交易未能在2014年12月 31日之前完成交割，则各方同意对前述盈利承诺期另行协商。该等盈利承诺的补偿义务 人为阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合 称“补偿义务人”）。如相关法律、法规或监管机构有进一步要求的，各方应根据该等 要求执行。 阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯共同及分 别承诺：标的公司2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于3,200万 元、4,160万元、5,408万元；标的公司截至2016年12月31日的应收账款，应在承诺 期届满后三年内即2019年12月31日前收回85%以上。 标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）本次交易完成后， 上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司 实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的 差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。（2）2014 年至2016年，标的公司的前述净利润应全部来自于主营业务，即包括数据安全产品及 网络内容安全管理、解决方案业务。（3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计 准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。（4）除 非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺 期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。（5）净 利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 2、盈利补偿 盈利承诺期内，标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，补偿义务人应 当对上市公司进行补偿，具体措施如下： （1）当年补偿金额=（当年承诺净利润－当年净利润实现数）/补偿期间内各期的 承诺净利润数总和×标的资产交易价格。 （2）盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行 补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份由上市公 司以1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日 内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。 （3）补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿 股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。 （4）业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数（含 转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。应 补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股 份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利预测补 偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以补偿义务人所取得的交易对价总 额为限。 （5）如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补 偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增 比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基于前述公式计算 的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。 （6）针对补偿义务人关于“标的公司截至2016年12月31日的应收账款，应在承 诺期届满后三年内即2019年12月31日前收回85%以上”之承诺，若截至2019年12 月31日止，标的公司截至2016年12月31日的应收账款收回比例未达到85%及以上， 则补偿义务人应在上市公司2019年年报披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份 对上市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在 2019年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东 大会会议通知。如标的公司合并报表范围内截至2016年12月31日的应收账款低于2016 年主营业务收入额的10%，则补偿义务人无需以其剩余锁定股份对上市公司进行补偿。 3、资产减值补偿 在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减 值额>已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应向上市公司进行资产减值的股份补偿。 （1）资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内交易 对方已补偿股份总数。股票补偿的以交易对方所获得的对价股份数量为限。 （2）“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣 除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户 2015年3月9日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了亿赛通的股东变更，亿赛 通的股东由阮晓迅、王建国等21人变成绿盟科技，绿盟科技直接持有亿赛通100%股权， 亿赛通成为绿盟科技的全资子公司。 2015年3月10日，利安达对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资 本进行的审验，出具了利安达验字[2015]第1019号《验资报告》。根据验资报告，截 至2015年3月10日，绿盟科技已收到阮晓迅、王建国等21名交易对方以股权形式的 出资，本次增资前公司注册资本以及实收资本均为135,360,000元，变更后公司注册资 本和实收资本均为141,433,170元。 2015年3月18日，绿盟科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向阮晓迅、王建国等21 名交易对方合计发行6,073,170股普通A股股票，相关股份已登记到账并已列入上市公 司股东的名册。 （二）募集配套资金 2015年4月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股 份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向汇添富基金管理股份有限公司、 国投瑞银基金管理有限公司、张怀斌、华安基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限 公司5名认购方合计发行1,760,712股普通A股股票已经办理完毕股份登记手续。本次 支付交易对价发行的股票性质为无限售条件流通股，上市日期为2015年4月13日，本 次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 上市公司向5名认购方合计发行股份1,760,712股。具体情况如下： 序号 交易对方 发行股份数量（股） 占比 1 汇添富基金管理股份有限公司 371,234 21.08% 2 国投瑞银基金管理有限公司 371,234 21.08% 3 张怀斌 509,121 28.92% 4 华安基金管理有限公司 487,908 27.71% 5 兴业全球基金管理有限公司 21,215 1.20% 合计 1,760,712 100% 本次发行价格为94.28元/股，发行股数为1,760,712股，募集资金总额为 165,999,927.36元。根据利安达出具的利安达验字[2015]第1025号《验资报告》，截至 2015年3月31日，绿盟科技募集配套资金非公开发行人民币普通股1,760,712股，每股 面值l元，发行价格94.28元/股，应募集资金总额165,999,927.36元，扣除财务顾问费 等各项发行费用11,073,871.62 元，实际募集资金154,926,055.74元，其中新增注册资本 1,760,712.00元，增加资本公积153,165,343.74元。 三、交易各方当事人承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方当事人对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺。 （一）关于股份锁定的承诺 关于股份锁定的承诺，详见本报告之“一、本次交易基本情况”。 （二）关于业绩承诺与补偿的承诺 关于业绩承诺与补偿的承诺，详见本报告之“一、本次交易基本情况”。 （三）关于避免同业竞争的承诺 鉴于本公司无实际控制人，为增强公司经营的稳定性、避免未来发生同业竞争、更 好地维护中小股东的利益，公司主要股东在上市前就分别出具了《避免同业竞争承诺 函》。自作出承诺以来，公司主要股东信守承诺，未发生与公司同业竞争的行为。 为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，本次交易对方持有亿赛通5%以上股 权的股东出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：1、本次交易完成后，在承诺人持有 绿盟科技股票的锁定期内及承诺人在亿赛通（包括其分、子公司）任职期满后两年内， 承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与亿赛通、绿盟科技及其他下 属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与亿赛通、绿盟科 技及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本次交易完成 后，在承诺人持有绿盟科技股票期间及承诺人在亿赛通（包括其分、子公司）任职期满 后两年内，如承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范 围，与绿盟科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业将采 取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入绿盟科技或者转让给 无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与绿盟科技主营 业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；3、如因承诺人违反上述承诺而给绿盟科技 造成损失的，承诺人承诺承担全部赔偿责任。 （四）交易对方关于规范关联交易的承诺 为规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，本次交易对方阮晓迅、王建国等 亿赛通全部21名股东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：1、本 次交易完成后，本人/本合伙企业及其控制的企业将尽可能减少与绿盟科技及其下属子公 司的关联交易，不会利用自身作为绿盟科技股东之地位谋求与绿盟科技在业务合作等方 面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为绿盟科技股东之地位谋求与绿盟科技 达成交易的优先权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本合伙企业及其控 制的企业将与绿盟科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 履行合法程序，并将按照有关法律法规和《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章 程》的规定，履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公 允性，亦不利用该等交易从事任何损害绿盟科技及绿盟科技其他股东的合法权益的行 为。3、若违反上述声明和保证，本人/本合伙企业将分别、且共同地对前述行为而给绿 盟科技造成的损失向绿盟科技进行赔偿。本人/本合伙企业保证将依照《北京神州绿盟信 息安全科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应 义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移绿盟科技及其下属的 资金、利润，保证不损害绿盟科技其他股东的合法权益。 鉴于本次交易完成前，亿赛通曾存在资金被股东非经营性占用的情形，为规范本次 交易完成后的资金占用，本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东出具了 《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》，承诺为保障绿盟科技的合法权益，本人/ 本合伙企业在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用亿赛通的资金或要求其为本人 /本合伙企业及下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。 （五）上述承诺事项的履行情况 上述承诺事项均得到了相关承诺人的正常履行，未发生违反承诺的行为。 经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日承诺人无违反上述承诺的 情况。 四、业绩承诺的实现情况 本次交易中，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司股东阮晓迅、 王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯承诺标的公司2016年 度实现的净利润不低于5,408万元。标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原 则计算：（1）本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业 资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产 承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专 项审核报告》确定。（2）2014年至2016年，标的公司的前述净利润应全部来自于主营 业务，即包括数据安全产品及网络内容安全管理、解决方案业务。（3）标的公司的财 务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及 会计估计保持一致。（4）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计 政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会 计政策、会计估计。（5）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京亿赛通科技发展有限责任公 司审计报告》（瑞华审字[2017] 01700022号）、《关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017] 01700018 号），2016年度亿赛通实现归属于母公司所有者的净利润为5,506.85万元，扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润（主营业务）为5,421.63万元。据此，2016年度 亿赛通的净利润达到业绩承诺。 经核查，本独立财务顾问认为：亿赛通2016年度实际实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润（主营业务）超过补偿义务人承诺的净利润值，业绩承诺 已实现。 五、配套募集资金及使用情况 根据绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告 书披露的募集资金运用方案，本次募集配套资金主要用于本次交易现金对价和交易费用 的支付，若支付本次交易现金对价款和交易费用后仍有剩余资金，将用于标的公司（即 北京亿赛通科技发展有限责任公司）运营资金安排。 （1）截至 2016年12月31日，非公开发行股票募集资金实际使用情况 金额单位：人民币万元 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计 资金额 额 额 投入金额 收购亿赛通支付现金 14,940.00 14,940.00 14,940.00 - 14,940.00 亿赛通营运资金安排 552.61 552.61 552.61 - - 合计 15,492.61 15,492.61 15,492.61 - 14,940.00 （2）尚未使用的募集资金用途及去向 截止2016年12月31日，本次非公开发行股票募集资金专户的余额为人民币 5,601,059.23元，其中本金为人民币5,526,055.74元，利息为人民币75,003.49元。 金额单位：人民币元 开户银行 银行账号 余额 存放方式 江苏银行股份有限公司北京中关村支行 32300188000028255 5,601,059.23 活期 六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2016年，公司根据年初制定的工作目标，勤勉尽责，严格贯彻落实股东大会、董事 会的各项决议，通过全体员工的共同努力，实现了公司的持续稳定发展 1、继续外延式扩张，扩大公司在信息安全产业的布局 为形成完善的信息安全产业布局，巩固在行业内的优势地位，2016年公司对外投资 了北京阿波罗云信息科技有限公司、逸得（北京）网络技术有限公司、NopSec Inc.和北 京易霖博信息技术有限公司。通过以上投资，公司在信息安全领域布局更为完善。 2、快速推进云安全数据能力建设，形成云地人机智慧安全防护体系 2016年，公司在建设云端、客户侧部署解决方案能力以及基于数据的各种安全能力 方面取得显著成果，有力的支撑并提升公司业务发展和核心竞争力，目前公司完成云基 础设施和数据中心建设、完成云端协同交付系统建设、推进安全大数据分析平台建设、 完善威胁态势感知平台建设并具备了云安全解决方案交付能力等。 3、加大新产品、新技术的不断创新，应对信息安全行业变革 2016年，公司成立创新中心，对行业变革下的新产品、新技术领域进行研究与研发 投入，主要体现在威胁情报平台建设、工控和物联网安全和人工智能和机器学习领域。 未来公司将继续大力投入相关技术的研究开发和产品化工作，确保公司的市场与技术竞 争力。 4、加快并购整合，实现协同发展 自2015年起，公司通过对亿赛通管理层进行调整，向亿赛通派出总经理、财务人 员以及经验丰富的销售管理人员等方式加强对亿赛通的并购整合；同时，通过将亿赛通 文档安全服务在“绿盟云”上实现线上服务，拓宽亿赛通销售渠道；在文化建设、经营 管理、业务拓展等方面实现协同发展。 公司2016年限制性股票激励计划激励对象包含亿赛通公司的核心技术人员、中高 层管理人员，将公司发展前景与亿赛通核心员工利益紧密结合，为公司实现并购重组的 协同效应及协同发展打下了良好的基础。 经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，绿盟科技各项业务的发展状况良好，业 务发展符合预期。 七、公司治理结构与运行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，维 护了公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司已建立了以《公 司章程》为基础，以股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则等为主要架构的规章 体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法 规和规范性文件的要求。 1、关于股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构，报告期内，公司严格按 照《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等 对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。 2、关于控股股东和实际控制人： 本公司股权较为分散，单个股东持股比例均未超 过公司总股本30%，均无法决定董事会多数席位或对公司实施控制。持有公司股权比例 超过5%的股东有Investor AB Limited、联想投资、沈继业及雷岩投资，为公司主要股东。 其中Investor AB Limited、联想投资、雷岩投资为财务投资机构，以获取投资收益为目 的，不参与公司经营、不单独或联合谋求对公司的控制；沈继业为公司的创始人之一， 现任公司董事长、总裁，负责公司的日常经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、 财务上均具有独立性，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会、审计委员会。董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的 重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议，各位董事均能勤勉尽责、诚信自 律，且对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面提出建设性意见。公司已制 定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、 科学决策。 4、关于监事和监事会：监事会是公司的监督机构，负责对公司董事及高级管理人 员行为及公司财务状况进行监督。公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会 的人数和构成符合法律、法规的要求。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事 会向全体股东负责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责 的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障 监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、高级管理人员进行监督，维护公司及股东 的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司持续完善董事、监事和高级管理人员的绩 效考核评价标准和激励约束机制。报告期内，通过实施股票期权股权激励计划、限制性 股票激励计划及推行薪酬绩效方案使高级管理人员、其他核心业务骨干薪酬与公司业绩 紧密联系，从而优化和完善公司激励机制。此外，公司高级管理人员的聘任程序公开透 明，符合法律法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、 《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息； 并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系， 接待股东来访， 回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券日报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利 益者沟通和交流，努力实现客户、股东、社会、员工等各方利益的均衡，促进公司持续、 稳定、健康地发展。 经核查，本独立财务顾问认为：绿盟科技积极开展上市公司治理活动，公司治理的 实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的 要求。 八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实 施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之2016年度持续督导 报告》之签章页） 独立财务顾问主办人： _______________ _______________ 赵晓凡 陈德兵 广发证券股份有限公司 2017年4月21 日 中财网
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