[公告]天齐锂业:关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2017-045 天齐锂业股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 处罚或采取监管措施情况的公告 天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构、建立健全内部管 理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、 稳定发展。按照相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处 罚或采取监管措施的情况及整改措施公告如下： 一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整 改措施 最近五年，公司共收到深交所中小板公司管理部监管函1次、监管关 注函2次，收到中国证监会四川监管局（以下简称“四川证监局”）监管意 见函1次。具体情况如下： （一）2012年5月31日中国证监会四川监管局出具的《监管意见函》（川 证监上市【2012】29号） 1、《监管意见函》的主要内容 中国证监会四川监管局于2012年4月23日至2012年4月28日对公司进 行了现场检查，并于2012年5月31日向公司出具了《监管意见函》（川证监 上市【2012】29号），对公司内部控制执行不到位、信息披露遗漏等问题 提出了监管意见。 2、公司反馈或整改措施 公司收到《监管意见函》后高度重视，及时向全体董事、监事和高级 管理人员通报了《监管意见函》内容，按照要求逐项落实，对涉及的问题 进行了认真核实，采取了相应的整改措施，并于2012年6月18日向中国证 监会四川监管局提交了《整改报告》。 在内控方面，公司成立了内控建设实施工作办公室，对公司现行管理 机构和岗位设置、岗位分工和职责，以及已有的内部控制制度及其实施情 况进行全面系统的检查、分析和梳理，推动公司规范化运营。在存货管理 方面，自2012年6月起，公司结合ERP实施，完善了库存管理记录，加强对 大宗原材料、产成品的管理，细化了存货出入库流程，严格按照《物资盘 点工作指引》，对存货的验收入库、领用发出、清查盘点、日常保管、退 换货及废料处置等关键环节进行了有效的控制，实现了存货收、发、存的 适时记录和反映。 在信息披露方面，公司于2012年6月15日发布了《2011年年度报告更 正公告》（公告编号：2012－023）和修订后的《2011年年度报告》全文， 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。在更正相关错漏信息的同时，对 因年度报告内容的不完善给投资者和年度报告使用人带来的不便，公司董 事会深表歉意，并承诺今后公司将加强披露文件的审核工作，提高信息披 露的质量；对涉及的相关部门和个人进行了内部处罚，并纳入年度绩效考 核评定。 （二）2013年3月19日深交所出具的《关于对四川天齐锂业股份有限 公司的监管关注函》（中小板关注函【2013】第19号） 1、监管关注函主要内容 2013年3月19日，公司收到深交所出具的《关于对四川天齐锂业股份 有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2013】第19号），对公司分阶段 收购泰利森高度关注。深交所认为：“本次股权交易安排的调整，将公司 原已取得的泰利森股权质押担保变更为美丰集团提供的连带责任保证担 保，并延后了天齐集团与公司交割比例为6.64%的泰利森股权的时间。截 至2012年12月31日，美丰集团资产负债率为63.79%，对外担保余额为4.9 亿元，且以短期有息负债为主。本次股权交易安排的调整，增加了公司的 交易风险。交易所提请公司密切关注天齐集团和美丰集团履约能力的变 化，在出现使公司面临重大风险的情形时，及时向交易所报告并履行相关 信息披露义务；同时，请公司密切关注交易进展情况，确保按约定取得泰 利森的相关股权或者收回预先支付的股权收购价款本金及利息。同时提醒 公司：上市公司应当按照国家法律、法规、《股票上市规则》和《中小企 业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信、规范运作、认真和及时 地履行信息披露义务。” 2、公司反馈或整改措施 公司对该监管关注函高度重视，及时向全体董事、监事通报了该监管 关注函的内容，并实时关注天齐集团和美丰集团履约能力的变化。公司组 织了相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上 市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交 易所其他相关规定，努力做好规范运作和信息披露工作。 （三）2016年2月3日深交所出具的《关于对天齐锂业股份有限公司的 监管关注函》（中小板关注函【2016】第27号） 1、监管关注函主要内容 2016年2月3日，公司收到深交所出具的《关于对天齐锂业股份有限公 司的监管关注函》（中小板关注函【2016】第27号），深交所就公司2016年 1月30日披露的《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披 露公告》表示关注，并要求公司对相关事项作出书面说明。 2、公司反馈或整改措施 公司根据监管关注函要求，积极对监管关注函中所列问题进行了自查 和核实，并按照要求向深交所提交了书面回复。同时，公司于2016年2月 19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体发布了《关 于深圳证券交易所中小板公司管理部<关于对四川天齐锂业股份有限公司 的监管关注函>的回复公告 》（公告编号：2016-010）。 （四）2016年6月17日深交所出具的《关于对天齐锂业股份有限公司 的监管函》（中小板监管函【2016】第122号） 1、监管函主要内容 2016年6月17日，深交所出具了《关于对天齐锂业股份有限公司的监 管函》（中小板监管函【2016】第122号），认为公司将现金分红比例由每 10股派发现金4.00元下调至每10股派发现金3.00元，该下调现金分红方案 有关信息披露违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和《中 小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.9条的规定。 2、公司反馈或整改措施 公司收到监管函后迅速组织相关部门进行学习，以此为契机加强相关 业务培训，把信息披露工作的重要性和严肃性向业务部门传达，杜绝此类 事件再次发生；开展深刻的反省自查，并对相关责任人进行严肃处理。 三、最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监管文件 最近五年，公司共收到深交所中小板公司管理部问询函3次，收到四 川证监局监管问询函1次。具体情况如下： （一）2015年2月11日深交所出具的《问询函》（中小板问询函【2015】 第53号） 1、问询函主要内容 2015年2月11日，公司收到深交所出具的《关于对四川天齐锂业股份 有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第53号），深交所对公司股票 停牌前的交易情况进行了分析，发现个别账户存在异常交易行为。要求公 司就相关信息的保密情况、公司董监高及其关系密切的家庭成员买卖公司 股票的情况，以及附件所列账户是否与上市公司、上市公司董监高、持股 5%以上股东、重组方主要股东及高管人员、中介机构以及其他内幕信息知 情人存在关联关系或除关联关系外的其它任何关系进行认真自查并做出 书面说明。 2、公司反馈 公司根据问询函要求，积极对相关事宜进行了认真自查。 公司将内幕信息的保密及警示工作当作常态化工作予以执行，定期或 不定期向公司及公司控股股东的董事、监事、高级管理人员及其他可能接 触公司关于生产经营、财务等相关敏感信息的人员发送禁止窗口期或利用 内幕信息自行买卖及建议他人买卖公司股票的警示性邮件，并多次进行对 监管规则和违规案例的培训。就本次重大资产重组，公司及时与聘请的中 介机构签订了保密协议，与交易对方签订了保密条款；同时，我公司对上 述中介机构、交易对方及其聘请的中介机构顾问、公司董监高及其直系亲 属等相关内幕信息知情人员名单进行了信息采集登记和报送。 2015年1月23日，公司股票停牌当天，公司向中国证券登记结算有限 公司深圳分公司查询，其出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证 明》（业务单号：114000009756，查询期间：2014年7月21日——2015年1 月23日，详见附件），未发现内幕信息知情人（包括董监高及其家庭成员） 买卖公司股票的情况。 公司收到《问询函》后，立即以公司名义向公司董监高、持股5%以上 股东（成都天齐实业（集团）有限公司、张静,其他定增机构国华人寿保 险股份有限公司、新华资产管理股份有限公司、西藏瑞华投资发展有限公 司、中国平安人寿保险股份有限公司）、交易对方、公司聘请的中介机构 （国金证券股份有限公司、北京中伦（成都）律师事务所、信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）成都分所、四川天健华衡资产评估有限公司） 发函，对上述异常账户情况按照贵所要求进行征询，根据上述机构的回函， 深交所来函所述三个异常账户持有人与上述人员和机构无任何关系。 综上，公司认为，本次公司股票停牌属突发事件，深交所提出存在异 常交易的三个账户并非公司本次重大资产重组的内幕信息知情人及其关 联方，不存在内幕交易的情形。 公司在2015年2月27日将前述自查情况回复深交所中小板公司管理 部，同时抄报了四川证监局上市公司监管处。 （二）2015年3月20日中国证监会四川监管局出具的《监管问询函》（川 证监上市【2015】24号） 1、监管问询函主要内容 2015年3月20日，公司收到中国证监会四川监管局出具的《监管问询 函》（川证监上市字【2015】24号），对公司收购银河锂业国际是否涉及关 联交易及交易价格调整机制进行了询问。 2、公司反馈 收到监管问询函后，公司立即组织了相关中介机构就监管问询函提出 的有关事项进行了补充核查，并由公司及各相关中介机构分别进行了回 复，在规定的时间内解答了监管机构的询问。 （三）2015年12月18日深交所出具的《关于对天齐锂业股份有限公司 的问询函》（中小板问询函【2015】第364号） 1、问询函主要内容 2015年12月18日，公司收到深交所出具的《关于对天齐锂业股份有限 公司的问询函》（中小板问询函【2015】第364号），深交所对公司股价涨 幅较高表示关注，要求公司就以下事项进行认真自查： （1）2015年8月以来，你公司接待投资者调研的情况； （2）你公司控股股东、实际控制人、董监高等是否存在或者筹划关 于你公司应披露而未披露的重大事项，以及2015年8月以来买卖公司股票 的情况； （3）近期媒体是否报道了可能或已经对你公司股票交易价格产生较 大影响的未公开重大信息； （4）你公司认为应予说明的其它事项。 2、公司反馈 公司收到问询函后，高度重视，及时分析，立即就问询函要求核查的 事项予以逐项核实。 （1）2015年8月以来，公司共接待投资者调研9次，均按照有关规则 要求，履行必要的程序和披露义务，没有在窗口期和敏感期进行投资者接 待活动。 （2）经向公司控股股东天齐集团、实际控制人蒋卫平先生和公司全 体董事、监事和高级管理人员征询，截至问询函回复之日，不存在关于公 司应披露而未披露的重大事项或者筹划关于公司应披露而未披露的重大 事项。 2015年8月至今，公司控股股东天齐集团所持有的公司股份9,371.70 万股一直处于限售状态，天齐集团不存在买卖公司股票的行为；实际控制 人的一致行动人张静女士于2015年9月15日通过金中投增持2号定向资产 管理计划自深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以自筹资金增持公 司股份30,000股，约占公司总股本的0.011%。 根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员 增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）的精神，基于 对公司未来持续稳定发展的信心及看好国内资本市场长期投资的价值，天 齐集团及张静女士于2015年7月10日向公司提交了《关于增持天齐锂业股 份计划的通知》，张静女士上述增持行为系本次增持计划的一部分。公司 于2015年7月10日披露了《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计 划的公告》，于2015年7月25日、2015年9月17日分别就增持进展履行后续 信息披露义务，于2015年11月16日披露了《关于控股股东及其一致行动人 完成增持计划的公告》。 除上述情况外，公司实际控制人及其一致行动人不存在其他买卖公司 股票的行为。 通过电话及现场问询方式，公司已向董事、监事、高级管理人员确认， 除部分董事、高级管理人员参与公司已披露的限制性股票激励计划外，该 等人员自2015年8月1日至今不存在买卖公司股票行为。公司董事、监事、 高级管理人员参与公司首期限制性股票激励计划的人员名单及授予数量 已于2015年9月30日上市。具体内容详见公司于2015年8月29日披露的《关 于首期限制性股票激励计划首次授予事项的公告》和于2015年9月29日披 露的《关于限制性股票授予登记完成的公告》等公告。 （3）自2015年8月至今，公司没有发现媒体报道过可能或已经对公司 股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。 （4）根据中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）每 月公布的新能源汽车产量数据，2015年1-6月，我国新能源汽车累计生产 已达7.86万辆。自2015年9月起，新能源汽车单月产量迅速增长，仅2015 年11月就达到7.23万辆。新能源汽车产量增长带动锂电池产业链出现旺盛 需求，锂电池生产所需要的正极材料、负极材料、隔膜、电解液均同步增 长，作为正极材料的核心原料碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品随之量价齐升， 特别是碳酸锂价格上涨较快。由此导致公司股价涨幅较高。公司股价与同 行业同类公司股价波动趋势基本一致，并无明显异常。 公司在2015年12月25日将前述自查情况回复深交所中小板公司管理 部，同时抄报了四川证监局上市公司监管处。 （四）2016年2月15日深交所出具的《关于对天齐锂业股份有限公司 的问询函》（中小板问询函【2016】第76号） 1、问询函主要内容 2016年2月15日，公司收到深交所出具的《关于对天齐锂业股份有限 公司的问询函》（中小板问询函【2016】第76号），深交所对公司披露利润 分配预案前的交易情况进行了分析，发现个别账户存在异常交易行为。深 交所对此高度关注，并要求就以下事项进行认真自查并做出书面说明： （1）筹划本次利润分配预案的相关信息保密情况； （2）上市公司持股5%以上的主要股东、实际控制人、上市公司董监 高及相关内幕信息知情人与附件所列投资者是否存在关联关系及除关联 关系外的其它任何关系。 2、公司反馈 公司根据问询函要求，积极对相关事宜进行了认真自查。 在信息保密方面，在本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、 法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人的范 围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。利 润分配预案的相关情况不存在信息泄露。根据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司2016年2月18日出具的《信息披露义务人持股及股份变更 查询证明》，所有内幕信息知情人及其直系亲属在2015年12月25日至公司 利润分配及资本公积转增股本预案预披露期间不存在买卖公司股份的行 为。 此外，公司持股5%以上的主要股东、实际控制人、上市公司董监高及 相关内幕信息知情人确认与《问询函》所列投资者不存在关联关系及其他 任何关系。 公司在2016年2月18日将前述自查情况回复深交所中小板公司管理 部，同时抄报了四川证监局上市公司监管处。 特此公告。 天齐锂业股份有限公司董事会 二〇一七年四月二十二日 中财网
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