[股东会]万华化学:2016年度股东大会会议资料
万华化学集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 2017年5月3日 烟台 万华化学集团股份有限公司 2016年度股东大会日程和议程安排 一、会议时间：2017年5月3日（星期三）上午9：00时 二、会议地点：烟台市幸福南路7号，烟台万华合成革集团有限公司多媒体 会议室 三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 四、参加会议人员：公司董事、监事及部分高级管理人员；截止2017年4 月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股 东代表；公司聘请的律师。 五、会议审议议题 本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型 A股股东 非累积投票议案 1 《万华化学集团股份有限公司2016年度财务 决算报告》 √ 2 《万华化学集团股份有限公司2016年度利润 分配方案》 √ 3 《万华化学集团股份有限公司2016年投资计 划完成情况及2017年投资计划的报告》 √ 4 《万华化学集团股份有限公司2016年度报告 全文及摘要》 √ 5 《万华化学集团股份有限公司2016年度董事 会工作报告》 √ 6 《万华化学集团股份有限公司2016年度独立 董事述职报告》 √ 7 《关于支付审计机构报酬的议案》 √ 8 《关于续聘会计师事务所的议案》 √ 9 《关于公司与关联方履行日常关联交易协议 的议案》 √ 10 《关于万华实业集团有限公司继续委托万华 化学集团股份有限公司管理匈牙利 BorsodChem公司的议案》 √ 11 《关于对子公司提供担保及子公司间相互提 供担保的议案》 √ 12 《关于对公司合营企业提供担保以及同意子 √ 公司对合营企业提供担保的议案》 13 《关于完善公司营业范围及修改公司章程部 分条款的议案》 √ 14 《万华化学集团股份有限公司2016年度监事 会工作报告》 √ 15.00 《关于公司监事会换届选举的议案》 √ 15.01 选举车云女士为公司监事 √ 15.02 选举孙晓先生为公司监事 √ 15.03 选举田洪光先生为公司监事 √ 累积投票议案 16.00 关于选举公司第七届董事会董事的议案 应选董事（7）人 16.01 选举廖增太先生为公司董事 √ 16.02 选举李建奎先生为公司董事 √ 16.03 选举丁建生先生为公司董事 √ 16.04 选举寇光武先生为公司董事 √ 16.05 选举郭兴田先生为公司董事 √ 16.06 选举MU Simon Xinming为公司董事 √ 16.07 选举刘立新先生为公司董事 √ 17.00 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 应选独立董事（4）人 17.01 选举王宝桐先生为公司独立董事 √ 17.02 选举鲍勇剑先生为公司独立董事 √ 17.03 选举张晓荣先生为公司独立董事 √ 17.04 选举张万斌先生为公司独立董事 √ 议题一 万华化学集团股份有限公司 2016年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 2016年度在全体员工的共同努力下，公司共实现销售收入3,009,986万元， 与去年同期1,949,238万元相比增加54.42%；全年实现归属母公司净利润 367,942万元，与去年同期160,974万元相比增加128.57%；每股收益1.70元。 期末归属于母公司的股东权益1,482,159万元，与去年末1,157,097万元相 比增加28.09%；每股净资产为6.85元。 一、财务状况 2016年度主要财务指标 主要指标 2016年度 2015年度 与2015年差额 变动率 总资产（万元） 5,076,502 4,780,442 296,060 6.19% 总负债（万元） 3,243,108 3,298,118 -55,010 -1.67% 归属母公司股东权益（万元） 1,482,159 1,157,097 325,062 28.09% 少数股东权益（万元） 351,235 325,226 26,009 8.00% 销售收入（万元） 3,009,986 1,949,238 1,060,748 54.42% 归属母公司净利润（万元） 367,942 160,974 206,968 128.57% 每股收益（元） 1.70 0.74 0.96 129.73% 归属于上市公司股东的每股净 资产（元） 6.85 5.35 1.50 28.04% 销售毛利率 31.08% 30.13% 增加0.95个百分点 3.15% 销售净利率 12.22% 8.26% 增加3.96个百分点 47.94% 资产负债率 63.88% 68.99% 降低5.11个百分点 -7.41% 流动比率 0.59 0.57 0.02 3.51% 速动比率 0.33 0.24 0.09 37.50% 主要财务指标变动说明： 1、2016年12月31日公司资产总额507.65亿元，负债总额324.31亿元，少 数股东权益35.12亿元，归属母公司股东权益148.22亿元。与去年相比资产规模 增加6.19%；负债减少1.67%；归属母公司股东权益增加28.09%。公司资产规模、 股东权益保持增长。 2、2016年销售收入301.00亿元，比去年增加106.07亿元，销售收入增长 54.42%，主要是因为本年度烟台工业园石化装置投产、主产品MDI价格反弹，以 及其他新业务板块业务快速增长所致。 3、2016年实现归属母公司净利润36.79亿元，比去年增加20.70亿元，归属 母公司净利润增加128.57%。 4、2016年销售毛利率31.08%，比去年增加0.95个百分点；销售净利率为 12.22%，比去年增加3.96个百分点。（具体原因见利润情况分析） 5、2016年每股收益为1.70元，每股净资产为6.85元。 6、从其他财务指标来看，2016年公司资产负债率为63.88%，比去年下降5.11 个百分点；流动比率为0.59，上升3.51%；速动比率为0.33，上升37.50%。 二、利润情况 2016年度归属于母公司所有者的净利润为367,942万元，与2015年度归属于母 公司所有者的净利润160,974万元相比，增加206,968万元，增长128.57%。从影响 净利润的因素来看，与2015年相比，各因素影响如下： 1、销售毛利增长，增加利润348,263万元，主要原因： （1）聚氨酯系列产品毛利增加185,356万元，其中聚氨酯系列销量上涨影响 毛利增加98,685万元，单吨获利提升影响毛利增加86,671万元。 （2）石化产品增加毛利116,949万元,主要为2016年烟台工业园石化装置全面 投产所致。 （3）其他业务单元产品贡献毛利增加45,958万元。 2、税金及附加增加，减少利润10,811万元。 3、三项费用增加，减少利润50,919万元，其中： （1）销售费用增加31,871万元，主要为2016年烟台工业园石化装置全面投产， 石化产品销售发生的运费增加所致。 （2）管理费用增加14,177万元，主要为2016年人工费用增加所致。 （3）财务费用增加4,871万元，主要为石化项目投产后导致工程借款利息支 出费用化增加所致。 4、资产减值损失增加,减少利润8,265万元，主要为本年应收账款增长幅度较 大导致计提的坏账准备金额较大所致。 5、公允价值变动损益增加利润347万元,为去年货币互换业务公允价值变动所 致。 6、投资收益增加利润4,937万元，主要为被投资单位红塔创新投资股份有限 公司分红增加，且自2016年7月1日起宁波榭北热电有限公司作为合营企业，采 用权益法核算所致。 7、营业外收支减少利润13,688万元，主要为本年应计入当期损益的政府补贴 同比减少所致。 8、所得税费用增加,减少利润43,012万元，主要为上述事项影响下的利润总 额增加所致。 9、少数股东损益增加,减少净利润19,883万元，主要为子公司万华化学（宁 波）有限公司、万华化学(烟台)氯碱热电有限公司以及万华化学(宁波)氯碱有限 公司本期净利润增加所致。 三、投资情况 2016年主要项目计划投资33.53亿元，主要投资情况：万华烟台工业园项目 计划投资17.60亿元，烟台氯碱热电一二期项目计划投资5.04亿元，宁波热电（含 榭北）项目计划投资2.70亿元，万华珠海项目一期计划投资2.00亿元,上海中心 项目计划投资2.00亿元，宁波万华技改项目计划投资1.76亿元。 实际完成投资41.33亿元，主要投资完成情况：万华烟台工业园项目完成投 资27.60亿元，烟台氯碱热电一二期项目完成投资3.23亿元，宁波热电（含榭北） 项目完成投资2.72亿元，万华珠海项目一期完成投资4.03亿元，上海中心项目 完成投资0.86亿元，宁波万华技改项目完成投资1.92亿元。 四、其他股权投资情况 其他股权投资总计5,558.46万元。公司股权投资情况如下表： 单位:万元 投资单位 被投资单位 投资金额 万华化学集团股份有限公司 万华优耐德(烟台)过氧化物有限公司 1,500.00 万华化学(香港)有限公司 万华化学(匈牙利)控股有限公司 2,029.23 万华化学(匈牙利)控股有限公司 万华化学美国控股有限公司 2,029.23 五、关联方交易情况 根据公司与各关联方签订的有关综合服务协议、产品购销合同及生产辅助购 销合同等协议的规定，关联交易价格确定的原则为：有国家定价的按国家定价， 无国家定价的有同类可比市场价格的按市场价格定价，无市场价格的按协议价格 定价。2016年度公司和关联方发生的主要关联交易如下： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：万元 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易 定价原则 关联交易金额 关联交易 结算方式 BorsodChem Zrt. 母公司的控 股子公司 销售商品 销售苯胺等产 品 按同期市 场价格 37,811 电汇 万华节能科技集团 股份有限公司 母公司的控 股子公司 销售商品 销售PM等产 品 按同期市 场价格 11,527 银行承兑 汇票、电汇 烟台万华氯碱有限 责任公司 母公司的联 营企业 销售商品 销售烧碱等产 品 按同期市 场价格 4,233 银行承兑 汇票、电汇 烟台华力热电供应 有限公司 母公司的联 营企业之全 资子公司 销售商品 销售产品/提 供劳务 按同期市 场价格 22 银行承兑 汇票、电汇 林德气体（烟台）有 限公司 联营公司 销售商品 销售原料等 按同期市 场价格 31,737 银行承兑 汇票、电汇 烟台港万华工业园 码头有限公司 合营企业 销售商品 销售产品/提 供劳务 按同期市 场价格 143 银行承兑 汇票、电汇 万华生态板业股份 有限公司 母公司的联 营企业 销售商品 销售枕头等产 品 按同期市 场价格 6159 银行承兑 汇票、电汇 万华实业集团有限 公司 母公司 接受劳务 物业管理费等 按同期市 场价格 320 银行承兑 汇票、电汇 BorsodChem Zrt. 母公司的控 股子公司 购买商品 购买商品/接 受劳务 按同期市 场价格 19,496 电汇 博苏化学（烟台）有 限公司 母公司的控 股子公司 购买商品 购买TDI等产 品 按同期市 场价格 211 银行承兑 汇票、电汇 万华节能科技集团 股份有限公司 母公司的控 股子公司 接受劳务 接受劳务 按同期市 场价格 488 银行承兑 汇票、电汇 山西中强煤化有限 公司 母公司的控 股子公司 购买商品 购买煤炭 按同期市 场价格 430 银行承兑 汇票、电汇 林德气体（烟台）有 限公司 联营公司 购买商品 购买氮气、氧 气等 按同期市 场价格 28,710 银行承兑 汇票、电汇 烟台港万华工业园 码头有限公司 合营企业 接受劳务 接受劳务 按同期市 场价格 15,401 银行承兑 汇票、电汇 烟台万华氯碱有限 责任公司 母公司的联 营企业 购买商品 购买商品/接 受劳务 按同期市 场价格 3,029 银行承兑 汇票、电汇 烟台华力热电供应 有限公司 母公司的联 营企业之全 资子公司 购买商品 购买商品/接 受劳务 按同期市 场价格 6,993 银行承兑 汇票、电汇 合计 / 166,710 / 关联交易定价方式及决策程序：根据本公司与各关联方签订的有关综合服务 协议、产品购销合同及生产辅助购销合同等协议的规定定价。公司在遵循平等、 自愿、等价、有偿原则的前提下，与关联人之间全面签订书面协议。 2、关联担保情况 单位：万元 担保方 被担保方 担保金额 是否履行完毕 万华实业集团有限公司 万华化学集团股份有限公司 345,801 否 万华化学集团股份有限公司 烟台港万华工业园码头有限公司 17,500 否 3、其他关联交易 （1）报告期内公司收到母公司万华实业集团有限公司托管费1,000万元(含 增值税)。 （2）报告期内公司向母公司万华实业集团有限公司支付土地房屋租赁费 1,236万元。 （3）报告期内公司收到林德气体（烟台）有限公司土地租赁费131万元。 六、股东权益变化 与2015年度相比，2016年归属母公司股东权益增加325,061万元，其中： 1、资本公积与2015年相比增加7万元，主要为合营联营企业其他权益变动 所致。 2、其他综合收益与2015年相比增加359万元，主要为海外子公司外币报表 折算差额以及万华化学（新加坡）有限公司纸货公允价值变动所致。 3、未分配利润增加324,695万元： （1）2016年期初未分配利润777,697万元； （2）本年度实现的税后净利润引起未分配利润增加367,942万元； （3）根据公司2015年度股东大会通过的2015年度利润分配方案，以2015 年末总股本2,162,334,720.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发2元现金红利（含税），共计分配利润总额为43,247万元，影响未分配利 润减少43,247万元； （4）本年年末未分配利润为1,102,392万元。 七、现金流量情况 2016年度，经营活动的现金净流量为734,884万元；投资活动的现金净流量 为-396,958万元，主要为购建固定资产和其他长期资产支付的现金；筹资活动的 现金净流量为-350,427万元，主要为本期融资净减少154,346万元，本期分配股 利及偿还利息支付现金194,891万元，两项影响筹资活动的现金净流量减少 349,237万元；汇率变动增加净现金流量2,556万元。以上因素合计影响现金及现 金等价物净减少9,944万元。 八、其他事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、本年度公司未发生不履行之重大合同。 以上报告主要数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 请各位股东及股东代表审议。 万华化学集团股份有限公司董事会 议题二 万华化学集团股份有限公司 2016年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，万华化学集团股份有限公 司2016年度实现净利润4,548,069,435.60元，归属于母公司所有者的净利润为 3,679,421,831.90元，加计以前年度归属于母公司的未分配利润后，合并口径本 年度可供股东分配的利润为11,023,922,668.07元。 母公司2016年度实现净利润2,627,898,440.09元，根据《公司章程》有关 规定，本年度不再提取法定盈余公积和任意盈余公积。加计以前年度未分配利润 后，本年度可供股东分配的利润为3,295,495,939.32元。 本次利润分配方案：拟以2017年1月公司完成增发后总股本 2,278,344,000.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发5元 现金红利（含税），每10股送红股2股，共计分配利润总额为1,594,840,800.00 元，剩余未分配利润1,700,655,139.32 元结转以后年度分配。 上述利润分配方案如经股东大会审议通过后，公司股本将发生相应变化，因 此董事会提请股东大会审议通过利润分配方案后，授权公司管理层修改公司章程 注册资本、办理相应的股权变更登记及营业执照变更手续等。 请各位股东及股东代表审议。 万华化学集团股份有限公司董事会 议题三 万华化学集团股份有限公司 2016年投资计划完成情况及2017年投资计划的报告 各位股东及股东代表： 现将公司2016年投资完成情况及2017年投资计划汇报如下，请予以审议。 一、2016年投资计划完成情况 2016年主要项目计划投资33.53亿元，主要投资情况：万华烟台工业园项目 计划投资17.60亿元，烟台氯碱热电一二期项目计划投资5.04亿元，宁波热电（含 榭北）项目计划投资2.70亿元，万华珠海项目一期计划投资2.00亿元,上海中心 项目计划投资2.00亿元，宁波万华技改项目计划投资1.76亿元。 实际完成投资41.33亿元，主要投资完成情况：万华烟台工业园项目完成投资 27.60亿元，烟台氯碱热电一二期项目完成投资3.23亿元，宁波热电（含榭北） 项目完成投资2.72亿元，万华珠海项目一期完成投资4.03亿元，上海中心项目 完成投资0.86亿元，宁波万华技改项目完成投资1.92亿元。 具体投资完成情况如下： 单位：亿元 序 号 项目名称 2016年 2016年 备注 投资计划情况 投资完成情况 1 烟台工业园项 目 17.60 27.60 鉴于2016年市场回暖，部分项目加 快建设；根据技术开发进度和市场 情况新增部分产品深加工项目 2 烟台氯碱热电 一二期项目 5.04 3.23 热电二期由于可研批复未完成等原 因，导致项目推迟未如期开工建设 3 宁波热电 （含榭北）项目 2.70 2.72 4 珠海项目一期 2.00 4.03 预算值中未包含1.3亿土地金额 5 上海中心项目 2.00 0.86 实际进度未能达到预期 6 宁波技改项目 1.76 1.92 7 其他项目 2.43 0.97 合计 33.53 41.33 二、其他股权投资情况 其他股权投资总计5,558.46万元。公司股权投资情况如下表： 单位:万元 投资单位 被投资单位 投资金额 万华化学集团股份有限公司 万华优耐德(烟台)过氧化物有限公司 1,500.00 万华化学(香港)有限公司 万华化学(匈牙利)控股有限公司 2,029.23 万华化学(匈牙利)控股有限公司 万华化学美国控股有限公司 2,029.23 三、2017年主要项目计划投资安排 2017年主要项目计划投资101.24亿元，具体项目如下： 单位：亿元 序号 项目名称 2017年投资计划 1 烟台工业园项目 85.02 2 烟台氯碱热电一二期项目 5.79 3 上海中心项目 3.36 4 宁波技改项目 2.25 5 珠海项目 0.87 6 其他 3.95 总计 101.24 上述投资完成及计划情况，请各位股东及股东代表审议。 万华化学集团股份有限公司董事会 议题四 万华化学集团股份有限公司 2016年度报告全文及摘要 (参见公司已经披露的2016年度报告) 议题五 万华化学集团股份有限公司 2016年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 现将公司董事会2016年度的工作情况向各位股东及股东代表予以汇报。 一、报告期内公司经营情况 2016年公司实现销售收入301.00亿元，同比增长54.42%；实现归属于上市 公司股东的净利润36.79亿元，同比增长128.57%；每股收益1.70元。 2016年末，公司资产总额507.65亿元，同比增长6.19%；归属母公司所有者 权益148.22亿元，同比增长28.09%；公司加权平均净资产收益率28.11%，同比 增长13.44个百分点；每股净资产6.85元，同比增长28.04%；资产负债率63.88%， 同比降低5.11个百分点。 2016年，全球经济温和增长，中国供给侧改革的成效开始显现，宏观经济运 行不断向好，全球大宗商品特别是原油价格明显回升，中国化学品价格触底反弹。 公司在全体员工的共同努力下，取得了良好的经营业绩。 但2016年，公司发生了一起建厂以来最严重的安全事故，造成4名员工死亡， 4名员工重伤，给公司的安全管理敲响了警钟。 （一）市场与营销情况 2016年公司顺利完成了国内业务部管理体制的变革，变产品线管理为产品线、 区域和大客户经理相结合的管理体制，提升了工作效率和客户满意度。 2016年海外MDI销量快速增长，市场影响力进一步提升。在亚太、中东和土 耳其等市场，优化客户结构、强化优质客户关系；北美市场，公司加大了在板材 和复合木材领域的市场开发力度。同时，海外冰箱组合料、改性路面材料、人造 板、汽车等高端领域新业务和新客户开发也取得进展，公司硬泡系统料成功登陆 美国市场。 2016年万华石化业务通过发挥产业链优势，创新周期定价操作模式等措施， 搭建起万华石化产业平台，逐步建立起市场的新规则。同时，经过四年国际LPG 市场深耕细作，2016年2月，万华获得沙特阿美CP价格推荐权，成功进入中东 LPG行业基准价格决策委员会，成为第一家获得CP价格推荐权的中国企业。 2016年公司通过信息化改造、流程再造和精细化控制，在烟台、宁波工业园 实现了商务支持、收款、物流、法务集中办公，建立一站式服务大厅的目标，减 少了物流运输与后勤支持部门内部沟通频次、降低了人工操作量，作业效率明显 提升，到货及时率达到98%。 公司品牌建设能力提升。从公司战略发展角度及业务发展需求出发，公司通 过参加海内外大型展会、传统媒体与新媒体结合，组织多项基于青少年的责任关 怀活动，发表近200篇各类宣传文章，进一步加强了万华在聚氨酯行业的品牌建 设，也逐步在涂料、胶粘剂、SAP、PC等新行业树立起万华的高端企业形象。 （二）烟台工业园与宁波工业园的生产运营情况 2016年万华烟台工业园通过工业4.0项目的实施，各生产装置的自动化水平 持续提升，两大产业链运行日趋稳定，产能得到有效释放。 宁波工业园以三化一低战略为指导，突出精细化管理思想，以“严、细、实” 为基本工作要求，以技术管理体系、全员设备管理维保体系、班组生产标准化建 设为抓手，通过管理创新、产业链的高质量稳定运行创造效益。通过工业4.0的 实施，生产装置的自控率、联锁率和报警率指标大幅提升，非计划停车同比大幅 降低。 （三）技术创新 2016年，研究院认真执行公司经营方针，不断探索新常态下公司的前瞻性研 究和战略方向，加快科技成果转化为生产力的能力建设，狠抓装置优化工作，取 得了令人瞩目的技术创新成就。 多部门通力合作，公司自主新产品和新技术的成果转化迎来丰收之年。宁波 HDI装置经过技改和优化后，产能将达到4万吨/年，产品质量达到国际一流水平； IP-IPN-IPDA-IPDI全产业链建成投产，万华成为世界上少数几家掌握异佛尔酮全 产业链产品生产核心技术的企业； SAP和POP工业化装置建成并一次开车成功， 产品质量受到客户的好评。MIBK、MMA、PMMA等自主开发的新产品正在工业化推进 中。同时，HEMA和CDT两套中试装置开车成功，为烟台工业园创新型产品的产业 化带了好头。 各种化工新材料产品线和功能化的解决方案不断完善，全年共有25支水性涂 料树脂新产品、199支TPU新产品、11支SAP新产品、28支CPU新产品、98支改 性异氰酸酯新产品上市。其中单组分自交联PUD获得客户认可，填补行业空白， 植物油聚氨酯获得涂料荣格奖，水包水多彩漆成为行业标杆产品，无醛人造板粘 合剂及系统应用解决方案基本定型，高端管道和集装箱用聚氨酯系统料开始进入 市场并逐渐获得客户好评，冰箱用快速脱模聚醚组合料达到行业领先水平。 创新体系方面，海内外高层次创新人才的引进颇有成效，中央研究院组织结 构优化调整，成立了高性能材料研究中心和中试中心，水处理、高性能材料等新 技术平台和研究团队开始组建，技术领域进一步拓展。公司入选国家九部委评定 的“国家创新百强企业试点企业”，并获批组建行业唯一的“聚合物表面材料制备 技术国家工程实验室”，公司技术创新的知名度和影响力再上新台阶。 知识产权方面，公司新提交申请国内外发明专利122件，新获得发明专利授 权专利48件。通过实施专利保护，推进保密体系建设和策略落地，现已形成了多 层次、全方位的知识产权保护措施。 （四）管理创新情况 2016年，公司在财务、采购、卓越运营、文化建设等方面进行了多项管理创 新，取得显著成效。 1、财务管理 （1）2016年公司多渠道筹集资金，及时满足了项目建设及日常运营的资金需 求。融资成本低于银行同期基准贷款利率，为公司节约较大财务费用。 （2）万华化学上市16年来首次非公开发行募集25亿元资金顺利完成，最终 以21.55元/股的价格实现溢价发行，募集资金于2017年1月6日到账。 2、采购管理 2016年，采购部通过信息化平台创新采购模式，进一步降本增效：建立起了 万华自己的电商采购平台；JIT开始全面推广使用，包装车间可以直接给供应商下 达采购指令；SRM建设基本完成，线上招投标比例达到66%；全年签署了11家战 略供应商，累计战略供应商达17家。通过以上工作，在降低了采购成本的同时， 大大提高了供应商的响应速度和服务水平，降低了采购人员的工作量，提升了工 作效率。 3、卓越运营 2016年公司适时导入“工业4.0”理念，通过对生产流程优化和自动化改造 升级，烟宁两地生产装置的自控率、联锁率、报警率和机械完整性水平不断提高， 现在各项指标均达到并处于国际先进水平；烟台工业园已初步构建4G信息通信网 络，成为山东省智慧园区建设示范项目；通过对各园区厂内和厂外物流进行自动 化改造，一站式服务中心、LMS物流系统整体上线运行，系统实现了全部设计功能， 客户满意度得到极大提升。 公司整合产品客户服务团队与质量管理团队，实现了客户服务与质量管理的 高效融合。 4、企业文化 2016年，万华文化进一步完善丰富。基于公司国际化发展的战略需要，重新 定义VI体系，以适应公司在海外形象展示，并对宣传册、展厅等进行重构编辑， 做好全面展示万华的名片。企业文化深入生产一线，倾听员工心声，加强文化理 念宣贯。通过内刊、微信公众号等传播途径，以时事评论、热点剖析等方式，广 泛且深入地开展万华文化的推动与传播。与此同时，69对新人参加的万华化学集 体婚礼、员工携家人亲情互动的“感恩季”家庭日等活动，得到了员工、家属及 社会各界的积极认同，增强了员工的自豪感和归属感。 二、董事会 2016年度的日常工作情况 1、董事会会议情况 报告期内，董事会共召开8 次会议，其中现场方式召开会议2次，通讯方式 召开会议 6次，每次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公 司法》、公司《章程》的相关要求规范运作，没有董事出现缺席会议的情况。 会议内容主要涉及定期报告、利润分配、融资、关联交易、制度建设等。公 司董事会严格按照公司《章程》的规定行使职责，对公司的相关事务做出决策。 2、主持召开股东大会及执行决议情况 报告期内，董事会主持召开股东大会 3 次，公司董事会认真执行股东大会的 各项决议，及时完成了股东大会安排的各项工作，未超越股东大会授权的范围， 相关审议事项经履行信息披露义务后均得到 及时有效执行。 三、公司未来发展与经营计划 1、行业竞争格局与发展趋势 2016年，全球经济温和增长，中国实行了更加严格的环保政策，宏观经济在 基建、地产、汽车等支撑下运行基本平稳，供给侧改革成效开始显现。在全球原 油上涨的大背景下，中国大宗商品价格大幅上涨，为万华经营营造了有利的大环 境。同时，化工行业生产基地大型化、一体化，产品多元化、功能化，业务复杂 化、全球化依然是未来的发展趋势。 在以上有利的外部背景下，公司一如既往的坚持既定战略，在继烟台工业园 搬迁一体化项目和PO/AE一体化项目两大项目顺利投产后，已经大大改善了万华 的产业结构，为进一步多元化万华的产品类别，完善产业链配套，利用各产品行 业周期的对冲，应对获利产品较为单一的风险，公司积极开发高附加值项目，通 过技术、工艺、产品及资源平衡的创新，实现产业链横向/纵向和能源的高效利用， 使万华业务多元化，真正实现从万华聚氨酯向万华化学的转变。 在中国经济进入周期性和结构性的调整之际，公司加速了以中国为中心，全 球化发展的步伐。宁波、烟台生产基地仍在不断优化，珠海生产基地也已顺利开 车试生产；海外方面，万华实业于2011年收购了欧洲BC公司，完成了万华海外 生产基地布局的第一步，面对国内日趋激烈的竞争环境，万华已经在筹备除亚洲、 欧洲之外的第三大生产基地的建设。另外万华也在逐渐完善主要市场的仓储物流 体系，择机设立专注于客户需求的技术中心和服务中心，真正做到以客户需求为 先导，贴近市场并深刻理解客户的需求，充分参与到全球的竞合。 2、2017年经营计划 2017年将是公司发展的关键之年，将关系到公司的可持续发展能力，关系到 公司长期发展的基础。重点做好以下几方面工作：做到安全环保管理水平有质的 提升；做好公司整体规划，特别是解决好公司发展长期性的资源制约因素；做好 人才的引育用留工作；做好公司拟投资项目的规划，并取得实质性的进展。 2016年发生的9.20事故非常惨痛，教训非常深刻，公司将深刻反思在安全工 作中存在的深层次问题，采取有针对性的、强有力的措施，抓源头，抓关键，抓 基础，实现安全管理工作质的提高，为此，公司把2017年管理主题定为“安全管 理年”。具体内容为： 强化劳动纪律，打造一支纪律严明的队伍；强化工艺纪律，严格操作规程； 强化制度落实，提高执行力；强化工艺技术的研究，提高工艺控制的科学性和智 能化水平；强化机械完整性的管理，保障工艺装备的完好性和安全性；系统开展 反应危害研究，掌握不同工况条件下的反应规律；引进外部有经验的安全咨询公 司，推动安全制度更好地落地。 要强化事故管控，通过事故调查，暴露工艺风险和管理漏洞，对于违背HSE 纪律的人员，要坚决从严处罚；针对新员工多的情况，要通过对基层单位认真细 致的安全评价，加深他们对HSE制度的理解，通过全员参与、践行承诺，重塑公 司的安全文化。 2017年计划实现销售收入380亿元。（本收入计划不构成公司对投资者的业绩 承诺，请投资者注意风险。） 请各位股东及股东代表审议。 万华化学集团股份有限公司董事会 议题六 万华化学集团股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，作为万华化学集团股份 有限公司的独立董事，我们在2016年度工作中， 本着对公司和股东负责的态度， 忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司生产经营信息，认真审议 董事会各项议案，并对重大事项发表了独立意见。 现将我们在2016年度的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 王宝桐，男，1958年2月出生，获中国社会科学院经济学博士学位、北京钢 铁学院管理学硕士学位、美国伊利诺伊州理工大学MPA硕士学位。曾任国家工商 总局市场司副处长、中国证监会期货处处长、政策研究室处长、重庆市证监局副 局长、2001年至2011年任浙江省证监局局长（2011年已离任）等职务，对中国 资本市场有深刻理解，熟悉监管政策、公司治理、并购重组和资本运作等业务。 在浙江工作十年间，参与、帮助100余家中小企业完成IPO上市。 现任浙江九仁资本管理有限公司董事长。 鲍勇剑，男，1966年5月出生，本科毕业于复旦大学国际政治系，在中国上 海复旦大学国际政治系获得法学学士学位，在美国南加州大学获公共管理硕士和 博士学位。曾任美国南加州大学亚太工业策略发展所副所长，并为美国、加拿大 和中国的多家国际性公司担任教育和企业策略咨询顾问；曾任天平汽车保险的独 立董事。 现任加拿大莱桥大学（University of Lethbridge） 管理学院副教授，终身 职(Tenured)。复旦大学管理学院EMBA项目特聘客座教授。南京大学国际商学院 客座教授。万华化学集团股份有限公司独立董事，上海绿庭投资控股集团股份有 限公司独立董事。 鲍勇剑先生是多家中国媒体的管理和经济专栏作家，在中国多所著名高校做 的讲座和课程受到广泛的欢迎，鲍博士学术研究领域包括：企业竞争战略，变革 管理、产业创新、危机管理等。 张晓荣，男，1968年4月出生，工商管理硕士， 曾任职于上海市审计局商贸 审计处、上海东方明珠股份有限公司，1995年至今，在上会会计师事务所（特殊 普通合伙）工作。 现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、主任会计师，万华化 学集团股份有限公司独立董事。 张晓荣先生从事注册会计师行业已逾20年，参加过数百家单位的政府审计和 社会审计，熟悉国家产业、财务、会计、税务、工商政策，参与并实际操作过公 司重组、改制、上市、配股、收购、兼并等全过程，了解并熟悉其有关政策，能 够为公司改进内控制度、整合运作流程、收购、兼并、上市策划提供管理咨询服 务，为公司或个人的投资、管理及事业发展提供强有力的支持。 张万斌，男，1964年11月出生，工学博士。1985年9月毕业于华东理工大 学，1988年7月于同校获得工学硕士学位，并留校任教。1993年10月公派获得 日本政府奖学金赴日本大阪大学留学，并于1997年3月获得工学博士学位。1997 年4月至2001年5月在大阪大学担任助理教授。2001年6月至2003年1月就职 于日本三菱化学株式会社横浜综合研究所，任主任研究员。2003年2月起受聘于 上海交通大学化学化工学院，任教授、博士生导师。2013年8月起任上海交通大 学特聘教授。任万华化学集团股份有限公司独立董事。 研究成果：主持和参加国家“重大新药创制”科技重大专项、国家自然科学 基金重点及面上项目、教育部优秀青年教师资助计划项目、上海市科委和经信委 重大和重点科技攻关项目、国际合作项目以及与多家企业的产学研合作项目等多 项课题研究。在包括【美国化学会志】和【德国应化】等顶级化学期刊在内的SCI 期刊上发表论文140余篇，以上成果的发表，在国际上产生了重要的影响。 曾 获1995年中国专利局“中国专利十年成就展”银奖，2001年度日本油脂工业会馆 奖，2006年度上海交通大学优秀共产党员，2008-2009年上海交通大学师德标兵， 2012年凯原十佳教师奖，2012年上海市育才奖，2013年Thieme Chemistry Journal Award以及2014年上海市优秀学科带头人等多项奖励。张万斌教授非常注重理论研 究与实际相结合，有多项成果获得了工业化应用。张万斌教授2012年在抗疟药物 青蒿素的高效常规化学合成方面在世界上首次取得了突破性成果，该成果入选 2012年国内十大科技新闻和2012年上海市十大科技成果。 作为万华化学的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 公司独立董事在出席董事会会议前，对董事会拟审议的议题，均能主动了解 并获取做出决策所需要的信息，并与相关人员沟通，为公司董事会做出科学决策 起到了积极作用。 2016年度，公司共召开了8次董事会，独立董事鲍勇剑先生因其他公务授权委 托独立董事王宝桐先生代为行使表决权一次。其余董事会议，独立董事均亲自出 席。 2016年度，公司共召开了3次股东大会，4名独立董事因为出差无法列席会议。 2016年度公司共召开8次董事会、3次股东大会，4名独立董事对审议的议案均 经过审慎研究了解，发挥每位独立董事的专长，在董事会上积极参与讨论并提出 合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用；公司在日常的工作 中，也为独立董事开展工作提供积极的配合。2016年度董事会所审议的议案均符 合公司发展的需要，得到董事会或股东大会的批准实施。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2016年3月5日，公司召开的第六届董事会第二次会议审议了《关于与关联 方履行日常关联交易协议的议案》，我们予以事前认可并发表同意的独立意见。 （二）对外担保及资金占用情况 2016年3月5日，公司召开的第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司 对子公司提供担保以及同意子公司间相互提供担保的议案》，我们发表了同意的独 立意见； 截止2016年末，公司不存在违规对外担保事项及违规资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 公司实施的定向增发募集资金于2017年1月到位。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内公司高级管理人员没有发生变化。 报告期内，公司高级管理人员的薪酬是依据《公司高级管理人员薪酬考核发 放管理办法》、《公司董事、监事津贴制度》，根据年度目标和考核情况进行发放。 我们认为公司高级管理人员的薪酬情况能够体现公司经营目标和业绩与公司董 事、总经理及其他高管人员收入挂钩的激励约束机制。 （五）业绩预告及业绩快报情况 公司发布了2016年度业绩预增公告和2016年度业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 经公司第六届董事会第而会议和2015年度股东大会审议通过，公司聘任德勤 华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计服务机构，我们对聘 任该事务所发表了事前认可的意见。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司于2016年3月28日召开的2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利 润分配方案》，以2015年末总股本2,162,334,720.00股为基数，用可供股东分配 的利润向全体股东每10股派发2元现金红利（含税），共计分配利润总额为 432,466,944.00元，剩余未分配利润667,597,499.23元结转以后年度分配,上述分 配方案已于2016年4月22日分配完毕。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司控股股东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）于欧洲匈牙 利布达佩斯时间2011年1月31日收购了匈牙利BorsodChem公司96%的股权，由 于BorsodChem公司（以下简称“BC公司”）与万华化学形成同业竞争和关联交易， 万华实业委托万华化学管理BC公司并承诺“在BC公司的运营状况显著改善以后 （包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续 性经营条件）的18个月内，万华化学有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC 公司与万华化学业务合并的议案；同时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改 善以后的18个月内，提出以适当的方式解决与万华化学业务合并的议案，且在该 议案提交股东大会表决时，万华实业将予以回避表决。” 上述承诺在履行期限内，随着BC公司的经营状况逐步改善，控股股东及上市 公司考虑在适当时机履行上述承诺事项 。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，我 们认为：公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露规则》 等相关规定，对达到披露要求的公司重大事项均进行了及时披露，维护了公司及 全体股东的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水 平和风险防范能力。2016年，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自 我评价，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并 得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；2016年，公司内 部控制审计机构认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规 则》等法律法规和规范性文件的要求，召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履 行职责和义务，认真审议各项议案，为公司的可持续发展提供了保障。公司董事 会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内， 各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决 策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，2016年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的要 求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对 公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董 事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。 我们认为，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效 的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提 供了良好的条件。 2017年，我们将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，持续关注公司 经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内部控制规 范实施工作，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中 小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：鲍勇剑、王宝桐、张晓荣、张万斌 议题七 关于支付审计机构报酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司股东大会规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和上交所《关于执行上市公司信息披露 编报规则和规范问答有关问题的通知》及其他有关规定，现将公司聘用会计师事 务所及支付报酬的有关情况予以说明，请予以审议： 一、2016年度公司聘用的“德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）”系经 2016年3月5日召开的第六届董事会第二次会议决议提议，并经2016年3月28 日召开的2015年度股东大会审议聘请，聘用程序符合《公司法》等法规要求。 二、公司支付2016年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会 和股东大会的聘用决定，与该公司签订了“审计业务约定书”。在约定书中确定 了支付的年度审计费用。 三、公司支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用情况： 公司与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协定的审计收费标准是根据 国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平 与经验确定，2016年度支付国内财务报表审计费用人民币248.535万元（含增值 税），支付内部控制审计费用67.767万元（含增值税）；美国万华由美国德勤审 计，支付美国德勤审计费用3.155万美元。 在德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，发生的住宿费、 差旅费由审计机构自行承担。 四、公司未发现德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及该公司人员有任 何有损职业道德和质量控制的行动，未发现公司人员有任何影响或试图影响该所 审计独立性的行为，未发现公司人员从该项业务中获得任何不当利益。因此提议 董事会通过上述议案，并将支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 度审计费用情况在年度报告中向全体股东详细披露。 请各位股东及股东代表审议。 万华化学集团股份有限公司董事会 议题八 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 德勤会计师事务所作为全球布局的具有国际化背景的审计服务机构，在世界 范围内拥有良好的声誉和广泛影响，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）是 德勤在中国大陆的成员所。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已接受公司 股东委托对公司实施了2005年至2016年度财务审计，对本公司生产经营及财务 状况有清晰认识，为继续推进公司国际化战略、加强审计监督，建议续聘德勤华 永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年年度财务审计服务机构，聘用 期一年。 请各位股东及股东代表审议。 万华化学集团股份有限公司董事会 议题九 关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，万华化学集团股份有限 公司（以下简称“公司”“本公司”或“万华化学”）对2016年度与关联方进行的 日常关联交易进行了总结，并对2017年度仍按现有协议以及新增协议执行有关交 易的内容列示如下，请各位股东及股东代表进行审议。 一、关联交易概述 2016年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房屋 及土地租赁等业务，2016年实际发生的关联交易以及预计2017年发生额如下： 单位：万元 关联交易方 关联关系 关联交易内容 关联交易 结算方式 2016年预 计发生额 2016年实 际发生额 2017年预 计发生额 万华实业集团有限公司 母公司 BorsodChem Zrt.托管费收 入 银行承兑汇 票、电汇 1,000 943 943 万华实业集团有限公司 母公司 土地、房屋租赁 费 银行承兑汇 票、电汇 1,600 1,236 1,236 万华实业集团有限公司 母公司 物业管理费 银行承兑汇 票、电汇 500 320 320 万华实业集团有限公司 母公司 销售枕头等产 品 银行承兑汇 票、电汇 20 0 0 BorsodChem Zrt. 母公司的控 股子公司 销售苯胺、MDI 等产品 电汇 49,000 37,811 74,416 BorsodChem Zrt. 母公司的控 股子公司 采购TDI等产 品 电汇 25,000 19,496 27,845 博苏化学(烟台)有限公 司 母公司的控 股子公司 采购TDI等产 品 银行承兑汇 票、电汇 3,000 211 200 万华节能科技集团股份 有限公司 母公司的控 股子公司 销售MDI等产 品 银行承兑汇 票、电汇 28,000 11,527 17,203 万华节能科技集团股份 有限公司 母公司的控 股子公司 接受劳务/采购 材料 银行承兑汇 票、电汇 2,000 488 799 山西万华清洁能源有限 公司 母公司的控 股子公司 提供劳务 银行承兑汇 票、电汇 5 0 0 山西中强煤化有限公司 母公司的控 股子公司 采购煤炭等材 料 银行承兑汇 票、电汇 430 25,000 烟台万华氯碱有限责任 公司 母公司的联 营公司 销售烧碱等 银行承兑汇 票、电汇 13,000 4,233 787 烟台万华氯碱有限责任 公司 母公司的联 营公司 采购材料/接受 劳务等 银行承兑汇 票、电汇 6,500 3,029 1,000 烟台华力热电供应有限 公司 母公司的联 营公司之全 资子公司 销售烧碱等 银行承兑汇 票、电汇 40 22 0 烟台华力热电供应有限 公司 母公司的联 营公司之全 资子公司 采购材料等 银行承兑汇 票、电汇 8,500 6,993 2,393 万华生态板业股份有限 公司 母公司的联 营公司 销售MDI等产 品 银行承兑汇 票、电汇 10,000 6,159 17,332 林德气体(烟台)有限公 司 联营公司 销售产品/土地 出租 银行承兑汇 票、电汇 27,000 31,868 31,846 林德气体(烟台)有限公 司 联营公司 采购氮气、氧气 等材料 银行承兑汇 票、电汇 29,000 28,710 28,393 烟台港万华工业园码头 有限公司 合营公司 劳务派遣、销售 材料 银行承兑汇 票、电汇 300 143 320 烟台港万华工业园码头 有限公司 合营公司 港务、运输费 银行承兑汇 票、电汇 16,802 15,401 15,191 注:本次董事会对2016年关联方交易实际发生额超过预计金额部分予以确认。 二、关联方介绍和关联关系 1、万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业” ） 关联关系：母公司 注册地址：烟台市开发区天山路17号 法定代表人：廖增太 注册资本： 147,893.04万元人民币 企业类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：聚氨酯和聚氨树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造 加工销售；技术转让服务；制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险 品）、普通机械及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材 料、洗涤剂、电瓶用液（不含危险品）、煤炭的批发；场地、设备、设施租赁、 仓储服务（不含危险品）；以自有资金对聚氨酯及其上下产业链行业、煤炭、煤 化工、节能建材、生态板行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 2、万华节能科技集团股份有限公司 关联关系：母公司的控股子公司 注册地址：烟台市经济技术开发区太原路56号 法定代表人：任瑞周 注册资本：15,000万元人民币 企业类型：其他股份有限公司 经营范围：聚氨酯节能系列产品、集成房屋系列产品及配套材料的研发、生 产，销售及配套施工，以自有资金投资及咨询服务，货物、技术的进出口。 3、BorsodChem Zrt.（简称“BC 公司”） 关联关系：母公司的控股子公司 注册地址：匈牙利，卡辛茨巴茨卡市，波尔亚特街1号，邮编：3700 Registered address ：Bolyai tér 1 3700 Kazincbarcika Hungary 注册资本：54,849,600 欧元 2011年1月31日，万华实业集团有限公司收购了BC公司96%的股权，成为BC公 司的实际控制人，BC公司成为万华化学母公司的控股子公司。从2011年开始公司 与BC公司产生关联交易。报告期内万华实业已完成对BC公司剩余4%股权的收购。 截至报告期末，万华实业持有BC公司100%股权。 BC 公司位于欧洲的匈牙利，BC公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛 茨巴茨卡市，现有产品主要有MDI、TDI和PVC等。BC公司的产品主要面向欧洲市场， 有少量产品销往中东、非洲以及亚洲等地区。 4、博苏化学(烟台)有限公司 关联关系：母公司的控股子公司（系BC公司于2012年设立的子公司） 注册地址：烟台经济开发区天山路17号内5号 法定代表人：霍澎涛 注册资本：80万美元 企业类型：有限责任公司（外国法人独资） 经营范围：从事聚氯乙烯相关产品及其他化学原料的批发及进出口业务，甲 苯-2、4-二异氰酸酯、二氨基甲苯的批发，从事化工产品的技术咨询服务。 5、山西中强煤化有限公司 关联关系：母公司的控股子公司 法定代表人：李云生 注册资本：60,000万元人民币 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：生产：焦炭、活性炭；为城市供热提供热源；批发、零售：洗精 煤、生铁、石料、精矿粉、焦炭、铝矾土、金属材料、普通机械、电器、计算机 及消耗品、办公自动化设备；房地产信息服务；设备租赁。 6、山西万华清洁能源有限公司 关联关系：母公司的控股子公司 法定代表人：李云生 注册资本：20,000万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：筹建生产活性炭项目相关服务（未经环保验收，不得从事生产经 营活动）（筹建期为2014年1月22日至2017年11月28日）；批发、零售：洗 精煤、焦炭、活性炭、铁矿粉、矿石、设备租赁、普通机械、金属材料、办公自 动化设备。 7、万华生态板业股份有限公司 关联关系：母公司的联营公司 注册地址：北京市昌平区科技园星火街5号 法定代表人：郭兴田 注册资本： 20,000万元人民币 企业类型：其他股份有限公司 经营范围：制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备；技 术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家具、 建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 8、烟台万华氯碱有限责任公司 关联关系：母公司的联营企业（母公司万华实业集团有限公司通过全资子公 司烟台新源投资有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司20%股权，万华实业集团 有限公司及本公司均有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事） 注册地址：烟台市芝罘区化工路51号 法定代表人：石敏 注册资本：4,400万元人民币 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：氢氧化钠、液氯、合成盐酸、氢气、次氯酸钠的生产；食品添加 剂的生产与销售；工业盐的销售；货物与技术的进出口。 9、烟台华力热电供应有限公司 关联关系：母公司的联营企业之全资子公司（烟台万华氯碱有限责任公司持 有烟台华力热电供应有限公司100%的股权） 注册地址：烟台市芝罘区幸福南路8号 法定代表人：石敏 注册资金：2,000万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：在电力业务许可证范围内从事电力业务（有效期限以许可证为准）。 蒸汽、工业用水的生产和销售；自有场地租赁；普通机械设备安装；污水处理。 10、林德气体(烟台)有限公司 关联关系：联营公司（公司持有林德气体(烟台)有限公司10%股权，公司有高 管在林德气体(烟台)有限公司担任董事） 法定代表人：史振春 注册资本：34,000万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：生产氧、氮、氩。销售上述公司自产产品，并提供供气工程及技 术服务；设备租赁。批发氮、氩、氧。 11、烟台港万华工业园码头有限公司 关联关系：合营公司（公司持有烟台港万华工业园码头有限公司50%股权，公 司有高管在烟台港万华工业园码头有限公司担任董事长） 法定代表人：陈毅峰 注册资本：32,000万元人民币 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：货物装卸、仓储（不含危险品）；国际货运代理。 三、交易的主要内容和定价政策 1、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁， 双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同，自2017年1月1日起至2017 年12月31日止。 2、从2011年开始，万华实业将其控股的BorsodChem Zrt.（宝思德化学公司） 委托万华化学管理运营，每年支付万华化学托管费1000万元人民币。万华实业与 万华化学于2011年2月1日于匈牙利的布达佩斯市签署了《万华实业集团有限公 司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司协议书》，协议 有效期为三年。2014年双方在该协议的基础上已签订补充协议，将原协议约定的 有效期顺延三年，协议到期后双方可再另行商定。2017年双方在该协议的基础上 继续签订补充协议，将原协议约定的有效期顺延三年，协议到期后双方可再另行 商定。 万华化学托管BC公司后，为了发挥协同效应，实现双方在产品和地域上的互 补，万华化学与BC公司之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购与供货 合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。 3、公司与博苏化学(烟台)有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购TDI 等产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价 格执行以双方确认的订单中的约定为准。 4、公司与山西中强煤化有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购煤炭， 公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以 双方确认的订单中的约定为准。 5、公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司之间 的关联交易主要为产品销售，该两家公司为万华化学的下游客户，万华化学与其 之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方 确认的订单中的约定为准。 6、公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其销售烧 碱产品及接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认 的订单中的约定为准。 7、公司与烟台华力热电供应有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购原 水、蒸汽和电等公用工程产品，而烟台华力热电供应有限公司生产的公用工程产 品可通过管道和电网直接输送到公司，节省了大量采购费用。公司与其本着长期 合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。 8、公司与林德气体(烟台)有限公司之间的关联交易主要为原料采购及产品销 售业务，公司生产的原水、电及蒸汽销售给林德气体(烟台)有限公司作为其生产 产品的原料，林德气体(烟台)有限公司生产的氮气、氧气等产品是公司生产运营 所需的原料。双方本着长期合作、平等互惠的定价原则签订合同，合同中价格执 行以双方确认的订单中的约定为准。 9、公司与烟台港万华工业园码头有限公司之间的关联交易主要为烟台港万华 工业园码头有限公司在港区内为公司提供货物装卸、仓储服务。公司与其本着长 期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单 中的约定为准。 四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响 为了保证公司能够正常、持续的生产经营，公司与万华实业之间发生的土地 及房屋租赁等关联交易，均为受地域的限制，发生关联交易不可避免。 公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司、博苏 化学(烟台)有限公司、山西中强煤化有限公司、林德气体（烟台）有限公司、烟 台港万华工业园码头有限公司、烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易属于 正常的产品购销业务，只要其持续经营，与其发生关联交易是不可避免的。 根据公司2011-01号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华 实业集团有限公司收购匈牙利BorsodChem公司96%股权的公告》，为解决同业竞争 的问题，万华实业委托万华化学对BC公司进行运营管理。同时为了充分发挥双方 在本土的渠道优势，实现双方在产品和地域上的互补，签订采购及供货合同，以 提升公司的可持续运营能力。 烟台华力热电供应有限公司为公司提供原水、蒸汽和电等公用工程产品，且 其提供的公用工程可通过管道和电网直接输送到公司，节省了大量采购费用。 五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同 意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。 六、控股股东承诺 万华实业已经做出承诺：“在BC公司的运营状况显著改善以后（包括但不限 于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件） 的18个月内，万华化学有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与万华 化学业务合并的议案；同时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改善以后的18 个月内，提出以适当的方式解决与万华化学业务合并的议案，且在该议案提交股 东大会表决时，万华实业将予以回避表决。” 公司于2017年4月15日发布临2017-31号公告，公司与控股股东万华实业 集团有限公司协商，拟在2018年底之前提出解决同业竞争的方案，以解决同业竞 争问题。 届时BC公司将与万华化学的业务进行合并，不再构成关联交易。 股东大会审议时控股股东万华实业集团有限公司需回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 万华化学集团股份有限公司董事会 议题十 关于万华实业集团有限公司 继续委托万华化学集团股份有限公司 管理匈牙利BorsodChem公司的议案 各位股东及股东代表： 根据本公司2011-01号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万 华实业集团有限公司收购匈牙利BorsodChem公司96%股权的公告》，本公司控股股 东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）完成了对匈牙利BorsodChem 公司（以下简称“BC公司”）96%股权的收购，由于BC公司与万华化学形成同业竞 争，万华实业为解决同业竞争的问题，已于2011年2月1日与万华化学签署《万 华实业集团有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公 司协议书》，万华实业与万华化学就BC公司的运营管理达成一致协议如下： 1、万华实业完成对BC公司的收购后，委托万华化学对BC公司管理运营。 2、万华化学对BC公司受托管理运营期间的盈亏不承担责任。 3、为确保万华化学对BC公司托管期间的管理运营权，万华实业同意在委托 万华化学管理运营期间，BC公司的高级管理人员由万华化学负责提名。 4、万华实业向万华化学每年支付托管费人民币壹仟万元（含税）。 5、在BC公司的运营状况显著改善以后（包括但不限于预计未来12月不会出 现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件）的18个月内，万华化学 有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与万华化学业务合并的议案；同 时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改善以后的18个月内，提出以适当的 方式解决与万华化学业务合并的议案，且在该议案提交股东大会表决时，万华实 业将予以回避表决。 6、本协议有效期为三年。协议到期后万华实业与万华化学双方另行商定。 2014年2月1日，鉴于原协议约定的有效期届满，双方签署了《万华实业集 团有限公司委托万华化学集团股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司协议书之 补充协议》（以下简称“补充协议（一）”），补充协议（一）约定将原协议的有效 期顺延三年，原协议的其他条款继续有效，协议到期后双方另行商定。 现万华实业与万华化学就托管BC公司的三年期限再次届满，经双方协商，在 原有协议主要条款不变的情况下，从补充协议（一）约定的有效期届满之次日起， 将托管协议再延长三年。 公司于2017年4月15日发布临2017-31号公告，公司与控股股东万华实业 集团有限公司协商，拟在2018年底之前提出解决同业竞争的方案，以解决同业竞 争问题。 股东大会审议时控股股东万华实业集团有限公司需回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 万华化学集团股份有限公司董事会 议题十一 关于对子公司提供担保及子公司间相互提供担保的议案 各位股东及股东代表： 为解决公司子公司2017年融资问题，确保其取得银行信贷资金等融资，公司 拟对子公司提供最高额为134.34亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保 并拟同意子公司间相互可提供最高额为18.85亿元人民币（或等值外币）的连带 责任保证担保。 一、公司对控股或者全资子公司担保余额情况 经公司2015年年度股东大会（具体内容见公司“临2016-16号”2015年年度 股东大会决议公告）审议批准，公司为控股或全资子公司提供合计总额不超过 131.105亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保，截止2017年3月31日， 公司为子公司提供的合同担保金额折合人民币为933,580万元，未超过131.105 亿元人民币，具体担保余额情况见下（外币折算为人民币）： 单位：万元 被担保人名称 最高担保金额 合同担保金额 实际担保金额 万华化学（香港）有限公司 300,000 248,981 77,139 万华化学（烟台）销售有限公司 250,000 82,123 40,000 万华化学（烟台）氯碱热电有限公司 200,000 162,000 128,712 万华化学（烟台）石化有限公司 200,000 193,344 65,000 万华化学（宁波）有限公司 150,000 148,926 143,711 万华化学国际控股有限公司 103,550 32,437 32,437 万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司 40,000 31,769 30,000 万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司 20,000 17,000 14,037 万华化学（宁波）氯碱有限公司 15,000 15,000 - 万华化学（佛山）容威聚氨酯有限公司 15,000 - - 万华化学（广东）有限公司 15,000 2,000 2,000 万华化学美国控股有限公司 万华美国创新技术有限公司 1,500 - - 万华化学（北京）有限公司 1,000 - - 合计 1,311,050 933,580 533,036 注:公司按持股比例对万华化学（宁波）有限公司提供74.5%的连带责任保证担保，上述金额为按持股比例计 算后担保金额。 二、子公司间相互担保余额情况 经公司2015年年度股东大会（具体内容见公司“临2016-16号”2015年年度 股东大会决议公告）审议批准，公司同意子公司间相互可提供最高额为35.30亿 元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保，截止2017年3月31日, 该最高 额担保具体使用情况如下（外币折算为人民币）： 单位：万元 担保方 被担保方 最高担保金额 合同担保金额 实际担保金额 万华化学（宁波）有 限公司 万华化学（宁波）能 源贸易有限公司 250,000 163,000 45,390 万华化学（宁波）热 电有限公司 宁波榭北热电有限 公司 49,500 33,000 21,304 万华化学（佛山）容 威聚氨酯有限公司 万华化学（宁波）容 威聚氨酯有限公司 30,000 - - 万华化学（宁波）有 限公司 万华化学（宁波）热 电有限公司 9,000 9,000 9,000 万华化学（宁波）氯 碱有限公司 宁波信达明州贸易 有限公司 14,500 - - 合计 353,000 205,000 75,694 注：万华化学（宁波）热电有限公司（以下简称“万华热电”）按持股比例对宁波榭北热电有限公司（以下简 称“榭北热电”）提供55%的连带责任保证担保，上述金额为按持股比例计算后担保金额。榭北热电系由万华 热电与香港利万集团有限公司共同出资设立，万华热电持股55%，香港利万集团有限公司持股45%，根据榭北 热电公司章程，董事会的决议必须经到会董事三分之二以上同意并通过方为有效，但根据万华热电与香港利 万集团有限公司签订的《股东投票权行使协议》，香港利万集团有限公司承诺，在作为榭北热电的股东并就该 公司在经营计划、财务预决算、财务政策制度、投融资管理、现金及资产管理等经营及财务政策事务方面行 使提案权时与万华热电保持一致，或促使其委派的董事在董事会上行使表决权时与万华热电委派的董事保持 一致，因此万华热电将其作为子公司，并纳入合并范围。2016年7月1日，万华热电与香港利万集团有限公 司达成终止《股东投票权行使协议》的决定，万华热电对其不再构成实际控制，不再纳入合并范围，万华热 电对榭北热电共同控制属于合营企业。 三、此次担保情况概述 公司子公司因经营发展需要，需对外申请银行贷款授信等融资，公司为确保 其取得银行信贷资金等融资，同时根据公司2016年最高额担保实际使用情况及 2017年融资计划，公司拟对子公司提供最高额为134.34亿元人民币（或等值外币） 的连带责任保证担保并拟同意子公司间相互可提供最高额为18.85亿元人民币（或 等值外币）的连带责任保证担保。 （一）公司对子公司担保明细如下： 单位：万元 被担保人名称 最高担保金额 万华化学（香港）有限公司 万华化学（新加坡）有限公司 500,000 万华化学（烟台）销售有限公司 150,000 万华化学（烟台）氯碱热电有限公司 200,000 万华化学（烟台）石化有限公司 200,000 万华化学（宁波）有限公司 150,000 万华化学国际控股有限公司 32,437 万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司 40,000 万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司 40,000 万华化学（宁波）氯碱有限公司 15,000 万华化学（广东）有限公司 15,000 万华化学（北京）有限公司 1,000 合计 1,343,437 注:公司按持股比例对万华化学（宁波）有限公司提供74.5%的连带责任保证担保，上述金额为按持股比例计 算后担保金额。 （二）子公司间担保明细如下： 单位：万元 担保方 被担保方 最高担保金额 万华化学（宁波）有限公司 万华化学（宁波）能源贸易有限公司 165,000 万华化学（宁波）有限公司 万华化学（宁波）热电有限公司 9,000 万华化学（宁波）氯碱有限公司 宁波信达明州贸易有限公司 14,500 合计 188,500 四、与被担保人股权关系 上述被担保人均为我公司控股或全资子公司，具体关系如下： 请各位股东及股东代表审议。 万华化学集团股份有限公司董事会 议题十二 关于对公司合营企业提供担保 以及同意子公司对合营企业提供担保的议案 各位股东及股东代表： 为解决公司合营企业融资问题，确保其取得银行信贷资金等融资，公司拟同 意对合营企业烟台港万华工业园码头有限公司提供最高额为4亿元人民币（或等 值外币）的连带责任保证担保并拟同意子公司万华化学（宁波）热电有限公司对 其合营企业宁波榭北热电有限公司提供最高额为4.95亿元人民币（或等值外币） 的连带责任保证担保。 一、公司对合营企业提供担保以及子公司对合营企业提供担保余额情况 经公司2014年年度股东大会（具体内容见公司“2015-21号”2014年年度股 东大会决议公告）审议批准，公司为合营企业烟台港万华工业园码头有限公司提 供最高额为4亿元人民币的连带责任保证担保，截止2017年3月31日，公司对 烟台港万华工业园码头有限公司担保余额情况如下（外币折算为人民币）： 单位：万元 被担保人名称 最高担保金额 合同担保金额 实际担保金额 烟台港万华工业园码头有限公司 40,000 9,000 9,000 注：公司按持股比例对烟台港万华工业园码头有限公司提供50%的连带责任保证担保并以烟台港万华工业园 码头有限公司的反担保为先决条件，上述金额为按持股比例计算后担保金额。 经公司2015年年度股东大会（具体内容见公司“临2016-16号”2015年年度 股东大会决议公告）审议批准，公司同意子公司间相互可提供最高额为35.30亿 元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保，截止2017年3月31日，子公司 万华化学（宁波）热电有限公司对其合营企业宁波榭北热电有限公司担保余额情 况如下（外币折算为人民币）： 单位：万元 担保方 被担保方 最高担保金额 合同担保金额 实际担保金额 万华化学（宁波） 热电有限公司 宁波榭北热电有限 公司 49,500 33,000 21,304 注：万华化学（宁波）热电有限公司（以下简称“万华热电”）按持股比例对宁波榭北热电有限公司（以下简 称“榭北热电”）提供55%的连带责任保证担保，上述金额为按持股比例计算后担保金额。榭北热电系由万华 热电与香港利万集团有限公司共同出资设立，万华热电持股55%，香港利万集团有限公司持股45%，根据榭 北热电公司章程，董事会的决议必须经到会董事三分之二以上同意并通过方为有效，但根据万华热电与香港 利万集团有限公司签订的《股东投票权行使协议》，香港利万集团有限公司承诺，在作为榭北热电的股东并就（未完）  |