[董事会]楚江新材:第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2017－027 安徽楚江科技新材料股份有限公司 第四届董事会第19次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示：本会议决议公告所涉2017年度的财务预算、经营计划 和经营目标并不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市 场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性， 请投资者特别注意。 一、董事会会议召开情况 安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）第四届董事会第19次会议通知于2017年4月11日以书面形式发 出，会议于2017年4月21日在公司五楼会议室召开。本次会议应出席董 事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议 由董事长姜纯先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会 议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议： （一）、审议通过《总裁2016年度工作报告》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 （二）、审议通过《董事会2016年度工作报告》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 《董事会 2016年度工作报告》请参考《2016年年度报告》之“第 三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”相关部分。 公司独立董事龚寿鹏先生、柳瑞清先生和许立新先生分别向董事会提 交了《独立董事2016年年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东 大会上述职，述职报告详细内容见2017年4月25日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 （三）、审议通过《2016年年度报告及摘要》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 《2016年年度报告摘要》详见2017年4月25日的《证券时报》 和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 《2016年年度报告全文》详见2017年4月25日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 （四）、审议通过《2016年度财务决算的报告》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 2016年公司实现营业收入791,846.75万元，比去年同期下降 1.16%，利润总额22,898.51万元，比去年同期增长143.46%，实现归 属于母公司净利润18,740.73万元，比去年同期增长166.02%。 《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于2016年度财务决算的 报告》详见2017年4月25日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 （五）、审议通过《2017年度财务预算及经营计划的报告》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 2017年，公司根据市场需求，进一步优化产品结构，计划实现金 属材料加工业务产量435,550吨，实现热工装备产量161台套。其中： 铜板带产品规模增长4.57%，铜棒线规模增长3.31%，铜杆产品规模增 长4.27%，钢带（管）产品规模增长3.75%，主要考虑技术改造带来生 产效率的提高和产量增长；公司积极扩大热工装备产品生产规模，计 划2017年实现产量161台套，较2016年度增长21.05%。 《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于2017年财务预算及经 营计划的报告》详见2017年4月25日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 （六）、审议通过《2016年度募集资金存放和使用情况的专项报 告》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于2016年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》详见2017年4月25日的《证券时报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事就本事项发表的独立意见、华普天健会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的鉴证报告、独立财务顾问东海证券股份有限公 司和保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见, 相关内容详见 2017年4月25日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （七）、审议通过《2016年度利润分配的议案》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司报告期内母 公司实现净利润64,600,842.62元，提取法定盈余公积6,460,084.00 元，加上年初未分配利润100,892,068.20元，减去 2016 年度分配 2015年度现金红利8,894,299.83元，本年度末可供股东分配的利润 总额为150,138,526.99元。 拟以公司总股本534,604,028股为基数，向全体股东每10股派发 现金2.00元（含税）,不派送红股，也不进行资本公积金转增股本， 本分配方案需提交股东大会审议。 董事会认为公司2016年度利润分配预案合法、合规，符合公司利 润分配政策及公司章程的利润分配承诺。 公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，相关内容详 见2017年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （八）、审议通过《2016年度内部控制的自我评价报告》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 《安徽楚江科技新材料股份有限公司2016年度内部控制自我评 价报告》详见2017年4月25日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制的有效性 认定进行了鉴证，出具了会专字[2017]1965号《内部控制鉴证报告》， 公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告出具了核查意见，独 立财务顾问东海证券股份有限公司和保荐机构海通证券股份有限公司 发表了核查意见,上述鉴证报告和核查意见详见2017年4月25日的巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （九）、审议通过《2016年度公司内部控制规则落实自查表》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 《内部控制规则落实自查表》详见2017年4月25日的巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。 独立财务顾问东海证券股份有限公司和保荐机构海通证券股份有 限公司发表了核查意见，相关内容详见2017年4月25日的巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。 （十）、审议通过《关于重大资产重组标的资产承诺业绩完成情 况的说明》 表决结果：同意 7票、弃权 0 票、反对 0 票。 截止2016年12月31日，公司重大资产重组购入资产芜湖楚江合 金铜材有限公司、安徽楚江高新电材有限公司、安徽楚江特钢有限公 司和芜湖楚江物流有限公司2016年度盈利实现情况与业绩承诺间不 存在重大差异，完成了业绩承诺目标。 《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于重大资产重组2016年 度业绩承诺实现情况的说明》详见2017年4月25日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，华普天健会 计师事务所(特殊普通合伙)出具的鉴证报告、独立财务顾问华林证券 有限责任公司发表了核查意见，相关内容详见2017年4月25日的巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （十一）、审议通过《关于发行股份购买资产2016年度业绩承诺 实现情况的说明》 表决结果：同意 7票、弃权 0 票、反对 0 票。 截止2016年12月31日，公司资产重组购入资产湖南顶立科技有 限公司2016年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了 业绩承诺目标。 《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于发行股份购买资产 2016年度业绩承诺实现情况的说明》详见2017年4月25日的巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，华普天健会 计师事务所(特殊普通合伙)出具的鉴证报告、独立财务顾问东海证券 股份有限公司发表了核查意见，相关内容详见2017年4月25日的巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （十二）、审议通过《关于2017年续聘财务审计机构的议案》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质 量进行了认真核查，并作了全面客观的评价，建议续聘华普天健会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务审计机构。 根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，公司拟 继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子 公司2017年的财务审计机构，聘用期一年。 公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，相关内容详 见2017年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十三）、审议通过《2017年度董事长重大授权的议案》 审议该项议案时，关联董事姜纯先生回避表决。 表决结果：同意6票、弃权0 票、反对0 票。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 根据2017年生产经营的需要，公司（含控股子公司）2017年度 拟向徽商银行、中国农业银行、交通银行、浦发银行、中国建设银行、 中信银行、招商银行、芜湖扬子农村商业银行、兴业银行、工商银行、 中国银行、合肥科技农村商业银行、民生银行、广发银行、广东清远 农村商业银行、平安银行、湖南星沙农村商业银行等金融机构（含以 上金融机构的分支机构）申请总额不超过27.76亿元的综合授信（最 终以各家银行实际审批的授信额度为准），用于非流动资金贷款、流动 资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票贴现、押汇等， 授信期限为一年。具体实际融资金额将视公司生产经营和投资建设的 实际资金需求而定（最终以银行与公司实际发生的融资金额为准）。 提请公司授权董事长姜纯先生全权代表公司签署上述授信额度内 的一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有 关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任 全部由公司承担。 提请公司授权董事长姜纯先生在上述银行贷款规模不超过 120,000万元，银行承兑汇票（或信用证）不超过80,000万元的前提 下，对本公司在上述银行办理银行贷款、银行承兑汇票（或信用证）、 还贷后续贷等相关手续进行审批。 上述授权期限为2016年度股东大会通过之日起到下一年度股东 大会召开之日止。 对于公司银行贷款规模超过120,000万元，银行承兑汇票（或信 用证）超过80,000万元的新增部分贷款、银行承兑汇票（或信用证）， 必须全部提请董事会审议。 （十四）、审议通过《关于为子公司及孙公司申请银行授信额度 提供担保的议案》 会议同意公司为全资子公司及孙公司向银行申请合计82,324万 元授信额度提供连带责任担保。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 具体内容详见于 2017年4月25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《安徽楚江科技新材料股份有限公 司关于为子公司及孙公司申请银行授信额度提供担保的公告》。 （十五）、审议通过《关于2017年度开展商品期货套期保值业务 的议案》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 董事会认为公司2017年拟开展的商品期货套期保值业务是切实可 行的，对生产经营是有利的。 《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于2017年度开展商品期货 套期保值业务的公告》详见2017年4月25日的《证券时报》和巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海 通证券股份有限公司发表了核查意见，相关内容详见2017年4月25 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （十六）、审议通过《关于与全资子公司共同投资设立公司的议 案》 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 为满足公司业务及战略发展的需要，同意公司与全资子公司湖南 顶立科技有限公司共同出资5000万元人民币设立“湖南楚江新材料 有限公司”（暂定名，最终以工商部门核准登记为准）。公司拟以自有 资金出资人民币3000万元，占新成立公司注册资本的60%；湖南顶立 科技有限公司拟以自有资金出资人民币2000万元，占新成立公司注册 资本的 40%。授权并委托公司管理层签订相关协议，并办理相关的工 商注册登记手续。 具体内容详见于 2017年4月25日刊登在《证券时报》和巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《安徽楚江科技新材料股份有限 公司关于与全资子公司共同投资设立公司的公告》。 （十七）、审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 《2017年第一季度报告全文》详见2017年4月25日的巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。 《2017年第一季度报告正文》详见2017年4月25日的《证券时 报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 。 （十八）、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 因公司管理需要，计划将公司监事会成员人数由4人调整至3人， 公司依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关规定， 现将《公司章程》部分条款进行修订。并委托公司管理层办理相关的 工商备案登记手续。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 《公司章程》和《公司章程修正案》具体内容详见刊登于 2017 年 4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十九）、审议通过《关于提请召开公司2016年年度股东大会的 议案》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 董事会决定于2017年6月6日在公司五楼会议室召开2016年年 度股东大会，审议董事会、监事会的相关议案。 《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于召开2016年年度股东 大会的公告》详见2017年4月25日的《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第19次会议决议 特此公告 安徽楚江科技新材料股份有限公司 董事会 二〇一七年四月二十五日 中财网
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