[董事会]天广中茂:独立董事关于第四届董事会第十二次会议有关事项的独立意见
天广中茂股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第十二次会议有关事项的独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等 相关法律法规及公司规章制度的规定和要求，作为天广中茂股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第十二次会议审议的有关议 案及相关事项进行认真审议和核查后，基于独立判断的立场，发表如下意见： 一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见 （一）关于公司对外担保情况 1、对外担保的审批情况 （1）经公司于2016年3月21日召开的第三届董事会第二十九次会议决议， 同意全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）向上海 浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发广州分行”）申请8,000万 元综合授信额度、向渤海银行股份有限公司广州分行营业部（以下简称“渤海广 州分行”）申请10,000万元综合授信额度、向浙商银行股份有限公司广州分行（以 下简称“浙商广州分行”）申请8,000万元综合授信额度及向招商银行股份有限公 司佛山南海支行（以下简称“招商南海支行”）申请4,500万元综合授信额度并由 公司提供担保。 （2）经公司于2016年4月2日召开的第三届董事会第三十次会议决议，同 意全资子公司福建天广消防技术工程有限公司（以下简称“天广工程公司”）向中 国建设银行股份有限公司南安支行（以下简称“建行南安支行”）申请2,000万元 综合授信额度、向中国民生银行股份有限公司泉州分行（以下简称“民生泉州分 行”）申请2,800万元综合授信额度并由公司提供担保；同意全资子公司天广消 防（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）向中国建设银行股份有限公司天津 塘沽分行（以下简称“建行塘沽分行”）申请10,000万元综合授信额度并由公司 提供担保。 （3）经公司于2016年6月21日召开的第三届董事会第三十二次会议决议， 同意中茂园林向浙商广州分行追加申请7,000万元综合授信额度并由公司提供担 保。 （4）经公司于2016年9月26日召开的第四届董事会第三次会议决议，同 意中茂园林向招商南海支行追加申请3,500万综合授信额度、向浦发广州分行申 请6,000万元综合授信额度及向广州农村商业银行股份有限公司华夏支行（以下 简称“农商华夏支行”）申请5,000万元综合授信额度并由公司提供担保；同意全 资子公司电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）向农商华夏支行申 请5,000万元综合授信额度并由公司提供担保。 （5）经公司于2016年12月28日召开的公司第四届董事会第八次会议及 2017年1月19日召开的2017年第一次临时股东大会决议，同意公司为持有 35.4364%股权的参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉 州消安”）向民生泉州分行申请3,500万元综合授信项下实际发生债务金额的 35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为1,240万元；同意公司为泉州消安 向泉州银行股份有限公司晋江支行申请5,400万元综合授信项下实际发生债务金 额的35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为1,913万元；同意公司为泉州 消安向平安银行股份有限公司泉州分行申请3,000万元综合授信项下实际发生债 务金额的35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为1,063万元。 2、担保合同签署情况 （1）公司于2016年4月6日与民生泉州分行签订了担保合同，为天广工程 公司在民生泉州分行申请综合授信额度提供担保，担保金额为2,800万元，担保 期限为两年，担保方式为连带责任保证。截至报告期末实际担保金额为0。 （2）公司于2016年4月19日与浙商广州分行签订了担保合同，为中茂园 林在浙商广州分行申请综合授信额度提供担保，担保金额为8,000万元，担保期 限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年，担保方式为连带责任保 证。截至报告期末实际担保金额为8,000万元。 （3）公司于2016年5月12日与渤海广州分行签订了担保合同，为中茂园 林在渤海广州分行申请综合授信额度提供担保，担保金额为10,000万元，担保 期限为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起两年，担保方式为连带责任保 证。截至报告期末实际担保金额为4,000万元。 （4）截至报告期末，中茂园林向浦发广州分行申请综合授信事宜未能落实， 中茂园林未与浦发广州分行签订授信合同，鉴于此，中茂园林决定放弃向浦发广 州分行申请8,000万元综合授信额度，公司拟为该笔授信提供的担保失效。 （5）截至报告期末，天广工程公司尚未启用向建行南安支行申请的综合授 信额度，亦未签订授信合同，公司因此未与建行南安支行签订相应的担保合同。 （6）截至报告期末，天津公司尚未与建行塘沽分行签订授信合同，公司因 此也未签订相应的担保合同。 （7）截至报告期末，就中茂园林向浙商广州分行追加申请的7,000万元综 合授信额度，浙商广州分行已为中茂园林出具3,000万元的履约保函（公司与浙 商广州分行于2016年8月31日签订3,000万元的担保合同，担保期限为主合同 约定的债务人履行债务期限届满之日起两年，担保方式为连带责任保证），剩余 4,000万元授信额度尚未启用且未与浙商广州分行签订授信合同，公司因此也未 签订相应金额的担保合同。截至报告期末实际担保金额为3,000万元。 （8）公司于2016年9月29日向招商南海支行出具最高额不可撤销担保书， 为中茂园林在招商南海支行申请综合授信额度提供担保，担保金额为8,000万元， 担保期限为主合同项下每笔授信品种到期日另加两年，担保方式为连带责任保 证。截至报告期末实际担保金额为4,500万元。 （9）公司于2016年9月27日与浦发广州分行签订了担保合同，为中茂园 林在浦发广州分行申请综合授信额度提供担保，担保金额为6,000万元，担保期 限为每笔债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止，担保方式为连带责任保 证。截至报告期末实际担保金额为6,000万元。 （10）公司于2016年9月28日与农商华夏支行签订了担保合同，为中茂园 林在农商华夏支行申请综合授信额度提供担保，担保金额为5,000万元，担保期 限为两年，担保方式为连带责任保证。截至报告期末实际担保金额为5,000万元。 （11）公司于2016年9月28日与农商华夏支行签订了担保合同，为中茂生 物在农商华夏支行申请综合授信额度提供担保，担保金额为5,000万元，担保期 限为两年，担保方式为连带责任保证。截至报告期末实际担保金额为5,000万元。 （12）截至报告期末，公司尚未与泉州消安担保事宜涉及的商业银行签署担 保合同。 3、累计对外担保及实际担保余额情况 截至报告期末，公司已批准的对外担保总额为76,016万元（其中为全资子 公司的担保金额为71,800万元，包括公司已宣布失效的为中茂园林向浦发广州 分行申请8,000万元综合授信额度提供的担保），占公司2016年度经审计归属于 上市公司股东净资产448,885.67万元的比例为16.93%。 截至报告期末，公司实际对外担保余额为35,500万元（其中包括对银行开 具的3,000万元履约保函提供的担保，全部为对全资子公司的担保），占公司2016 年度经审计归属于上市公司股东净资产448,885.67万元的比例为7.91%。 除上述担保外，截至报告期末，公司及子公司不存在对外担保的情况，也不 存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 （二）关于关联方资金占用情况 报告期内，公司持股5%以上的股东邱茂国存在占用中茂园林资金的情况， 具体如下： 1、2016年11月11日，邱茂国占用中茂园林2,000万元，该笔资金于2016 年11月29日偿还； 2、2016年11月15日，邱茂国占用中茂园林4,000万元，该笔资金于2016 年11月29日偿还； 3、2016年12月1日，邱茂国占用中茂园林6,000万元，该笔资金于2016 年12月29日偿还。 报告期内，邱茂国累计占用中茂园林资金达到12,000万元。上述行为违反 了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关规定。 邱茂国已全部归还其占用中茂园林的资金，并根据其占用中茂园林资金的实 际时间于2017年4月18日按一年期商业银行贷款基准利率4.35%上浮50%即 6.53%的利率向中茂园林支付资金占用费。 报告期内，除上述情况及母子公司之间的资金往来外，公司不存在其他关联 方非经营性占用公司资金的情况。 （三）结论性意见 我们认为：公司制订了《对外担保管理办法》，对全资子公司及参股公司的 担保履行了必要的审批程序，风险在可控的范围之内，公司能够认真贯彻执行证 监发[2003]56 号、证监发[2005]120号文件等规定，2015年度没有发生文件规定 的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期的违规对外担保情 况。针对关联方占用公司资金的情况，我们要求公司进一步加强内控建设，积极 进行整改，切实杜绝关联方占用公司资金事项的再次发生。公司与全资子公司之 间的资金往来与关联方违规非经营性占用公司资金存在本质区别，但我们也将要 求公司密切注意下属子公司的经营情况和偿债能力变化，对于有偿债风险的下属 子公司的资金往来应尽快归还，同时下属公司尽快归还非经营性占用公司的资 金。 二、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 根据《关于2016年度利润分配预案的议案》，公司拟以截至2016年12月 31日总股本1,557,807,935股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利0.30元人 民币（含税）、资本公积转增股本6股。 我们认为，公司2016年度盈利状况较好，该利润分配预案与公司业绩成长 性相匹配，兼顾公司发展与股东利益，上述利润分配预案符合中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》、《公司未来三年分红回报规划（2015-2017年）》等有关规定，具备合法 性、合规性、合理性，因此，我们同意上述利润分配预案。 上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准后方可 实施。 三、关于公司2016年度内部控制评价的独立意见 2016年，公司关联方邱茂国存在占用公司全资子公司广州中茂园林建设工程 有限公司（以下简称“中茂园林”）资金的情况。公司内部控制的目标之一是合 理保证经营管理合法合规，由于中茂园林在资金使用方面存在的重要运行缺陷， 致使中茂园林资金被关联方邱茂国占用，违反了中国证监会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规 定，对公司经营管理的合法合规性造成重要影响。 公司已在2016年度内部控制评价报告中披露了上述有关情况，并提出相应的 整改措施。我们要求公司及中茂园林等子公司董事、监事、高级管理人员要加强 证券法律法规及中国证监会、福建证监局、深圳证券交易所有关规定及文件的学 习，提高公司治理重要性的认识，提升规范运作的自觉性、自律性，同时要求公 司及中茂园林在2017年度切实采取得力措施，进一步加强内控建设，完善内控制 度，杜绝关联方占用公司及合并报表范围内主体资金事项的再次发生，合理保证 公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。 四、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见 经核查，公司《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实 披露了公司2016年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，鉴于公司构建投 资控股型母子公司架构后成为持股型平台，公司债券募集资金到位后，公司将募 集资金净额11.92亿元由专户全部转给全资子公司广州中茂园林建设工程有限公 司用于偿还银行贷款及补充流动资金使用。除上述情况外，公司2016年度募集 资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金存放与使用的有关规定。 五、关于预计2017年度日常关联交易的独立意见 公司全资子公司福建天广消防有限公司（以下简称“福建天广”）预计2017 年度与福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉州消安”）发生的关 联交易属于福建天广日常的经营行为，关联交易事项合法合规，并且遵循了市场 公正、公平、公开的原则，关联交易定价客观、公允，不存在利益输送等现象， 不影响福建天广及公司的独立性，也未损害福建天广、公司和全体股东的利益。 公司对该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我 们同意公司预计的2017年度日常关联交易事项。 六、关于变更会计政策的独立意见 公司根据财政部颁布的相关规定对相应的会计政策进行变更属于合理变更， 执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的经营成果。公司变更会 计政策的决策程序符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们 同意公司本次会计政策的变更。 七、关于2016年度计提资产减值准备的独立意见 公司根据《企业会计准则》的相关规定及公司的会计政策、会计估计计提资 产减值准备具备合理性和合规性，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意 公司本次计提资产减值准备。 八、关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的独立意见 公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》是根据公司的实际经营情 况及行业、地区发展水平而制定的，符合有关法律法规和《公司章程》的规定， 有利于充分调动和激励董事、高级管理人员的工作积极性及公司的可持续发展。 我们同意公司制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》 上述办法经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准后方可 实施。 (本页以下无正文) 本页无正文，为《天广中茂股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议有关 事项的独立意见》之签字页 独立董事签名： 游相华 朱文晖 全 奋 二〇一七年四月二十二日 中财网
 |