[关联交易]览海投资:国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（..
国泰君安证券股份有限公司 关于 览海医疗产业投资股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 持续督导工作报告书 （ 2016 年度） 独立财务顾问 二〇一七年四月 独立财务顾问声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问” 、“国泰君安” ）接 受览海医疗产业投资股份有限公司（ 原“中海（海南）海盛船务股份有限公司”， 以下简称“览海投资”、 “上市公司”、 “公司”）的委托，担任 览海投资 重大资产 出售暨关联交易独立财务顾问。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》等法律法规的规定和要求，国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精 神，履行持 续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据， 出具 了独立财务顾问持续督导工作报告书。 独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对 览海投资 的任何投资建议或意 见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所做出的任何投资决策可能 产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由本次交易 各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保 证该信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险责任。 释 义 在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 览海投资、上市公司、公司 指 览海医疗产业投资股份有限公司，原名中海（海 南）海盛船务股份有限公司 本次交易、本次重组、本次重大资 产重组、本次重大资产出售 指 览海投资向中远海运散运出售海南海盛100%股 权，同时海南海盛控股子公司广州振华向中远海 能出售深圳三鼎43%股权的行为 标的资产、标的股权、拟出售资产、 交易标的 指 海南海盛100%股权、深圳三鼎43%股权 交易对方 指 中远海运散运、中远海能 标的公司 指 海南海盛、深圳三鼎 海南海盛 指 海南海盛航运有限公司 深圳三鼎 指 深圳市三鼎油运贸易有限公司 评估基准日 指 2016年7月31日 本报告书、本持续督导工作报告书 指 《国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业 投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持 续督导工作报告书（2016年度）》 交割日 指 标的股权过户至交易对方的工商变更登记日的次 日 览海集团 指 览海控股（集团）有限公司 览海有限 指 上海览海投资有限公司 中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司 中国海运 指 中国海运（集团）总公司 中远航运散运 指 中远海运散货运输有限公司 中远海能 指 中远海能股份有限公司，原名中海发展股份有限 公司 广州振华 指 广州振华船务有限公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修 订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 （2014年修订） 《重组指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务 指引》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 国泰君安、独立财务顾问、本独立 财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 天职国际会计师、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚评估、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司 国有资产监督管理机构 指 国务院国有资产监督管理委员会或其授权机关、 部门 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成，敬请广大投资者注意。 一、本次交易资产的交付或者过户情况 （一）本次重大资产重组情况概述 为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公 司将海南海盛 100% 股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。海南海 盛系上市公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司览海投 资的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。 同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华同步 将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎 43% 股权转让给中远海运集团以油 气运输为主业的上市子公司中远海能。 本次交易结构如下图所示： 航运业务板块（全部出售）医疗业务板块 览海投资 海南海盛 广州振华 深圳三鼎 海 盛 租 赁 览 海 健 康 览 海 康 复 100% 80% 43% 50%50%80% 其 他 散 货 航 运 资 产 中远海运散运 出售海南海盛100%股权 收到代偿债务款和股权支付对价合计147,699.95万元 中远海能出售深圳三鼎 43%股权 油运资产 收到股权转让款 25,817.67万元 中远海运集团 中国海运 38.56% 100% 100% 1 、交易对方与标的资产 本次交易按照评估结果定 价，交易对方 与标的资产情况具体如下： 单位：万元 出售 方 交易标的 标的账面值 标的评估 值 出售方可收到价款 购买方 股权转让 款 收到代偿债 务款 合计 览海 投资 海南海盛 100% 股权 29,252.70 6,132.64 6,132.64 141,567.31 147,699.95 中远海 运散运 广州 振华 深圳三鼎 43% 股权 26,211.85 25,817.67 25,817.67 - 25,817.67 中远海 能 注 1 ：上述标的账面值为经天职国际会计师审计的标的净资产账面价值，标的评估值根 据中通诚评估出具并已完成国有资产评估备案的资产评估报告确定。 注 2 ：自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛 100% 股权所产生 的盈利或亏损均由览海投资、中远海运散运分别享有或承担 50% 的份额。上述期间损益将 根据会计师事务所的审计结果确定。 注 3 ：深圳三鼎 43% 股权的评估值包含在海南海盛 100% 股权的评估值中，因此上市公 司可收到价款合计 147,699.95 万元。 为 配合 中远 海运集团的业务布局 ， 2016 年 10 月 2 1 日，上市公司与中远海 运散运、广州振华与中远海能作为独立法人主体分别签署了《股权转让协议（修 订）》，分别约定了对应标的资产的转让、受让相关权利义务。 根据 《股权转让协 议（修订）》约定，上述两笔股权出售相互独立，不互为前提。 2 、交易对价及支付方式 本次交易 中，上市公司 最终将收到海南海盛 100 % 股权的 交易价款和 中远海 运散运代海南海盛向 上市公司 偿还债务的款项，广州振华最终将收到 深圳三鼎 43% 股权的交易价款， 具体情况如下： 单位：万元 交易标的 海南海盛 100 % 股权 深圳三鼎 43 % 股权 交易标的出售方 / 价款收款方 览海投资 广州振华 标的股权转让款 6,132.64 25,817.67 收到代偿债务金额 141,567.31 - 可收到价款合计 147,699.95 25,817.67 注 1 ： 股权转让款 金额根据 有权国有资产监督管理机构备案的标的股权净资产评估值确 定。 注 2 ：代偿债务金额根据天职国际会计师的审计结果确定。 注 3 ：根据双方 约定， 自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛 100% 股权所产生的盈利或亏损均由览海投资、中远海运散运分别享有或承担 50% 的份额。 上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。 为整合 公司 全部航运业务相关资产 ，上市公司 新设全资子公司 海南海盛 。 2016 年 7 月 30 日，上市公司 将全部航运相关资产作价 140,180.59 万元转让给 海南海盛 ， 形成对 海南 海盛的其他应 收款 140,180.59 万元，该款项 尚未支付。 另外 ， 截至 2016 年 7 月 31 日，上市公司应收海南海盛其他款项 1,386.72 万元， 上述 应收款项 合计金额 141,567.31 万元，根据 《 股权 转让协议 （修订） 》 约定， 该款项将由 中远海运散运代海南海盛偿付 。 根据上市公司 与中远海运散运签订的《 股权 转让协议 （修订） 》， 上市公司 将 收到中远海运 散运支付 的海南海盛 100 % 股权转让款 6,132.64 万元， 并 于 交割 日 收到 中远海运散运代海南海盛偿付 的前述 141,567.31 万元款项，上述两项款 项 合计 147,699.95 万元 。 （二）本次重大资产出售的实施情况 2016 年 11 月 11 日，广州振华将所持有的深圳三鼎 43% 股权过户至中远海 能，相关工商变更手续已办理完毕。 2 016 年 11 月 18 日， 览海投资将所持有的海南海盛 100% 股权过户至中远 海运散运名下，相关工商变更手续已办理完毕。 截至 2016 年 11 月 21 日，广州振华已经收到中远海能支付的股权转让价款 25,817.67 万元。 截至 2016 年 11 月 30 日，公司已收到中远海运散运支付的海南海盛 100% 股权转让款 6,132.64 万元和中远海运散运代海南海盛偿付的 141,567.31 万元款 项，上述两项款项合计 147,699.95 万元。 经核查， 独立财务顾问 认为： 览海投资与中远海运散运、广州振华与中远海 能作为独立法人主体分别 签署了《股权转让协议（修订）》， 览海投资已收到中远 海运散运支付的全部交易价款，并 已办理完毕 海南海盛 100% 股权和深圳三鼎 43% 股权 的变更登记及过户手续，相关资产过户或交付程序合法、完整。 二 、 相关协议及承诺的履行情况 本次交易中， 览海投资与中远海运散运 、广州振华与中远海能作为独立法人 主体分别 签署了《股权转让协议（修订）》 。同时，览海集团、览海有限出具了 关 于避免同业竞争的承诺 函以及 关于减少和规范关联交易的承诺 函；览海有限出具 了 关于本次交易完成后上市公司独立性的承诺 函；密春雷出具了 关于避免同业竞 争的承诺 函、 关于减少和规范关联交易的承诺 函以及 关于本次交易完成后上市公 司独立性的承诺 函。 经核查，独立财 务顾问认为：截至 本报告书签署日， 交易各方已履行 《股权 转让协议（修订）》 的各项内容。各方作出的上述承诺持续有效， 仍处在履行过 程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况 。 三、 盈利预测实现 情况 览海投资本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告。 四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 本次交易出售的标的资产业务主要为 航运业务，海南海盛主营业务为干散货 航运业务，其控股子公司广州振华主营业务为油品航运业务。通过本次交易， 上 市公司 出售持续亏损的航运业务资产， 海南海盛 100% 股权 将不再纳入合并报表 范围，上市公司回收货币资金，减轻公司经营亏损，改善公司财务状况，有利于 公司摆脱持续亏损的不利经营局面，提高公司 长期 盈利能力和持续经营能力。览 海投资剥离航运亏损资产后，有利于集中资源和优势加快发展医疗健康服务产业。 （一）上市公司2016年度经营情况分析 公司2016年实现营业收入85,422.43万元，较2015年下降9,802.07万元， 下降幅度为10.29%；公司2016年实现营业利润-34,478.22万元，较2015年 下降37,273.30万元，下降幅度为1,333.53%；公司2016年实现归属于上市公 司股东的净利润-45,936.69万元，较2015年下降48,350.73万元，下降幅度为 2,002.90%。公司2016年业绩亏损的主要原因如下： 由于上述航运资产于2016年11月完成剥离，因此公司全年经营业绩受航 运资产经营情况影响仍较大。同时，公司转型发展的医疗健康服务产业仍处于投 资建设阶段，尚无法产生大规模盈利。因此，公司2016年业绩发生亏损现象。 2016年，干散货船舶的市场价格持续处于低位，航运业供求失衡矛盾日益 突出 ，虽然 全球航运业进入持续低迷期后的温和上升过程，但内外贸散货运输各 项指数仍处于较低水平。上市公司分别于2016 年 7 月 30 日和 2016 年 8 月 24 日召开第八届董事会第三十二次（临时）会议和 2016 年第一次临时股东大会， 审议通过《关于 2016 年 1 - 5 月计提资产减值准备的议案》，公司 2016 年 1 - 5 月 计提资产减值准备合计 63,644.28 万元，其中对 12 艘散货船计提固定资产减值 准备 62,969.45 万元。 上市公司于2016年11月份完成对航运资产的剥离，在对原全资子公司海 南海盛的股权出售时发生了股权转让损失合计约36,484.83万元。公司于2016 年内处置原持有的招商证券股票取得投资收益合计约60,883.40万元。上述对公 司2016年度利润具有重大影响的事项及其具体影响金额情况如下： 单位：万元 对 2016 年度公司利润具有重大影响的事项 影响金额 对应 的利润表科目 对航运船舶资产组计提固定资产减值准备 - 62 ,969. 45 资产减值损失 出售持续亏损的航运业务资产而发生的股权 转让损失 - 3 6 ,484.83 投资收益 处置招商银行股票取得收益 60 ,883.40 投资收益 合计影响数 - 38,570.88 利润总额 （合并口径） - 38,588.72 归属于上市公司股东的净利润 - 45,936.69 上述事项中，航运船舶等固定资产发生减值与出售航运资产发生的股权转让 损失均与已经剥离的航运资产相关，本次航运资产剥离后将增强上市公司的长期 盈利能力及持续经营能力。 （二）上市公司医疗健康服务产业的发展状况 按照医疗健康服务业务发展的难易程度以及对医疗健康服务业务整体布局， 览海投资正在优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块， 同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，并将继续通过内部培育及外部收购发 展高端综合性医院及专科医院业务，具体情况如下： 上市公司已于 2015 年底开始逐步向医疗健康服务产业转型发展，先后设立 了上海览海康复医院有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海在线 健康管理有限公司等，逐步开展医疗设备融资租赁业务、高端康复医院业务、线 上医院（健康管理）业务等。其中上海海盛上寿融资租 赁有限公司于 2016 年共 实现营业收入 3,5 34.91 万元 ，净利润 1,0 28.56 万元 。 公司于 2017 年 1 月完成收购上海和风置业有限公司 95% 股权，并拟对和风 置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市 中心城区开设国际高端的综合性医院 —— 上海览海外滩医院，计划投资总额达 8.7 亿元，预计正式运营 5 年内可实现合计约 37 亿元的营业收入，并逐步实现 持续、稳定的经营利润。 此外 ， 公司 计划于 2017 年投资建设览海国际广场医疗 中心项目和肿瘤研究中心项目。 综上，上市公司剥离航运资产后正集中资源和优 势大力发展向医疗健康服务 产业的转型，已在 高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁 、 高端综合性医 院等业务板块 开展投资运营活动 ，同时筹备高端医疗诊所 、 专科医院等业务 。由 于上述医疗健康服务业务大部分尚处于建设期，因此短期内无法产生大规模盈利。 随着上述各项目的逐步建成运营，公司医疗业务的盈利能力将逐步增强。 经核查，独立财务顾问认为：览海投资通过本次重大资产出售， 剥离了持续 亏损的航运业务，有利于公司集中资源和优势加快发展医疗健康服务产业，公司 长期盈利能力和持续经营能力得到有效提高。 五、 公司治理结构与运行情况 本督导期内，览海投资严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《上市规则》等相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息 披露工作。公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结 构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护 了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。 本督导期内，公司董事、高级管理人员的变动情况如下： 2016 年 12 月 5 日 ，公司 发布关于高级管理人员辞职的公告：“近日，览海 医疗产业投资股份有限公司董事会收到高级管理 人员孙勇平先生的书面辞职报 告。因个人原因，孙勇平先生辞去公司副总裁职务。” 六、 与公布的重组方案存在差异较大的其他事项 独立财务顾问认为：交易各方都按照重组方案履行各方责任和义务，实际实 施方案与公布的重组方案不存在重大差异。 （以下无正文） （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份 有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2016年度）之签章 页） 项目主办人： 黄 浩 陈 泽 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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