[公告]长方集团:国信证券股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司关于深圳市长方集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为深 圳市长方集团股份有限公司（以下简称“长方集团”或“公司”）首次公开发行 的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公 司2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情 况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 自公司于2012年首次公开发行股份并在创业板上市起至 2016 年12月31 日止，公司共有三次募集资金。 第一次：首次公开发行股份 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2012]227 号文”核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司 于2012年3月12日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2,700万股，每股 面值1元，每股发行价人民币20元。截至2012年3月12日止，公司共募集资 金540,000,000.00元，国信证券股份有限公司已于2012年3月15日将扣除相 关承销保荐费人民币35,400,000.00元后的余款人民币504,600,000.00元汇入 深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“长方集团”或“公司”）募集资金专 户。扣除其他与发行有关的费用9,812,134.34元后，公司实际可使用募集资金 为人民币494,787,865.66元。 截止2012年3月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会 计师事务所以 “大华验字[2012]016号”验资报告验证确认。 第二次：定向增发募集资金 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]421号”文核准，公司以现金 及发行股份的方式向李迪初、李映红、聂卫等29名交易对方购买其合计持有康 铭盛60%股权，交易总额为5.28亿人民币；其中向李迪初、李映红、聂卫等29 名交易对方以每股5.59元的价格发行80,286,211.00股新股；现金方式支付交 易对价为每股5.59元的价格向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5人 非公开发行14,168,158.00股新股，募集发行股份购买资产的配套资金7,920.00 万元。 截止2015年5月21日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会 计师事务所以“大华验字[2015]000349号”验资报告验证确认。 截止2016年12月31日，募集发行股份购买资产的配套资金7,920.00万元 已于2015年6月2日在代扣代缴个人所得税后全部支付给李迪初、李映红、聂 卫等29名交易对方。 第三次：定向增发募集资金 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]249号”文核准，同意长方集 团非公开发行不超过人民币普通股（A股）10,000.00万股股份。长方集团于2016 年4月25日向两名获得配售股份的投资者定价发行人民币普通股(A 股)10,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币7.60 元，共计募集人民币76,000.00万元。经此发行，注册资本变更为人民币 79,036.40万元。 截至2016年4月27日止，长方集团共计募集货币资金人民币 760,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币7,311,320.76元，长方集团 实际募集资金净额为人民币 752,688,679.24元。 截止2016年12月31日，首次公开发行股份募集资金使用情况：2016年年 度实际使用募集资金174.60万元，累计已使用募集资金49,553.46万元。截至 2016年12月31日，募集资金余额约为人民币217.05万元（包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额）；非公开发行股票募集资金的实际使用情 况：2016年度公司对募集资金项目累计投入26,066.43万元，募集资金余额为 人民币49,366.10万元（含利息收入及理财收益）。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市长方集团股份 有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》于2011 年2月21日经公司2011年第一次临时股东大会讨论通过，并经2012年6月5 日召开的2011年度股东大会修订。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营 需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续， 以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集 资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现 场调查一次。公司分别在中国银行深圳坪山支行、中国工商银行深圳坪山支行、 招商银行股份有限公司深圳振兴支行、平安银行股份有限公司深圳分行科技支 行、中国建设银行深圳坪山支行（以下简称“专户银行”）开设募集资金专项人 民币账户，作为公司公开发行股票募集资金的专用账户；公司连同保荐机构国信 证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与上述专户银行分别签订《募集资 金三方监管协议》，协议规定专户银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单， 并抄送国信证券，专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整；公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元或募集资金净额的 10%的，专户银行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。 非公开发行募集资金专户存储情况：公司分别在宁波银行深圳分行、兴业银 行深圳龙岗支行、建设银行深圳龙岗支行、招商银行深圳龙岗支行、中信银行深 圳分行（以下简称“专户银行”）开设募集资金专项账户，2016年5月6日公司 连同国信证券与宁波银行深圳分行、兴业银行深圳龙岗支行、招商银行深圳龙岗 支行、中信银行深圳分行分别签订《募集资金三方监管协议》，于2016年4月 30日与建设银行深圳龙岗支行签订《募集资金三方监管协议》，协议规定专户银 行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送国信证券，专户银行应保 证对账单内容真实、准确、完整；公司一次或12个月内累计从专户中支取的金 额超过人民币1,000.00万元或募集资金净额的10%的，专户银行应及时以传真 方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。 截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 中国银行深圳坪山支行 756258804668 504,600,000.00 12,104.78 活期 中国工商银行深圳坪山支行 4000022029200614782 --- --- 活期 招商银行股份有限公司深圳振 兴支行 755916340910404 --- 2,158,412.80 活期 平安银行股份有限公司深圳分 行科技支行 2000004398194 --- 1.29 活期 中国建设银行深圳坪山支行 44201629500052503420 --- --- 活期 宁波银行深圳分行营业部 73010122001325730 150,000,000.00 387,809,396.19 活期 中国建设银行深圳市大工业区 支行 44250100007800000204 200,000,000.00 4,395,215.07 活期 招商银行深圳龙岗支行 755916340910509 100,000,000.00 311,613.07 活期 兴业银行深圳龙岗支行 337170100100254591 193,000,000.00 101,132,712.30 活期 中信银行深圳分行 811039012900071122 110,000,000.00 12,101.73 活期 合计 1,257,600,000.00 495,831,557.23 --- 四、2016年度募集资金的使用情况 （一）首次公开发行股份募集资金的实际使用情况 首次公开发行股份募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 49,478.79 本年度投入募集资金总额 174.60 报告期内变更用途的募集资金总额 --- 已累计投入募集资金总额 49,553.46 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度(%)(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 LED照明光源扩产项目 否 19,805.64 19,805.64 --- 19,881.95 100.00% 2013年06月30日 -1,889.99 否 否 LED照明灯具扩产项目 否 6,521.70 6,521.70 --- 6,564.98 100.00% 2013年06月30日 -359.09 否 否 LED照明技术研发中心 项目 否 3,031.31 3,031.31 174.60 2,921.02 96.36% 2012年11月30日 --- --- 否 承诺投资项目小计 --- 29,358.65 29,358.65 174.60 29,367.95 --- --- -2,249.08 --- --- 超募资金投向 设立全资子公司 --- 9,620.00 9,620.00 --- 9,620.00 100.00% --- --- --- --- LED照明光源SMD支架 项目 --- 4,000.00 3,326.67 --- 3,326.67 100.00% 2013年06月30日 274.42 是 否 LED照明灯具IC驱动电 源项目 --- 2,500.00 746.86 --- 746.86 100.00% 2013年03月30日 --- --- 是 归还银行贷款 --- 4,000.00 4,000.00 --- 4,000.00 --- --- --- --- --- 节余超募资金永久补 充流动资金 --- --- 2,426.47 --- 2,491.98 --- --- --- --- --- 超募资金投向小计 --- 20,120.00 20,120.00 --- 20,185.51 --- --- 274.42 --- --- 合计 --- 49,478.65 49,478.65 174.60 49,378.86 --- --- -1,974.66 --- --- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 截止本报告期末： 1、LED照明光源扩产项目累计投资19,881.95万元，已完成投资进度，报告期内，受LED市场整体影响，产品价格有所下降，导致毛利率未达到 预期效果。 2、LED照明灯具扩产项目累计投资6,564.98万元，已完成投资进度，但未达到预期效益，主要是因为，公司采取主动降价等策略，导致产品毛 利下降。公司将从各个方面进一步提升公司产品的市场竞争力和占有率，使得LED灯具扩产项目早日实现预期效益。 3、LED 照明技术研发中心项目累计投资2,921.02万元，完成投资进度为96.36%，未达到预定投资进度，主要原因为，公司上市前所拟定的研发 项目随着时间推移，技术方向和市场需求已发生较大变化。公司本着成本节约和募集资金效益最大化的原则，结合市场变化及公司实际情况， 不断调整新产品和新技术研发方向和进度，使得募集资金使用未能在规定时间内完成。 4、LED照明光源SMD支架项目累计投资3,326.67万元，完成投资进度100%，主要原因为，由于公司的投资计划制定合理，在实现同等经济效益 的前提下节省了投资金额，SMD 支架项目在未完成投资进度的前提下已实现了预期的经济效益。 5、LED 照明灯具IC驱动电源项目累计投资746.86万元，完成投资进度100.00%，主要原因为，根据市场情况，产品种类更新较快，不同产品对 电源要求不同，公司本着募集资金效益最大化的原则，根据需求及时调整电源研发及生产计划，使得募集资金使用未能在规定时间内完成。目 前已终止并补充流动资金。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 LED 照明灯具IC驱动电源项目累计投资746.86万元，完成投资进度100.00%，主要原因为，根据市场情况，产品种类更新较快，不同产品对电源 要求不同，公司本着募集资金效益最大化的原则，根据需求及时调整电源研发及生产计划，使得募集资金使用未能在规定时间内完成。目前已 终止并补充流动资金。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 公司首次募集资金净额为49,478.79万元，其中超募资金20,120.14万元。截止2016年12月31日，超募资金具体投资计划如下: 1、2012年5月10日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款及投资LED照明光源SMD支架项目的议案》， 同意公司使用超募资金4,000.00万元归还银行贷款，使用超募资金4,000万元投资SMD支架项目。 2、2012年7月5日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司并购买土地使用权的议案》，同意公司使 用超募资金4,900.00万元投资设立惠州子公司并购买土地使用权。 3、2012年9月18日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资IC驱动电源的议案》，同意公司使用超募资金2,500.00 万元投资IC驱动电源项目。 4、2012年10月22日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于投资增资惠州市长方照明科技有限公司的议案》，同意公司使用超募 资金4,720.00万元投资增资惠州子公司。 5、2014年12月5日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用节余超募 资金 673.33万元永久补充流动资金。 6、2015年5月25日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止超募资金项目LED照明灯具IC驱动电源项目并将剩余项目资金永 久补充流动资金的议案》，同意公司使用该项目剩余资金1,753.14万元永久补充流动资金。 截止本报告期末，超募资金账户共支出20,185.51万元（含利息收入）。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 为充分抓住市场机遇，保持公司市场领先地位，公司已于上市前利用部分自有资金对LED照明灯具扩产项目和LED照明光源扩产项目两项募投 项目进行了先期投入。截至2012年3月31日，上述项目分别累计投入401.00万元、4,785.26万元，为预付设备款、建设投资等。报告期内，研 发持续投入，但相关投入尚未通过LED照明技术研发中心项目募集资金账户支付。 2012年4月14日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用 募集资金5,186.26万元，置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。2012年4月14日，大华会计师事务所有限公司对上述募投项目预先投 入自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了《深圳市长方半导体照明股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华 核字【2012】210号），明确表示“长方照明编制的截至2012年3月31日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符。” 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 公司规划 SMD支架项目建成达产后每年为公司提供86.8亿只SMD支架产能，目前年产能约150亿只，提前达到了预期规模，公司在实施募集资 金投资项目建设过程中，对建设项目严格把控，节约了整体投资，共结余超募资金673.33万元。 公司根据行业的变化，决定终止LED照明灯具IC驱动电源项目，该项目募集资金承诺投资总额为2,500万元，实际使用超募资金746.86万元， 剩余超募资金1,818.65万元（含利息收入）。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专项账户。公司将按经营需要，合理安排募集资金使用进度。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用。 （二）非公开发行股票募集资金的实际使用情况 非公开发行募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 75,268.87 本年度投入募集资金总额 26,066.43 报告期内变更用途的募集资金总额 --- 已累计投入募集资金总额 26,066.43 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度(%)(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 PPP模式为主的照明节 能服务项目 否 54,268.87 54,268.87 5,089.61 5,089.61 9.38% 363.9 否 补充流动资金项目 否 21,000.00 21,000.00 20,976.82 20,976.82 99.89% --- --- --- 承诺投资项目小计 --- 75,268.87 75,268.87 26,066.43 26,066.43 --- --- 363.9 --- --- 超募资金投向 合计 --- 75,268.87 75,268.87 26,066.43 26,066.43 --- --- 363.9 --- --- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 2016年8月5日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以非公开发行 股票募集资金置换截止2016年4月29日预先已投入募投项目自筹资金人民币1,528.31万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截止2016年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用的 情况。 六、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 大华会计师事务所对长方集团《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》进行了专项审核，并出具了《关于深圳市长方集团股份有限公司2016年度 募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：长方集团募集资金专项报告 的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映 了长方集团2016年度募集资金存放与使用情况。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2016 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。 (以下无正文) 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市长方集团股份有限 公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】 保荐代表人： 王尚令 邵立忠 国信证券股份有限公司 2017年 月 日 中财网
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