[股东会]中国太保:2016年度股东大会会议材料
中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2016年度股东大会 会议材料 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2017年6月9日 深圳 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2016年度股东大会 一、会议时间：2017年6月9日（周五）下午13:00时 二、会议地点：广东省深圳市大梅沙京基喜来登度假酒店 三、会议主持人：王坚副董事长 议程内容 一、宣布会议开始及会议议程 二、审议议案： 1.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2016年 度董事会报告>的议案》； 2.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2016年 度监事会报告>的议案》； 3.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司A股2016 年年度报告>正文及摘要的议案》； 4.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股2016 年年度报告>的议案》； 5.审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2016年 度财务决算报告的议案》； 6.审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2016年 度利润分配预案的议案》； 7.审议《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司2017 年度审计机构的议案》； 8.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2016年 度董事尽职报告>的议案》； 9.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2016年 度独立董事履职情况报告>的议案》； 10.审议《关于提请股东大会授权董事会发行新股一般性授权 的议案》； 11.审议《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司关 联交易管理暂行办法>的议案》； 12.审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2017-2019 年发展规划的议案》； 13.审议《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司章 程>的议案》； 14.审议《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司股 东大会议事规则>的议案》； 15.审议《关于选举中国太平洋保险（集团）股份有限公司第 八届董事会董事的议案》； 16.审议《关于选举中国太平洋保险（集团）股份有限公司第 八届监事会股东代表监事的议案》。 三、听取报告 1.听取《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2016年 度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况的报告》。 四、回答股东提问 五、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数 六、投票表决 七、宣布表决结果 八、宣布会议结束 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2 0 1 6年 度 股 东 大 会 文 件 之 一 关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2016年度董事会报告》的议案 各位股东： 请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2016年度董 事会报告》。详细内容请参见2016年A股年度报告中“经营概览、 董事长致股东的信、经营业绩回顾与分析、公司治理情况”各章节 的有关内容。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2 0 1 6年 度 股 东 大 会 文 件 之 二 关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2016年度监事会报告》的议案 各位股东： 请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2016年度监 事会报告》。 附件：中国太平洋保险（集团）股份有限公司2016年度监事 会报告 中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会 附件： 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2016年度监事会报告 2016年，在股东大会的正确领导下，在董事会和管理层的支持 配合下，监事会按照有关法律法规和公司章程赋予的职权，遵循促 进公司发展和维护股东权益两大基本原则，对公司发展战略、财务 情况、内部控制和风险管理等方面进行了有效监督，充分履行了监 事会监督管理的职责。现将2016年度监事履职情况及监事会主要 工作情况报告如下： 一、规范运作监事会，有序组织和参加有关会议 （一）及时召开监事会会议，充分履行监事会职责。2016年 监事会共举行4次会议（详见刊载于上证所及本公司网站的公告）， 审议了24项议案，听取了16项报告：于2016年3月25日在上海 召开了第七届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于<中国太 平洋保险（集团）股份有限公司2015年度监事会报告>的议案》等 议案；于2016年4月29日在南昌召开了第七届监事会第十三次会 议，审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2016年第一季度报告>的议案》等议案；于2016年8月26日在上 海召开了第七届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于<中国 太平洋保险（集团）股份有限公司A股2016年半年度报告>正文及 摘要的议案》等议案；于2016年10月28日在上海召开了第七届 监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集 团）2016年第三季度报告>的议案》等议案。 （二）监事准时出席监事会会议，充分表达意见，履行监事职 责。2016年，监事出席监事会情况如下： 监事 姓名 应参加监 事会次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 备注 戴志浩 4 4 0 0 林丽春 4 4 0 0 宋俊祥 4 0 4 0 第七届监事会第十二次、十三次、 十四次、十五次会议因公无法亲 自参加，委托袁颂文监事出席会 议并表决。 袁颂文 4 4 0 0 张新玫 4 3 1 0 第七届监事会第十四次会议因公 无法亲自参加，委托戴志浩监事 出席会议并表决。 各位监事均在充分表达意见的基础上，做出了赞成投票。 （三）出席股东大会、列席有关会议，加强对董事会和管理层 的监督。2016年，监事会成员出席了公司股东大会，列席了董事会 等重要会议，认真听取会议审议内容，独立发表意见和建议，充分 发挥了对董事会决策过程和履职行为的监督作用，认为公司2016 年股东大会及董事会程序合规，内容合法，决议有效。通过数据、 材料调阅、现场走访、检查等方式，监事会对公司董事及高级管理 人员年度履职情况进行监督评价，未发现任何违反法律法规、《公 司章程》的行为，也没有损害公司及股东利益的情况，监事会认为 公司董事勤勉尽责、高级管理人员忠于职守，均认真履行了应负职 责。 二、监事勤勉尽责履职，关注重大事项及风险管控 （一）听取专题汇报，关注战略实施的重大事项。2016年， 公司监事多次听取公司管理层的专题汇报，聚焦战略实施的重大事 项，关注产险综合成本率持续优化问题，要求剔除劣质业务，加强 业务品质管控，实现承保盈利；要求加快车险新渠道发展，提升新 渠道业务占比。关注大类资产配置问题，要求强化投资绩效归因分 析，推动委托方提升大类资产配置能力，提升对受托人的选择和管 理能力，有效推动管理层形成问题导向的工作机制。 （二）参加现场调研，实地了解公司经营及管理情况。2016 年，监事对产险、寿险江西分公司进行了现场调研，听取分公司转 型工作汇报，了解转型落地实践情况，并现场观摩新技术在基层转 型实践场景中的应用演示，参观了江西分公司产、寿险共建门店。 除此之外，部分监事还通过参加审计年度工作会议、职能部门调研 等，加强对公司经营业绩和风险管理情况的了解。 （三）加强财务监督，切实维护股东权益。2016年，监事会 认真审议定期报告、利润分配等议案，重点关注公司重大财务收支 情况、会计变更情况、对经营结果影响大的会计核算事项、对所有 者权益影响大的事项等，对报告的编制和审议程序、内容与格式规 范，以及报告的真实性、准确性及完整性进行监督，并定期审阅本 公司月度经营指标、季度综合经营分析报告等财务报告，及时跟踪 了解公司财务运行情况，切实履行了财务监督职责，保护了股东尤 其是中小投资者的合法权益。 监事会还对公司聘任审计机构发表了意见，对审计机构的总体 工作表现表示肯定，同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，聘任罗兵咸永道会计 师事务所为公司2016年度香港财务报告准则财务报告审计机构。 （四）强化内控监督，完善风险管理体系建设。监事会定期听 取公司关于加强内控和风险方面工作的情况汇报，持续监督董事会 和管理层建立健全与实施内部控制和风险管理。 2016年度，在监事会的监督下，公司审计中心结合公司内部控 制工作重点，坚持问题导向，围绕监管关注要点、公司战略管理重 点及公司经营发展，锁定董事会、监事会和经营层关注重点，在全 面覆盖的基础上强化对重点领域、关键环节与重要流程的审计力度， 并通过后续审计评估整改效果，切实发挥审计成效。同时，审计中 心不断推进内部控制体制机制建设，扩展工作的范围和深度，持续 推进“横向到边、纵向到底”体制机制建设。监事会认为，公司在 所有重大方面保持了有效的内部控制。 同时，公司还顺应中国风险导向的偿付能力监管体系（偿二代） 实施的要求，进一步升级风险管理体系，完善集团化管理，加强重 点风险管控。确定了偿二代下的总体风险偏好，建立了风险限额体 系，修订完善了风险管理制度，推进和完成了风险管理信息系统持 续改进项目，并落实中国保监会“加强内部管控、加强外部监管、 遏制违规经营、遏制违法犯罪”专项工作要求,严厉打击违法违规 案件，妥善控制和防范案件风险，保持对违规行为治理的高压态势， 确保合规经营指标良好。监事会认为，公司风险管理体系运行有效。 三、积极参与培训，提升监事履职能力 监事会积极参加公司组织的培训，同时积极参加监管机构组织 的培训。2016年，部分监事按照要求参加了由上海证监局举办的“上 海辖区2016年第二期上市公司董事、监事培训班”，部分监事参加 了由保监会举办的“2016年新任董事、监事和高级管理人员培训班”。 此外，公司全体监事还参加了保监会举办的网络学习，还通过其他 方式研习了监管部门发布的最新法律法规和监管规则等，通过及时 了解相关法律法规及监管部门的监管动态，确保能更好地履行职责。 四、聚焦履职重点，独立发表意见建议 （一）公司依法经营。监事会认为，报告期内公司坚持依法合 规经营，公司的经营活动符合《公司法》和《公司章程》等规定， 公司治理结构进一步完善，董事会和经营管理层的决策程序合法有 效，董事及高级管理人员在业务经营及管理过程中忠实、勤勉尽职， 未发现违法违规行为和损害股东利益行为。 （二）财务报告内容真实。公司本年度财务报告已经由普华永 道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所 分别根据相应的独立审计准则进行审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告。监事会认为，公司财务行为严格遵守国家相关法律法 规和公司财务管理制度及内控制度的相关规定；公司编制财务报告 的程序符合法律、法规的规定；经事务所审计并出具的标准无保留 意见的2016年度审计报告客观、公正，真实地反映了公司财务状 况和经营成果。 （三）募集资金使用与承诺一致。报告期内，公司募集资金使 用与本公司股东大会及董事会决议承诺的募集资金用途一致，已经 全部用于充实公司资本金，以支持业务持续发展。 （四）报告期内,无重大收购资产和重大出售资产事项。 （五）关联交易公平合理。报告期内，公司关联交易公平合理， 关联交易的审议、表决、披露程序合法，没有发现损害本公司和股 东利益的行为。 （六）对内部控制报告无异议。报告期内，公司建立了较为完 整、合理、有效的内部控制制度，监事会已经审阅了公司《内部控 制评价报告》，对上述报告无异议。 （七）股东大会决议得到有效执行。报告期内，监事会对董事 会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议，对股东大会的决 议执行情况进行了监督，认为本公司董事会能够有效执行股东大会 的有关决议。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2 0 1 6年 度 股 东 大 会 文 件 之 三 关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司A股 2016年年度报告》正文及摘要的议案 各位股东： 请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司A股2016年 年度报告》正文及摘要。公司的年度报告及摘要已经于2017年3 月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。 以上议案，请予审议。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2 0 1 6年 度 股 东 大 会 文 件 之 四 关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股 2016年年度报告》的议案 各位股东： 请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股2016年 年度报告》。公司H股2016年年度报告于2017年4月20日在香港 联交所网站（www.hkex.com.hk）公开披露。 以上议案，请予审议。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2 0 1 6年 度 股 东 大 会 文 件 之 五 关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2016年度财务决算报告的议案 各位股东： 按照财政部颁布的企业会计准则及其补充规定等（以下简称 “中国会计准则”）以及香港会计师公会颁布的香港财务报告准则 的有关规定和香港公认的会计原则（以下简称“香港会计准则”）， 公司编制了后附的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2016 年度中国会计准则财务报表》和《中国太平洋保险（集团）股份有 限公司2016年度香港会计准则财务报表》。上述财务报表已分别经 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师 事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 以上议案，请予审议。 附件：1.中国太平洋保险(集团)股份有限公司2016年度中国 会计准则已审计财务报表及审计报告（详见公司A股 2016年年度报告附件） 2.中国太平洋保险(集团)股份有限公司2016年度香港 会计准则已审计财务报表及审计报告（详见公司H股 2016年年度报告附件） 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2 0 1 6年 度 股 东 大 会 文 件 之 六 关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2016年度利润分配预案的议案 各位股东： 公司2016年度经审计的按中国企业会计准则编制和按香港财 务报告准则编制的母公司财务报表净利润均为人民币105.30亿元。 根据公司章程及其他相关规定，公司本年计提法定公积金后，法定 公积金累计额已达到注册资本的50%，以后年度可以不再计提。在 结转上年度未分配利润后，公司2016年末中国企业会计准则和香 港财务报告准则财务报表未分配利润均为人民币112.92亿元。 根据公司章程的规定，公司在确定可供股东分配的利润额时， 以按中国企业会计准则编制的财务报表数与按香港财务报告准则 编制的财务报表数两者孰低的金额为准。 公司2016年度利润分配以经审计的母公司财务报表数为基准， 拟根据总股本90.62亿股，按每股人民币0.7元（含税）进行年度现 金股利分配，共计分配人民币63.43亿元，剩余部分的未分配利润 结转至2017年度。现金股利分配后，集团偿付能力充足率由294%变 为287%，仍保持较高水平，符合偿二代监管要求。 公司本年度不实施资本公积金转增股本。 以上议案，请予审议。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2 0 1 6年 度 股 东 大 会 文 件 之 七 关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2017年度审计机构的议案 各位股东： 自2014年起，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司中国会计准则财务报告审计机构和内部控制审计机构，罗兵 咸永道会计师事务所为公司香港财务报告准则财务报告审计机构。 基于公司董事会审计委员会对审计机构的工作评价结果，考虑 到审计工作的连续性，建议聘任普华永道中天会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2017年度中国会计准则财务报告审计机构和内 部控制审计机构，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2017年度 香港财务报告准则财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会 授权公司管理层决定其具体报酬。 以上议案，请予审议。 中国太平洋保险(集团)股份有限公司董事会 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2 0 1 6年 度 股 东 大 会 文 件 之 八 关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2016年度董事尽职报告》的议案 各位股东： 根据中国保监会规范性要求，保险公司董事会应当每年对董事 进行尽职考核评价，并向股东大会和监事会提交董事尽职报告。现 将《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2016年度董事尽职报告》 提交股东大会审议。 以上议案，请予审议。 附件：中国太平洋保险（集团）股份有限公司2016年度董事尽 职报告 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 附件： 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2016年度董事尽职报告 根据中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）《保险公 司董事会运作指引》（保监发〔2008〕58号）的有关要求，公司董 事会应当每年对董事进行尽职考核评价，并向股东大会和监事会提 交董事履职工作报告。2016年，中国太平洋保险（集团）股份有限 公司（以下简称“公司”）全体董事诚信、勤勉、忠实、认真地履 行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，现将2016年度董事 履职工作情况报告如下: 一、勤勉尽责履职，全年无缺席董事会情况 董事会作为公司的战略决策机构，始终发挥对公司健康发展的 决策和引领作用。2016年度，公司董事会共召开了6次会议，公司 各位董事勤勉履职，积极参与议事决策，基本上做到了亲自出席会 议，遇有因其他公务确实无法亲自出席的个别情况，也都书面委托 其他董事出席并表决。具体出席会议情况如下： 董事姓名 应参加董 事会次数 亲自出 席次数 委托出席 次数 缺席 次数 备注 高国富 6 6 0 0 霍联宏 6 6 0 0 王坚 6 4 2 0 第七届董事会第十二次、十三 次会议因公不能亲自参加，均 委托吴俊豪董事出席会议并 表决。 王成然 6 5 1 0 第七届董事会第十五次会议 因公不能亲自参加，委托郑安 国董事出席会议并表决。 孙小宁 6 6 0 0 吴俊豪 6 6 0 0 吴菊民 6 3 3 0 第七届董事会第十二次、十四 次、十五次会议因公不能亲自 参加，均委托霍联宏董事出席 会议并表决。 郑安国 6 6 0 0 哈尔曼 6 5 1 0 第七届董事会第十四次会议 因公不能亲自参加，委托高国 富董事出席会议并表决。 白维 6 6 0 0 李嘉士 6 6 0 0 林志权 6 6 0 0 周忠惠 6 6 0 0 高善文 6 6 0 0 二、充分发表意见，各项议案均为全票通过 2016年，公司各位董事认真行使《公司章程》赋予的权力，及 时了解公司的重要经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加 报告期内的董事会会议。各位董事在充分了解情况并表达意见的基 础上做出了适当的决策，所有董事会议案均全票通过。 三、发挥专业特长，参与专业委员会日常运作 董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、提名薪酬委 员会和风险管理委员会等四个专业委员会，其中后三个专业委员会 主任委员均由独立董事担任。公司董事会及下属委员会各司其职， 发挥专业特长，以保证公司董事会在获得充分信息的前提下，考虑 多方面的建议与意见，做出适当的决策。 2016年，战略与投资决策委员会召开了5次会议；审计委员会 召开了7次会议；提名薪酬委员会召开了3次会议；风险管理委员 会召开了5次会议。会议上，董事尽职尽责，分别对公司的发展规 划实施情况及重大资本运作、内部审计与外部审计、高级管理人员 的绩效考核与任免以及风险控制、关联交易等内容进行了深入研究 并积极探讨，有效参与决策，并提出专业建议供董事会决策参考。 四、多渠道关注公司各项经营管理状况，履行董事职责 及时关注公司的发展状况是董事科学决策的基础。除通过董事 会及专业委员会了解公司重要经营状况外，董事还投入足够时间和 精力履行职责，通过多渠道主动、持续了解公司经营管理及风险、 内控、审计等状况： （一）现场调研。2016年，董事参加了江西寿险、产险分公司 的调研，听取分公司转型工作汇报，了解转型落地实践情况，并现 场观摩新技术在基层转型实践场景中的应用演示，参观了江西分公 司产、寿险共建门店。除此之外，部分董事还通过参加审计年度工 作会议、职能部门调研等，加强对公司经营业绩和风险管理情况的 了解。 （二）听取专题汇报。2016年，公司董事多次听取专题汇报， 聚焦战略实施的重大事项，关注产险综合成本率持续优化问题，要 求剔除劣质业务，加强业务品质管控，实现承保盈利；要求加快车 险新渠道发展，提升新渠道业务占比。关注大类资产配置问题，要 求强化投资绩效归因分析，推动委托方提升大类资产配置能力，提 升对受托人的选择和管理能力，有效推动管理层形成问题导向的工 作机制。 （三）研阅公司报送的信息。董事均认真研阅月度董事监事简 报、审计工作月度动态、月度管理层报表等，通过及时发送的以上 材料实时了解公司的经营管理信息。 （四）关注公司资本市场表现及外部监管机构评价。董事通过 研阅公司发布的公告、关注资本市场评价及外部监管机构发布的各 类评价，全面了解公司经营情况，对有疑问的报道及时与公司沟通。 （五）与管理层进行多渠道沟通。董事通过现场、邮件、电话 等多种方式及时询问和了解公司的经营状况；在认为需要的情况下， 若干董事或个别董事就所关心的经营管理问题与管理层进行专题 沟通。公司全体董事认为，可以通过多种多样的途径了解公司经营 状况，董事与公司管理层之间沟通畅顺、交流及时、反馈及时，不 存在有障碍的情况。 五、遵守行为守则，履行董事义务 报告期内，董事忠实于股东及公司利益，未有超越职权范围行 使权力或在履职过程中接受不正当利益等利用董事地位谋取私利 或损害公司利益的行为。 在履职期间，董事尤其关注关联交易、利润分配等中小投资者 及投保人利益保护事项，且独立董事对此类事项发表了独立意见， 董事未发现公司有损害中小投资者及被保险人利益的行为发生。 作为上市公司的董事，董事谨守窗口期股票交易限制义务及内 幕消息保密义务，于报告期间已遵守联交所《证券交易的标准守则》 及上交所制定的股票交易行为守则，未发生任何违规股票交易行为 及内幕消息泄露行为，忠实守信。 六、积极参加培训，持续提升履职能力 报告期内，董事不断提升自身的履职能力，除自我学习外，还 参加了各监管部门举办的培训。 2016年，部分董事参加了由保监会举办的“2016年新任董事、 监事和高级管理人员培训班”、由上交所组织的2016年第二期上市 公司独立董事后续培训，以及由上交所、联交所联合举办的讲座。 此外，公司全体董事、监事还参加了保监会举办的网络学习，还通 过其他方式研习了监管部门发布的最新法律法规和监管规则等，通 过及时了解相关法律法规及监管部门的监管动态，确保能更好地履 行职责。 七、荣获多个奖项，公司治理得到高度认可 2016年度，监管部门及资本市场高度认可公司在董事会运作等 公司治理领域所取得的积极成效，公司取得了境内外一系列奖项： 在《财资》杂志举办的“2016年财资企业大奖”中获“公司治理、 企业社会责任及投资者关系卓越铂金奖”；在由著名财经杂志《中 国融资》主办的“2015中国融资上市公司大奖”中，公司获得“最 佳上市公司”和“最佳董事会秘书/公司秘书”奖；在大公报举办 的中国证券金紫荆奖中荣获“最佳投资者关系管理公司”奖项；在 上海证券交易所主办的评选中，公司获得“2015-2016年度信息披 露工作优秀”。这些奖项充分体现了境内外资本市场对公司在董事 会运作、投资者关系和信息披露等公司治理领域所取得的成效的高 度认可。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2 0 1 6年 度 股 东 大 会 文 件 之 九 关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2016年度独立董事履职情况报告》的议案 各位股东： 根据中国保监会规范性要求，公司独立董事需要每年向股东大 会提交尽职报告。现将《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2016 年度独立董事履职情况报告》提交股东大会审议，经股东大会审议 通过后报送中国保监会。 以上议案，请予审议。 附件：中国太平洋保险（集团）股份有限公司2016年度独立董 事履职情况报告 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 附件： 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2016年度独立董事履职情况报告 2016年,公司全体独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、 中国保险监督管理委员会《保险公司独立董事管理暂行办法》、中 国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、香港 联合交易所《企业管治守则》等有关法律、法规、规定以及公司《章 程》、《独立董事工作制度》等内部规定，忠诚、勤勉、独立地履 行职责，按时出席本年度定期及临时董事会及其专门委员会会议、 股东大会，认真审议董事会议案，客观发表独立意见，切实维护公 司、被保险人和中小股东的利益。独立董事现将2016年履职情况报 告如下： 一、独立董事的基本情况 公司董事会现有董事14人，其中独立董事5名，均为金融、审 计、法律等领域的专业人士，具备履行职能必备的专业知识和能力。 基本情况如下： 白维先生，现任本公司独立非执行董事，竞天公诚律师事务所 合伙人、律师。目前白先生还担任于深圳证券交易所上市的宁夏东 方钽业股份有限公司（证券代码：000962）独立非执行董事。白先 生曾任中国环球律师事务所律师、美国Sullivan & Cromwell 律师事 务所律师、于上证所、联交所上市的华泰证券股份有限公司（上证 所证券代码：601688，联交所证券代码：06886）独立非执行董事。 白先生拥有硕士学位，并拥有中国与美国纽约州律师资格。 李嘉士先生，现任本公司独立非执行董事、香港胡关李罗律师 行高级合伙人律师、香港证券及期货事务监察委员会（联交所上市） 委员会委员、香港财务汇报局财务汇报检讨委员团召集人、香港公 益金筹募委员会委员和公益慈善马拉松联席主席。目前李先生还担 任于联交所上市的合和实业有限公司（证券代码：00054）、石药 集团有限公司（证券代码：01093）、渝港国际有限公司（证券代 码：00613）、安全货仓有限公司（证券代码：00237）、添利工业 国际（集团）有限公司（证券代码：00093）非执行董事和合景泰 富地产控股有限公司（证券代码：01813）、思捷环球控股有限公 司（证券代码：00330）独立非执行董事。李先生曾任联交所上市 委员会副主席、主席，香港证券及期货事务监察委员会证监会双重 存档事宜顾问小组委员及香港会计师公会纪律小组成员，于联交所 上市的渝太地产集团有限公司（证券代码：00075）、港通控股有 限公司（证券代码：00032）非执行董事，于上证所和联交所上市 的中国平安保险（集团）股份有限公司（上证所证券代码：601318， 联交所证券代码：02318）独立非执行董事。李先生拥有法律学士 学位，并为香港、英国、新加坡和澳洲首都地域最高法院合资格律 师。 林志权先生，现任本公司独立非执行董事。目前，林先生还担 任于联交所上市的陆氏集团（越南控股）有限公司（证券代码：00366） 独立非执行董事。林先生曾任安永会计师事务所高级顾问、合伙人， 林先生亦曾担任利奥纸品集团（香港）有限公司独立董事。林先生 拥有会计学高级文凭，为香港会计师公会会员及英国特许公认会计 师公会资深会员。 周忠惠先生，现任本公司独立非执行董事、中国总会计师协会 常务理事、中国评估师协会咨询委员会委员。目前周先生还担任于 上证所上市的吉祥航空股份有限公司（证券代码:603885）独立非执 行董事，于联交所上市的上海复旦张江生物医药股份有限公司（证 券代码:01349）独立非执行董事，于深证所上市的顺丰控股股份有 限公司（证券代码：002352，原名为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有 限公司）独立非执行董事。周先生曾任上海财经大学会计系讲师、 副教授、教授, 香港鑫隆有限公司财务总监，普华永道中天会计师 事务所总经理、主任会计师，普华永道会计师事务所资深合伙人， 证监会首席会计师，证监会国际顾问委员会委员，中国注册会计师 协会审计准则委员会委员，于上证所上市的百视通新媒体股份有限 公司（证券代码: 600637）独立非执行董事。周先生拥有研究生学 历、博士学位, 并拥有中国注册会计师资格。 高善文先生，现任本公司独立非执行董事、安信证券股份有限 公司首席经济学家。高先生曾任光大证券研究所首席经济学家。此 前，高先生还曾任职于国务院发展研究中心金融研究所和中国人民 银行总行办公厅。高先生亦曾担任阳光保险集团股份有限公司独立 非执行董事。高先生拥有研究生学历、博士学位。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 1.股东大会 2016年公司共召开1次股东大会，独立董事全部亲自出席。具 体情况如下： 独立董事 姓名 应参加股东 大会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 白维 1 1 0 0 李嘉士 1 1 0 0 林志权 1 1 0 0 周忠惠 1 1 0 0 高善文 1 1 0 0 2.董事会 2016年公司共召开6次董事会会议，独立董事全部亲自出席。 具体情况如下： 独立董事 姓名 应参加董事 会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺 席 （次） 备注 白维 6 6 0 0 李嘉士 6 6 0 0 林志权 6 6 0 0 周忠惠 6 6 0 0 高善文 6 6 0 0 3.专业委员会： 2016年公司共召开董事会专业委员会会议22次，独立董事全 部亲自出席。具体应出席情况如下： 独立董事 姓名 战略发展与投 资决策委员会 （应出席次数/实 际出席次数） 审 计 委员会 （应出席次数/ 实际出席次 数） 提名薪酬 委员会 （应出席次数/实 际出席次数） 风险管理 委员会 （应出席次数/实 际出席次数） 白维 / / 3/3 / 李嘉士 / / 3/3 / 林志权 / 7/7 / 5/5 周忠惠 / 7/7 / / 高善文 5/5 / 3/3 / （二）发表意见情况 2016年，公司董事会、股东大会召集召开符合法定程序，重大 经营决策履行了必要程序，符合法律法规和公司章程规定。作为独 立董事对公司2016年董事会审议的所有事项，经充分了解和讨论， 在审慎考虑后均投了赞成票，没有对董事会议案及相关事项提出异 议。同时，全体独立董事利用具有必备的专业知识和经验，在2016 年的董事会及专业委员会上，从自身专业特长和实践经验出发，对 公司战略转型、公司治理、财务管理、高管选聘、内部控制、风险 合规等多方面提出了多项建设性的意见与建议。对于独立董事提出 的相关问题和意见、建议，公司管理层均能够给予及时回复和采纳， 全体独立董事均未遇到无法发表意见的情况，也不存在对公司有关 建议未被采纳的情况。 （三）年度报告工作参与情况 根据监管规定及公司独立董事年报工作制度的要求，公司独立 董事参与了公司年度报告编制过程中的相关工作，认真履行了2016 年度报告的审核职责。具体包括：参加年报沟通会，审阅公司年报 计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、审计情 况及审计意见进行及时充分的沟通，督促审计进展，听取公司管理 层对公司年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，有力地推进了 年报审计工作的依法合规开展。 （四）认真勤勉履行职责，多渠道充分了解公司经营状况 2016年，独立董事认真勤勉履行职责，主动从多渠道了解公司 经营管理情况： 1.现场参加董事会和董事会各专业委员会会议，听取管理层汇 报经营管理情况。2016年，独立董事除在定期董事会上听取经营情 况汇报以外，还定期听取专题汇报，聚焦战略实施的重大事项，关 注产险综合成本率持续优化问题，要求剔除劣质业务，加强业务品 质管控，实现承保盈利；要求加快车险新渠道发展，提升新渠道业 务占比。关注大类资产配置问题，要求强化投资绩效归因分析，推 动委托方提升大类资产配置能力，提升对受托人的选择和管理能力， 有效推动管理层形成问题导向的工作机制。 2.实地考察与现场调研。2016年4月29日，独立董事对产、 寿险江西分公司进行巡视调研，听取分公司转型工作汇报，了解转 型落地实践情况，并现场观摩新技术在基层转型实践场景中的应用 演示，参观了江西分公司产、寿险共建门店。除此之外，部分独立 董事还通过参加审计年度工作会议、职能部门调研等，加强对公司 经营业绩和风险管理情况的了解。 3.研读公司发送的月度财务报表、月度董监事简报、审计月报、 资本市场快报、内部报刊资料以及其他不定期提供的经营管理信息 和资料等，全面了解公司的经营管理运作情况，并在认为有需要的 情况下，就所关心的经营问题与管理层进行沟通。 独立董事认为，独立董事与公司交流及时、沟通顺畅、渠道多 样，能够充分了解公司经营状况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 独立董事在充分了解公司的基础上，勤勉尽责，客观审慎，对 以下履职事项重点关注，对部分重点关注事项根据规定发表了独立 意见： 2016年，全体独立董事按时出席董事会会议，了解公司的经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，对公 司的定期报告、重大会计估计变更、利润分配、任免高级管理人员 以及公司高级管理人员的薪酬绩效考核等事宜做出独立明确的判 断，并发表了同意的独立意见。 2016年，公司不存在对外担保及资金占用情况。募集资金使用 与公司股东大会及董事会决议承诺的募集资金用途一致，全部用于 充实公司资本金，以支持业务持续发展。 2016年3月25日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过 了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司资金运用日常关联 交易的议案》、《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司控股 子公司长江养老保险股份有限公司认购关联方集合资金信托计划 事宜的议案》关联交易议案。2016年7月25日，公司2016年第一 次临时董事会审议通过了《关于向太平洋资产管理有限责任公司增 资的议案》、《签署管理交易框架协议》关联交易议案。独立董事对 以上议案均发表了同意的独立意见。 2016年，公司共发布一次年度业绩预增提示性公告及一次半年 度业绩预减提示性公告，在发布提示公告之前，公司向董事会及独 立董事报告了公司业绩情况及拟发布的公告，独立董事均无异议。 独立董事认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等 规定及时进行了业绩预告，内容真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2016年，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2016年度的审计机构，聘任罗兵咸永道会计师事务 所为公司2016年度香港财务报告准则财务报告审计机构。独立董 事认为，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求， 聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公 司及股东的利益。独立董事发表了同意的独立意见。 2016年，公司仍致力于建立健全内部控制，以合理保证经营管 理行为合法合规、资产安全可靠、财务报告及相关信息真实完整、 经营效率效果提高、发展战略实现等内部控制目标的实现，促进公 司可持续发展。公司对截至2016年12月31日的内部控制实施了自我 评估，并由会计师出具了审计报告。独立董事认为：公司已经建立 健全了科学、规范、有效的内部控制制度体系。公司的法人治理、 业务运营、财务管理、重大事项决策等活动均严格按公司内部控制 的各项规定进行，公司内部控制制度得到有效执行。 四、总体评价和建议 全体独立董事认为， 2016年，董事会认真履行了法律法规和 《公司章程》所赋予的职责，董事会运作高效规范，切实发挥了公 司决策核心作用。公司董事会及专业委员会的召集、召开及决议等 均符合法定程序，重大决策履行了必要程序，符合法律法规和公司 章程规定，董事会及专门委员会切实有效运作。同时，面对严峻的 内外部发展环境，公司管理层在董事会的领导下，基本完成了公司 董事会确定的年度主要经营目标和工作任务。 全体独立董事认为，在2016年，独立董事能够认真履行法律 法规和《公司章程》规定的职责以及诚信与勤勉义务；积极参加董 事会会议及各专业委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的 合法权益，能够做到以其独立客观的立场参与公司重大事项的决策。 全体独立董事对需要董事会决议的事项做出了客观、公正的判断， 对董事及高管人员的聘任、解聘、绩效考核以及其他可能对被保险 人和中小股东权益产生重大影响的事项进行了认真审查，促进了董 事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发 挥了实质性作用。 2017年，独立董事将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独 立董事作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公 司的健康持续发展。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2 0 1 6年 度 股 东 大 会 文 件 之 十 关于提请股东大会授权董事会 发行新股一般性授权的议案 各位股东： 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本公司《公 司章程》的规定，特提请股东大会就发行股票事宜作如下一般性授 权。但是，根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发 行A 股新股仍需获得股东大会批准。 1.在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，给予董 事会于有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独或同时 配发、发行及/或处理A股及/或H股，以及就该等事项订立或授予发 售建议、协议或购股权或转股权： （1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或 购股权或转股权，而该发售建议、协议或购股权或转股权可能需要 在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间； （2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意 配发、发行及/或处理（不论依据购买权或其他方式）的A股及/或H 股总面值不得超过于本议案获通过之日本公司已发行的A股及/或H 股各自总面值的20%(不包括另行根据供股或购买本公司股份之权 利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份)；及 （3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有 适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或 其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。 2.就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获通 过之日起至下列最早日期止的期间： （1）本特别决议案通过后本公司下届股东周年大会结束时； 或 （2）本特别决议案通过后12个月届满当日；或 （3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修 订根据本特别决议案赋予董事会授权的日期。 3.授权董事会于根据本特别决议案第1段决议发行股份的前提 下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案第1 段而获授权发行股份数目，并对本公司《公司章程》作出其认为适 当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其 它所需的行动和办理任何所需手续以实现本特别决议案第1段决议 发行股份以及本公司注册资本的增加。 以上议案，请予审议。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2 0 1 6年 度 股 东 大 会 文 件 之 十一 关于修订《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 关联交易管理暂行办法》的议案 各位股东： 据保监会《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有 关问题的通知》（保监发[2016]52号）、《保险公司合规管理办法》 （保监发[2016]116号）规定，公司拟对《中国太平洋保险（集团） 股份有限公司关联交易管理暂行办法》（太保发[2008]49号）进行 必要修订。 以上议案，请予审议。 附件：1.中国太平洋保险（集团）股份有限公司关联交易管理 暂行办法修订对照表 2.中国太平洋保险（集团）股份有限公司关联交易管理 暂行办法（修订稿） 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 附件1： 《中国太平洋保险（集团）股份有限公司关联交易管理办法》修改对照表 序号 条款 修改前 修改后 修改依据 1 制度名称 《中国太平洋保险（集团）股份有限公 司关联交易管理暂行办法》 《中国太平洋保险（集团）股份有限公 司关联交易管理办法》 2 总则 第二条 第二条 关联交易应当遵守法律、法 规、国家会计制度和保险监管规定，符合 合规、诚信和公允的原则。 关联交易原则上不得偏离市场独立第 三方的价格或者收费标准。 第二条 关联交易应当遵守法律、法规、 国家会计制度和保险监管规定，符合合规、 诚信、公平和公允的原则。 关联方不得利用关联关系对公司日常 经营及业务交易施加不当影响，不得无偿或 者以明显不公平的条件要求公司为其提供 资金或者其他重大利益，不得利用关联交易 进行不当利益输送。 关联交易原则上不得偏离市场独立第 三方的价格或者收费标准。 根据保监会监管原则， 增加管理要求。 序号 条款 修改前 修改后 修改依据 3 总则 第三条 第三条 公司应着力关联交易管理长效 机制建设，增强各级机构、各部门履职与协 作意识。关联交易承办部门履行关联交易管 理第一道防线职责，主动进行交易识别、报 告、披露等关联交易日常管理工作。 公司合规管理部门履行关联交易管理 第二道防线职责，对关联交易管理工作提供 合规支持，组织、协调、监督各部门和业务 单位开展关联交易合规管理各项工作。 公司内部审计部门履行关联交易管理 第三道防线职责，对公司关联交易管理情况 进行定期的独立审计。 公司及各子公司应将关联交易管理工 作的执行情况一并纳入日常考核机制，提高 人力支持，并切实增强相关岗位人员的专业 履职能力；持续优化IT系统建设，逐步实 现关联交易管理系统化。 明确三道防线关联交 易管理职责,进一步强 化考核机制和人力支 持。 4 关联方的界 定 第五条 第四条 以股权关系为基础的关联方 包括： （一）公司股东及其董事长、总经理； （二）公司股东直接、间接、共同控 制的法人或者其他组织及其董事长、总经 理； （三）公司股东的控股股东及其董事 长、总经理； （四）公司直接、间接、共同控制的 第五条 以股权关系为基础的关联方 包括： （一）公司股东及其董事长、总裁； （二）公司股东直接、间接、共同控制 的法人或者其他组织及其董事长、总裁； （三）公司股东的控股股东及其董事 长、总裁； （四）公司直接、间接、共同控制的法 人或者其他组织及其董事长、总裁； 根据公司《总裁工作规 则》修订，统一调整表 述。 序号 条款 修改前 修改后 修改依据 法人或者其他组织及其董事长、总经理； （五）在过去12个月内或者根据相关 协议安排在未来12个月内，存在上述情形 之一的。 本条所称公司股东，是指能够直接、 间接、共同持有或者控制公司百分之五以 上股份或表决权的股东。 （五）在过去12个月内或者根据相关 协议安排在未来12个月内，存在上述情形 之一的。 本条所称公司股东，是指能够直接、间 接、共同持有或者控制公司百分之五以上股 份或表决权的股东。 5 关联方的界 定 第八条 第七条 仅与公司存在下列关系的各 方，不构成公司的关联方： （一）与公司发生日常往来的资金提供 者、公用事业部门、政府部门和机构； （二）与公司发生大量交易而存在经济 依存关系的单个客户、供应商、特许商、 经销商或代理商； （三）与公司共同控制合营企业的合营 者； （四）公司与第四条第（三）项所列法 人受同一国有资产管理机构控制的；但该 法人的董事长、总经理或者半数以上的董 事兼任公司董事、监事或者高级管理人员 的除外； 国家控股的企业之间不因为同受国家控 股而具有关联关系。 第八条 仅与公司存在下列关系的各 方，不构成公司的关联方： （一）与公司发生日常往来的资金提供 者、公用事业部门、政府部门和机构； （二）与公司发生大量交易而存在经济依 存关系的单个客户、供应商、特许商、经销 商或代理商； （三） 国家控股的企业之间不因为同受 国家控股而具有关联关系。 根据上交所《上市公司 关联交易实施指引》修 订，删除不一致的内 容。 序号 条款 修改前 修改后 修改依据 6 关联交易的 范围和定价 第九条 第八条 关联交易，是指关联方之间转 移资源、劳务或义务的行为，而不论是否 收取价款，具体包括公司与关联方之间发 生的下列交易活动： …… （二）固定资产的买卖、租赁和赠与； …… 第九条 关联交易，是指关联方之间转 移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收 取价款，具体包括公司与关联方之间发生的 下列交易活动： …… （二）固定资产、无形资产的买卖、租 赁和赠与； …… 根据保监会《关于进一 步加强保险公司关联 交易信息披露工作有 关问题的通知》（保监 发[2016]52号）（以 下简称“保监会 2016-52号文”）调整 表述。 7 关联交易的 范围和定价 第十一条 第十条 重大关联交易是指： （一）公司与一个关联方之间单笔交易 额占公司上一年度末净资产的百分之一以 上并超过五百万元，或（董事会审核） （二）一个会计年度内公司与一个关联 方的累计交易额占公司上一年度末净资产 百分之十以上并超过五千万元的交易。 （董事会审核） 第十一条 重大关联交易是指： （一）公司与一个关联方之间单笔交易额 占公司上一年度末净资产的百分之一以上 或超过三千万元，或 （二）一个会计年度内公司与一个关联方 的累计交易额占公司上一年度末净资产百 分之五以上的交易。 根据保监会2016-52 号文修订，修改重大关 联交易标准。 序号 条款 修改前 修改后 修改依据 8 关联方的申 报 第十五条 第四章 关联交易的管理 第一节 关联交易的报告 第十四条 公司董事、监事、高级管理 人员、持股5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人应当及时向董事会报送公 司关联人名单及关联关系的说明（包括但 不限于关联交易的事实、性质和程度）。 公司股东之间形成关联关系的，该等 股东应当主动向董事会申报。 第四章 关联交易的管理 第一节 关联方的申报 第十五条 公司董事、监事、高级管理 人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人等关联方应当及时向董事会报 送公司关联方名单及关联关系的说明。 公司股东之间形成关联关系的，该等股 东应当主动向董事会申报。 根据监管要求，进一步 调整表述口径。 9 关联方的申 报 第十六条 第十六条 关联方应主动、及时申报关 联方信息，申报的关联方信息应真实、完整、 准确。 强化关联方申报的责 任。 10 第十五条 公司与关联自然人发生交 易金额在30万元以上的关联交易（公司 提供担保除外）或与关联法人发生交易金 额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易 （公司提供担保除外），公司应按照有关 规定及时披露。 11 关联交易的 内部审查 第十六条 重大关联交易应及时向董 事会进行报告，董事会应根据股东大会授 权进行审议或者提请股东大会审议。 第十八条 公司重大关联交易由董事 会或股东大会批准。重大关联交易应及时向 董事会进行报告，董事会应根据本办法规定 与原十六条合并，进一 步调整表述。 序号 条款 修改前 修改后 修改依据 第十八条 第十八条 公司重大关联交易由董事 会或股东大会批准。 进行审议，或者提请股东大会审议。 12 关联交易的 内部审查 第十九条 第十九条 以下关联交易由董事会批 准： （一）公司与一个关联方之间单笔交易 额占公司上一年度末净资产的千分之五 以上百分之五以下并超过五百万元；或 （二）一个会计年度内公司与一个关 联方的累计交易额占公司上一年度末净 资产百分之十以上并超过五千万元的交 易；或 （三）其他有关监管规定或者公司章 程规定应由董事会批准的关联交易。 第十九条 以下重大关联交易由董事 会批准： （一）公司与一个关联方之间单笔交易 额占公司上一年度末净资产的百分之一或 超过三千万元，且在上一年度末净资产的百 分之五以下； （二）公司与子公司、子公司之间的重 大关联交易； （三）其他有关监管规定或者本办法规 定应由董事会批准的关联交易。 根据保监会2015-36、 2016-52号文监管要求 以及公司实际修订。 13 关联交易的 内部审查 第二十条 第二十条 以下关联交易由股东大会 批准： （一）公司拟与关联方达成的金额在 三千万元以上且占公司最近经审计净资 产值的百分之五以上的关联交易，或 （二）为关联方提供的担保； （三）其他有关监管规定或者公司章程 规定应由股东大会批准的关联交易。 其中以上第一款第（一）项规定的 关联交易，应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格的中介机构，对交易标的进 行审计或者评估后提交股东大会审议。 第二十条 以下重大关联交易由股东 大会批准： （一）公司与关联方之间单笔或累计交 易额占公司上一年度末净资产的百分之五 及以上的关联交易； （二）为关联方提供的担保； （三）其他有关监管规定或者公司章程 规定应由股东大会批准的关联交易。 需由股东大会批准的重大关联交易，按 照监管规定要求需聘请中介机构事前审计 或评估的，应按照监管规定要求执行。 公司及其子公司或子公司间的重大关 联交易不适用本条规定，由各公司董事会批 根据保监会2015-36、 2016-52号文监管要求 以及公司实际修订。 序号 条款 修改前 修改后 修改依据 准。 14 关联交易的 内部审查 第二十一条 第二十一条 董事会在审议关联交易 时，关联董事应当回避表决。该董事会会 议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过 半数通过。董事会决议应当对回避表决的 董事姓名、理由和回避情况做出说明。出 席董事会会议的非关联董事人数不足三人 的，应当将交易提交股东大会审议。 股东大会审议关联交易时，关联股东 不得参与表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况和关联股东回避表决的情况。 公司与其控股子公司之间及控股子公 司之间关联交易的审查程序，可不适用前 两款的规定。 第二十一条 董事会在审议关联交易 时，关联董事应当回避表决。董事会会议所 作决议须经非关联董事三分之二以上通过。 董事会决议应当对回避表决的董事姓名、理 由和回避情况做出说明。出席董事会会议的 非关联董事人数不足三人的，应当将交易提 交股东大会审议。 股东大会审议关联交易时，关联股东不 得参与表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况和关 联股东回避表决的情况。 已设立独立董事的保险公司与主要股 东及其关联方的重大关联交易，必须获得独 立董事的一致同意，同时主要股东应向保监 会提交关于不存在不当利益输送的书面声 结合保监会《关于进一 步规范保险公司关联 交易有关问题的通知》 （保监发[2015]36号） 要求修订。 序号 条款 修改前 修改后 修改依据 本条所称关联董事和关联股东，是指 交易的一方或者在审议关联交易时可能影 响该交易公允性的董事和股东。 明。 公司与其子公司之间及子公司之间的 重大关联交易，可不适用前三款的规定。 本条所称关联董事和关联股东，是指交 易的一方或者在审议关联交易时可能影响 该交易公允性的董事和股东。 15 关联交易的 内部审查 第二十二条 第二十二条 关联交易的日常管理由 总经理负责，总经理可授权有关人员或部 门具体负责关联交易的日常管理工作。 第二十二条 关联交易的日常管理由 总裁负责，总裁可授权有关人员或部门具体 负责关联交易的日常管理工作。 根据公司《总裁工作规 则》修订，统一调整表 述。 16 关联交易的 内部审查 第二十三条 第二十三条 一般关联交易由总经理 或经其授权的有关人员根据本暂行办法规 定审核后批准或者上报董事会。 第二十三条 一般关联交易由总裁或 经其授权的有关人员根据本暂行办法规定 审核后批准或者上报董事会。 根据公司《总裁工作规 则》修订，统一调整表 述。 17 关联交易的 内部审查 第二十四条 第二十四条 有本办法第十五条（关 联自然人）、第二十条（需提交股东大会）、 第二十六条（日常关联交易）所列情况的， 应由独立董事在交易发生前先行认可后， 提交董事会讨论。独立董事应对本款规定 的关联交易出具书面意见。 第二十四条 按照监管规定，关联交易 需由独立董事在交易发生前先行认可的，独 立董事应出具书面意见。 根据现行监管规定调 整，使其适用更加灵 活。 序号 条款 修改前 修改后 修改依据 18 关联交易的 内部审查 第二十六条 第二十六条 公司与关联方进行的以下所 列的日常关联交易的，应同时按照上市地 证券交易所的上市规定进行披露和履行相 应审议程序： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售。 第二十六条 公司与关联方进行的以下 所列的日常关联交易的，应同时按照上市地 证券交易所的上市规定进行披露和履行相 应审议程序： （一） 购买原材料、燃料、动力； （二） 销售产品、商品； （三） 提供或者接受劳务； （四） 委托或者受托销售； （五） 在关联人财务公司存贷款； （六） 与关联人共同投资。 公司及其子公司或子公司间所进行的上 述关联交易不适用本条规定。 根据上市规则修订 19 关联交易的 信息披露及 报告 第二十九条 第四节 关联交易的信息披露 第二十九条 公司应当按照《企业会计准 则》及保险公司信息披露的相关规定披露 关联交易信息，公司在上市后还应符合上 市地及相关证券监管机关对关联交易信息 披露的规定。 第四节 关联交易的信息披露及报告 第二十九条 公司应当按照《企业会计准 则》及保险公司信息披露的相关规定披露关 联交易信息，公司还应符合上市地及相关证 券监管机关对关联交易信息披露的规定。 根据监管规定，进一步 明确关联交易报告的 相关要求。 序号 条款 修改前 修改后 修改依据 20 关联交易的 信息披露及 报告 第三十条 第三十条 公司及其控股子公司的重大 关联交易应当在发生后十五个工作日内 报告中国保监会。报告内容包括： （一）交易协议； （二）股东大会或董事会决议； （三）独立董事的书面意见； （四）交易的定价政策，成交价格与市 场公允价格之间差异较大的，应当说明原 因； （五）交易目的及交易对公司本期和未 来财务状况及经营成果的影响; （六）本年度与该关联方累计已发生的 关联交易金额总和； （七）有助于说明交易情况的其他信息。 第三十条 按照监管规定需要逐笔报告的 关联交易，公司及各保险子公司应当在交易 发生后十个工作日内报告中国保监会。报告 内容及格式应按照监管规定要求编制。 其他根据监管规定需报告的关联交易，按 照监管规定要求进行报告。 根据现行监管规定调 整，使其适用更加灵 活。 21 法律责任与 处罚规定 第三十一条 第三十一条 公司关联方未主动、及时申 报关联关系，或者关联关系申报存在虚假、 错误或遗漏的，给公司造成损失的，公司有 权追究其法律责任。 强化关联方申报的责 任。 序号 条款 修改前 修改后 修改依据 22 法律责任与 处罚规定 第三十二条 第三十二条 对违反本暂行办法相关规定 的董事、高级管理人员、其他直接主管人 员和责任人员，公司将依据有关法律法规 规定和公司规章制度给予相应处罚。 第三十三条 公司董事会对本公司关联 交易的合规性承担最终责任。董事会秘书是 关联交易信息披露责任人，应当对本公司关 联交易信息披露的真实性、准确性、完整性、 及时性负责，但有充分证据表明其已经履行 勤勉尽责义务的除外。 对违反本暂行办法相关规定的董事、高级 管理人员、其他直接主管人员和责任人员， 公司将依据有关法律法规规定和公司规章 制度给予相应处罚。 根据保监会2016-52 号文调整并新增。 23 附则 第三十四条 第三十三条 公司的控股子公司与其关 联方之间的关联交易管理参照本暂行办法 执行。 公司的控股子公司适用本暂行办法的特 别规定如下： （一）本暂行办法中涉及的重大关联交易 的划分标准，各控股子公司参照各自的财 务情况执行该标准； （二）本暂行办法中有关独立董事的操作 流程，各控股子公司在设立独立董事之前 可不适用； （三）公司的控股子公司的章程中关于 关联交易的审批权限另有规定的，以其章 程为准。 第三十四条 公司的子公司与其关联方 之间的关联交易管理参照本暂行办法执行。 公司的子公司适用本暂行办法的特别规 定如下： （一）本暂行办法中涉及的重大关联交易 的划分标准，各子公司参照各自的财务情况 执行； （二）本暂行办法中有关独立董事的操作 流程，各子公司在设立独立董事之前可不适 用。 根据实际情况修订。 序号 条款 修改前 修改后 修改依据 24 附则 第三十五条 第三十五条 本暂行办法未尽事宜，按照 国家有关法律、法规、监管规定和《公司 章程》的规定执行；如与国家日后颁布的 法律、法规、监管规定或经合法程序修改 后的《公司章程》相抵触时，执行国家法 律、法规、监管规定和《公司章程》的规 定。 第三十六条 本暂行办法未尽事宜，按照 国家有关法律、法规、监管规定和《公司章 程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、 法规、监管规定或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，执行国家法律、法规、 监管规定或《公司章程》的规定。 根据实际情况调整表 述。 25 附则 第三十七条 第三十六条 本暂行办法自公司股东 大会审议通过之日起实施。股东大会授权 公司董事会根据《公司章程》对本暂行办 法进行修改。 第三十七条 本暂行办法自公司股东 大会审议通过之日起实施。股东大会授权公 司董事会根据国家有关法律、法规、监管规 定或《公司章程》的规定对本暂行办法进行 修改。 本暂行办法适用于公司及其子公司。各 子公司章程对关联交易管理另有规定的，以 其公司章程为准。法律、法规及其他监管规 定对关联方识别、关联交易审核及披露等有 特别规定的，以该规定为准。 根据实际情况增加。 序号 条款 修改前 修改后 修改依据 26 附则 第三十八条 第三十七条 本暂行办法由公司董事 会负责解释，总经理可负责根据本办法制 定实施细则。 第三十八条 本暂行办法由公司董事 会负责解释，总裁可负责根据本办法制定实 施细则。 根据公司《总裁工作规 则》修订，统一调整表 述。 附件2： 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 关联交易管理办法 （修订稿） 第一章 总 则 第一条 为完善中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下 简称“公司”）治理结构，规范关联交易，防范保险经营风险，根 据《公司法》、《证券法》、《保险法》、《保险公司关联交易管理暂行 办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，制定本暂行办法。 第二条 关联交易应当遵守法律、法规、国家会计制度和保险 监管规定，符合合规、诚信、公平和公允的原则。 关联方不得利用关联关系对公司日常经营及业务交易施加不 当影响，不得无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供资金 或者其他重大利益，不得利用关联交易进行不当利益输送。 关联交易原则上不得偏离市场独立第三方的价格或者收费标 准。 第三条 公司应着力关联交易管理长效机制建设，增强各级机 构、各部门履职与协作意识。关联交易承办部门履行关联交易管理 第一道防线职责，主动进行交易识别、报告、披露等关联交易日常 管理工作。 公司合规管理部门履行关联交易管理第二道防线职责，对关联 交易管理工作提供合规支持，组织、协调、监督各部门和业务单位 开展关联交易合规管理各项工作。 公司内部审计部门履行关联交易管理第三道防线职责，对公司 关联交易管理情况进行定期的独立审计。 公司及各子公司应将关联交易管理工作的执行情况一并纳入 日常考核机制，提高人力支持，并切实增强相关岗位人员的专业履 职能力；持续优化IT系统建设，逐步实现关联交易管理系统化。 第二章 关联方的界定 第四条 公司关联方主要分为以股权关系为基础的关联方、以 经营管理权为基础的关联方和其他关联方。 第五条 以股权关系为基础的关联方包括： （一）公司股东及其董事长、总裁； （二）公司股东直接、间接、共同控制的法人或者其他组织及 其董事长、总裁； （三）公司股东的控股股东及其董事长、总裁； （四）公司直接、间接、共同控制的法人或者其他组织及其董 事长、总裁； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月 内，存在上述情形之一的。 本条所称公司股东，是指能够直接、间接、共同持有或者控制 公司百分之五以上股份或表决权的股东。 第六条 以经营管理权为基础的关联方包括： （一）公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属； （二）公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属直接、间接、 共同控制或者可施加重大影响的法人或者其他组织； （三）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月 内，存在上述情形之一的。 本条所称近亲属，是指配偶、父母及配偶的父母、子女及其配 偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母、祖父 母、外祖父母、孙子女、外孙子女。 第七条 其他关联方是指不属于本暂行办法第四条和第五条 规定的关联方范围，但是能够对公司施加重大影响，不按市场独立 第三方价格或者收费标准与公司进行交易的自然人、法人或者其他 组织。 第八条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方： （一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政 府部门和机构； （二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、 供应商、特许商、经销商或代理商； （三） 国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关 系。 第三章 关联交易的范围和定价 第九条 关联交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的 行为，而不论是否收取价款，具体包括公司与关联方之间发生的下 列交易活动： （一）资金的投资运用和委托管理； （二）固定资产、无形资产的买卖、租赁和赠与； （三）保险业务和保险代理业务； （四）再保险的分出或者分入业务； （五）为公司提供审计、精算、法律、资产评估、广告、咨询、 职场装修等服务； （六）担保、债权债务转移、签订许可协议； （七）其他导致公司利益转移的交易活动。 第十条 关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。 第十一条 重大关联交易是指： （一）公司与一个关联方之间单笔交易额占公司上一年度末净 资产的百分之一以上或超过三千万元，或 （二）一个会计年度内公司与一个关联方的累计交易额占公司 上一年度末净资产百分之五以上的交易。 第十二条 一般关联交易是指重大关联交易以外的其他关联 交易。 第十三条 计算关联交易额时，公司与关联方以及该关联方的 关联方之间的交易应当合并计算。 第十四条 关联交易的价格是指公司与关联方之间发生的关 联交易所涉及之商品和劳务的交易价格。关联交易的价格原则上应 不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到 限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，公司应 对关联交易的定价依据予以充分披露。 第四章 关联交易的管理 第一节 关联方的申报 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的（未完）  |