[公告]大连金玛商城企业集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交 易所网站（ www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说 明书全文，并以其作为投资决定的依据。 2 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 目录 第一节本期发行概况 ........................................................................................ 7 一、决议情况及发行规模 ........................................................................... 7 二、本期债券的主要条款 ........................................................................... 7 三、本期债券发行及上市安排 ................................................................. 10 五、认购人承诺 ......................................................................................... 10 四、本期债券发行的有关机构 ................................................................. 10 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ......................... 12 第二节本期评级情况 ...................................................................................... 13 一、本期债券的信用评级情况 ................................................................. 13 第三节发行人基本情况 .................................................................................. 16 一、发行人概况 ......................................................................................... 16 二、发行人历史沿革 ................................................................................. 16 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ......................................... 31 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ..................................... 43 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................. 45 六、发行人主营业务概况 ........................................................................ 52 七、发行人组织结构、治理情况及内控制度 ......................................... 80 八、关联交易情况 .................................................................................... 86 第四节财务会计信息 ...................................................................................... 92 一、总体财务情况 ..................................................................................... 92 二、合并财务报表范围变化 ..................................................................... 92 三、最近三年及一期的财务报表 ............................................................. 93 四、发行人主要财务指标分析 ............................................................... 100 五、管理层讨论与分析 ........................................................................... 102 六、有息债务情况 ................................................................................... 133 七、或有事项 ........................................................................................... 137 3 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 ....................................... 138 第五节募集资金运用 .................................................................................... 141 一、本次募集资金数额 ........................................................................... 141 二、本期募集资金的运用计划 ............................................................... 145 三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ........................... 146 四、偿债资金来源及安排 ....................................................................... 147 五、专项账户管理安排 ........................................................................... 156 第六节备查文件 ............................................................................................ 159 4 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 释义 本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 常用词语释义： 公司、本公司、大连金玛、金 玛集团或发行人 指大连金玛商城企业集团有限公司 本次债券指 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债 券 本期债券指 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债 券（第一期） 本次发行指本次债券的公开发行 主承销商、簿记管理人、债券 受托管理人、光大证券 指光大证券股份有限公司 中诚信证评、评级机构指中诚信证券评估有限公司 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 国务院指中华人民共和国国务院 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 商务部指中华人民共和国商务部 上交所指上海证券交易所 证券登记机构、登记机构、登 记托管机构、登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《债券受托管理协议》指 发行人与债券受托管理人签署的《大连金玛商城企业集 团有限公司 2016年公开发行公司债券债券受托管理协 议》及其变更和补充协议 《债券持有人会议规则》指 《大连金玛商城企业集团有限公司 2016年公开发行公司 债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充规则 认购人、投资者、持有人指 就本次债券而言，通过认购、购买或以其他合法方式取得 并持有本次债券的主体 发行人律师指北京市尚荣信律师事务所 会计师事务所指中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 监管银行指华夏银行股份有限公司大连分行 募集专户指募集资金专项账户 偿债专户指偿债资金专项账户 《公司章程》指《大连金玛商城企业集团有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年及一期、近三年及指 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-9月 5 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 常用词语释义： 一期 报告期指 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-9月 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《大 连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券 （第一期）募集说明书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《大 连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券 （第一期）募集说明书摘要》 簿记建档指 由簿记管理人记录投资者人认购数量和债券定价水平的 意愿的程序 工作日指 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休 息日） 交易日指上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日指 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定 节假日或休息日） 元指人民币元 公司名称释义： 亿享生活指大连亿享生活商业有限公司 阜新金玛指阜新金玛正和购物商场有限公司 宏运峰指大连宏运峰房地产开发有限公司 金鼎置业指大连金鼎置业有限公司 金玛超市有限公司指大连金玛超市连锁有限公司 振富公司指大连振富房屋开发有限公司 庄河物流指大连金玛商城企业集团庄河物流有限公司 唐风温泉指大连金石唐风国际温泉会馆有限公司 五金机电城指大连金玛五金机电城有限公司 金寰公司指大连金寰企业管理有限公司 大连金玛购物广场指大连金玛购物广场有限责任公司 金玛农业指黑龙江金玛农业有限公司 本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯 调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 6 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 第一节本期发行概况 一、决议情况及发行规模 本次债券发行经发行人于 2016年 8月 17日召开的董事会会议审议通过， 并于 2016年 9月 8日经公司股东召开临时股东会讨论并形成决议通过。 公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 20亿元（含 20亿元）的公司 债券。 二、本期债券的主要条款 债券名称：大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第 一期）。 本次发行总额：本次发行的公司债券面值总额不超过人民币 20亿元（含 20 亿元），分期发行。 本期发行规模：基础发行规模 3亿元，并附不超过 7亿元的超额配售权。 票面金额及发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 债券期限：本期债券的期限为 3年，附第 2年末发行人赎回选择权、发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 还本付息方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还 本，最后一期利息随本金一同支付。 债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，本期债券票面利率由发行人和 簿记管理人参照市场利率与合格投资者协商确定，在债券存续期前 2年内固定 不变。在本期债券存续期的第 2年末，若发行人行使赎回选择权，则本期债券第 2年末到期。若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率 为存续期内前 2年票面利率加上上调基点，并在债券存续期后 1年内固定不变。 本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 2年末行使本 期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第 2个计息年度付息日前的第 30个交 易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选 7 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第 2年全部到 期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回债 券的本金加第 2个计息年度利息在兑付日后 5个工作日内一起支付。发行人将 按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的 相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第 3年存续。 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 2年 末上调本期债券后 1年的票面利率，调整幅度为 0至 100个基点（含本数），其 中 1个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 2个计息年度付息日前的第 30个 交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期 债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本 期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 2个计息年度付息日将持有的本 期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关 业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的公告之日起 3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定 的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公 司债券份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则被视为放弃回售选择 权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的决定。 担保人及担保方式：本次债券由发行人实际控制人王延和提供全额无条件 不可撤销的连带责任保证。 起息日：2017年 5月 2日。 利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起 支付）。 8 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 付息日：2018年至 2020年每年的 5月 2日，如发行人行使赎回权，则其本 期债券的付息日为 2018年至 2019年的 5月 2日，如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计息。 兑付登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在 兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券 的本金及最后一期利息。 兑付日：2020年 5月 2日。如发行人行使赎回权，则兑付日为 2019年 5月 2日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺 延期间不另计息。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘 积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所 持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 募集资金专项账户： 开户名：大连金玛商城企业集团有限公司 开户行：华夏银行股份有限公司大连分行 信用级别及资信评级机构：本期债券经中诚信证券评估有限公司评级，公司 主体评级为 AA，债项评级为 AA。 债券受托管理人：光大证券股份有限公司。 发行方式与发行对象：面向合格投资者公开发行。 向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 债券形式：实名制记账式公司债券。 承销方式：本期债券认购金额不足 3亿元的部分，全部由主承销商采取余 额包销的方式承销。 募集资金用途：本期债券募集资金 100,000万元扣除发费用后用于补充公司 流动资金及置换有息债务。其中 32,500万元用于补充流动资金，67,500万元用 于置换有息债务。若募集资金不足 100,000万元，则同比例缩减补充流动资金和 置换有息债务的数额。 9 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 上市安排：拟申请在上海证券交易所上市。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴 纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行首日：2017年 5月 2日 预计发行期限：2017年 5月 2日至 2017年 5月 4日 （二）本期债券发行及上市安排 本期债券已取中国证监会同意发行的核准文件“证监许可[2017]110号”，核 准发行人向合格投资者公开发行面值总额总额不超过 20亿元的公司债券，本期 债券为第一期。本期债券发行结束后，本公司将尽快安排本期债券上市，具体时 间将在上海证券交易所网站专区或以上海证券交易所认可的其他方式通知合格 投资者。 五、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债 券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其 约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：大连金玛商城企业集团有限公司 10 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 法定代表人：王延和 住所：辽宁省大连经济技术开发区金马路 228号 联系人：张志超 联系电话：0411-65891137 传真：0411-65891137 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：光大证券股份有限公司 法定代表人：薛峰 地址：上海市静安区延安中路 789号 6楼 联系人：杜雄飞、韩露、鲁昕悦、田涛、潘一凯、刘润田、许昊、刘韬伟 联系电话：021-32587631 传真：021-22167598 （三）发行人律师：北京市尚荣信律师事务所 负责人：冯军 住所：北京市朝阳区朝阳门外大街 20号联合大厦 6层 607 联系人：刘畅 联系电话：13520792868 传真：010-84195130 （四）会计师事务所：中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：方文森 办公场所：天津市和平区解放北路 188号信达广场 35层 联系人：刘峰 联系电话：022-23193866 传真：022-23559045 （五）担保人：王延和 联系地址：辽宁省大连经济技术开发区金马路 228号 身份证号码：231004195511260536 联系电话：0411-65891137 传真：0411-65891137 11 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （六）资信评估机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 地址：上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦 8楼 联系人：吴承凯 联系电话：021-80102412 传真：021-51019030 （七）募集资金专项账户开户银行：华夏银行股份有限公司大连分行 负责人：赵草梓 地址：大连市中山区同兴街 25号 联系人：邹志涛 联系电话：0411-82531909 传真：0411-82538088 （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东南路 528号 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3层 总经理：高斌 联系电话：021-68870172 传真：021-68870064 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书摘要封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本期发行 有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接 的股权关系或其他重大利害关系。 12 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 第二节本期评级情况 一、本期债券的信用评级情况 （一）本期公司债券评级机构 中诚信证券评估有限公司。 （二）评级结论 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债 券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。 （三）主体评级观点及报告摘要 1、基本观点 中诚信证券评估有限公司评定“大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公 开发行公司债券（第一期）”信用级别为 AA，该级别反映了本期债券的信用质 量很高，信用风险很低。 中诚信证评评定发行主体大连金玛商城企业集团有限公司主体信用等级为 AA。该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小， 违约风险很低。中诚信证评肯定了金玛集团商业零售业态体系多元，运营商业物 业出租情况较好以及收入与盈利规模稳定增长，财务结构较为稳健等正面因素 对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到零 售行业竞争激烈、公司对外担保规模较大、面临一定食品安全质量风险以及控股 股东股权质押风险等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。 2、正面： （1）商业零售业态体系多元。公司商业零售涵盖超市连锁、百货及专业市 场等多个子业态，并拥有两家跨境电商平台及多家跨境电商 O2O体验店。多元 化的业态体系有助于发挥协同效应，增强公司零售业行业竞争力。 （2）运营商业物业出租情况较好。公司下属运营管理商业物业地处大连市 核心商圈、辽宁阜新、盘锦及内蒙古通辽区域商业中心，位置的稀缺性有效支持 其在区域内的竞争力，2013~2015年整体出租率分别为 86.23%、89.63%和 95.95%。 截至 2016年 9月末，公司下属运营管理商业物业合计可租面积 29.82万平方米， 13 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 其中公司自有可租面积占比 71.29%，出租率均在 90%以上，资产保值增值能力 强。 （3）收入与盈利规模稳定增长，财务结构较为稳健。近年来公司收入规模 保持稳步增长，盈利能力较为稳定，获现能力较强，对债务本息的偿还保障良好。 同期公司财务杠杆维持在较低水平，目前债务期限结构合理，短期偿债压力较小。 3、关注： （1）零售行业竞争激烈。随着我国零售行业的全面开放，零售业市场竞争 进一步加剧。此外，网购市场的高速发展对已承担着租金及人工上涨等方面压力 的传统零售商形成一定冲击。 （2）对外担保规模较大。截至 2016年 9月末，公司合并口径对外担保合计 人民币 9.42亿元，担保总额占公司净资产比例为 18.02%，目前公司担保企业经 营情况正常，但公司担保规模较大，应对或有负债风险加以关注。 （3）面临一定食品安全质量风险。尽管公司定制了系列规则与措施加强流 程管理，但中诚信证评认为，当前业务运营模式、水稻田间管理可能因药剂使用 不当、水体和土壤污染的不可控性、及运输与储存过程中受潮霉变等因素均可能 对食品安全产生风险，我们将对此及因此对业务运营产生的影响予以持续关注。 4、评级展望：稳定。 （四）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素， 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告 公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告； 在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用级别的 重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进 行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 14 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 （五）最近一年发行人主体资信评级情况 本次评级为发行人首次评级。 15 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 （一）中文注册名称：大连金玛商城企业集团有限公司 （二）法定代表人：王延和 （三）设立（工商注册）日期：2002年 6月 13日 （四）统一社会信用代码：91210200736441394H （五）公司住所：辽宁省大连经济技术开发区金马路 228号 （六）公司信息披露事务联系人：张志超 （七）公司联系电话：0411-65891137 （八）公司传真号码：0411-65891137 （九）公司邮编：116100 （十）注册资本：人民币 10,000万元 （十一）企业类型：有限责任公司 （十二）公司经营范围：五金交电、化工商品（易燃易爆危险品除外）、机 电产品、建筑材料、服装、百货、食品、副食品、家具、土畜产品、音像制品、 水产品、粮油、烟、酒、饰品销售；餐饮，娱乐，商务咨询，商品展示，房屋、 摊位出租；熟食品加工（涉及行政许可证的，须批准后方可开业经营）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （十三）所属证监会行业：批发和零售业 二、发行人历史沿革 （一）设立 公司系由王延和等 35名自然人共同出资设立。2002年 6月 13日，大连市 工商行政管理局经济技术开发区分局向公司颁发了注册号为“10200000101955” 的《企业法人营业执照》，公司设立时的基本情况如下： 公司设立时名称为大连金玛商城有限公司，注册资本为人民币 2,000万元， 实收资本为人民币 2,000万元；住所为大连开发区金马路 228号；法定代表人为 16 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 王延和；类型为有限责任；核准的经营范围：五金交电、化工商品（易燃易爆危 险品除外）、机电产品、建筑材料、服装、百货、食品、副食品、家具、土畜产 品、音像制品、水产品、粮油销售；餐饮，娱乐，物业管理，商务咨询，商品展 示，房屋、摊位出租（涉及行政许可证的，须批准后方可开业经营）。营业期限 自 2002年 6月 13日至 2012年 6月 12日。 公司成立时的股权结构如下： 表 3-1 公司成立时的股权结构表 单位：万元，% 序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例 1 王延和 883.20 883.20货币 44.160 2 苗胜田 500.00 500.00货币 25.000 3 杨乃武 300.00 300.00货币 15.000 4 杨乃建 100.00 100.00货币 5.000 5 宋桂清 50.00 50.00货币 2.500 6 王新凯 20.00 20.00货币 1.000 7 孙国民 20.00 20.00货币 1.000 8 柳建梅 20.00 20.00货币 1.000 9 于寿鹏 20.00 20.00货币 1.000 10王彦强 20.00 20.00货币 1.000 11于波 10.00 10.00货币 0.500 12周运天 9.00 9.00 货币 0.450 13王克俭 5.00 5.00 货币 0.250 14王明允 5.00 5.00 货币 0.250 15刁秋环 3.30 3.30 货币 0.165 16富振波 3.00 3.00 货币 0.150 17魏伟 2.90 2.90 货币 0.145 18纪永新 2.70 2.70 货币 0.135 19赵清茂 2.30 2.30 货币 0.115 20刘承德 2.30 2.30 货币 0.115 21郭秀华 2.00 2.00 货币 0.100 22徐娜 2.00 2.00 货币 0.100 23丁万清 2.00 2.00 货币 0.100 24柳羽林 2.00 2.00 货币 0.100 25万桂萍 1.80 1.80 货币 0.090 26朱长丽 1.50 1.50 货币 0.075 27张树文 1.50 1.50 货币 0.075 28林琴 1.50 1.50 货币 0.075 17 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例 29王永臣 1.00 1.00 货币 0.050 30于爱玲 1.00 1.00 货币 0.050 31孙宝成 1.00 1.00 货币 0.050 32张大鹏 1.00 1.00 货币 0.050 33赵良发 1.00 1.00 货币 0.050 34魏永华 1.00 1.00 货币 0.050 35林治江 1.00 1.00 货币 0.050 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 公司的设立程序： 2002年 6月 7日，大连市工商行政管理局经济技术开发区分局向公司核发 了（大）开名称预核内、外字第 2102002002005985号《企业名称预先核准通知 书》，核准公司的名称为大连金玛商城有限公司，预先核准的名称保留期至 2002 年 12月 6日。 2002年 6月 8日，公司股东向工商行政管理部门提交了申请设立有限公司 的《企业设立登记申请书》。 2002年 6月 12日，大连正成会计师事务所有限公司出具了“大成会验字 [2002]117号”《验资报告》，经审验，“截至 2002年 6月 12日，贵公司已收到 各方缴纳的注册资本合计贰仟万元，其中以货币出资 2,000万元”。2002年 6月 13日，工商行政管理部门向公司颁发了《企业法人营业执照》。 （二）历次工商变更 1、2003年 11月第一次增资 2003年 10月 30日，公司召开股东会，通过决议，一致同意：公司注册资 本由 2,000万元增至 3,000万元。其中，由王延和以货币出资 176.8万元；由苗 胜田以货币出资 250万元；由大连华信信托投资股份有限公司以货币出资 300万 元；由王志琴以货币出资 150万元；由王彦强以货币出资 10万元；由于杰以货 币出资 30万元；由刘云峰以货币出资 24.5万元；由王明允以货币出资 5万元； 由曲亚军以货币出资 10万元；由闫晓勇以货币出资 5万元；由叶海涛以货币出 资 5万元；由王延顺以货币出资 5万元；由柳羽林以货币出资 1万元；由王云 博以货币出资 2.3万元；由由文一以货币出资 2万元；由王永臣以货币出资 0.5 万元；由张大鹏以货币出资 0.5万元；由白岩以货币出资 1万元；由赵清茂以货 18 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 币出资 0.85万元；由万桂萍以货币出资 0.35万元；由刁秋环以货币出资 0.95万 元；由张树文以货币出资 0.45万元；由马明以货币出资 3.05万元；由底振兴以 货币出资 9.95万元；由王晓明以货币出资 9.7万元；同意股东魏伟、孙宝成退出 所持股份；同意修改公司章程。 变更后，股东出资、股权结构变更为： 表 3-2 公司第一次增资后的股权结构表 单位：万元， % 序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例 1 王延和 1,060.00 1,060.00 货币 35.33 2 苗胜田 750.00 750.00货币 25.00 3 杨乃武 300.00 300.00货币 10.00 4 华信信托 300.00 300.00货币 10.00 5 王志琴 150.00 150.00货币 5.00 6 杨乃建 100.00 100.00货币 3.33 7 宋桂清 50.00 50.00货币 1.67 8 王彦强 30.00 30.00货币 1.00 9 于杰 30.00 30.00货币 1.00 10刘云峰 24.50 24.50货币 0.82 11王新凯 20.00 20.00货币 0.67 12孙国民 20.00 20.00货币 0.67 13柳建梅 20.00 20.00货币 0.67 14于寿鹏 20.00 20.00货币 0.67 15王明允 10.00 10.00货币 0.33 16曲亚军 10.00 10.00货币 0.33 17于波 10.00 10.00货币 0.33 18底振兴 9.95 9.95 货币 0.33 19王晓明 9.70 9.70 货币 0.32 20周运天 9.00 9.00 货币 0.30 21王克俭 5.00 5.00 货币 0.17 22闫晓勇 5.00 5.00 货币 0.17 23叶海涛 5.00 5.00 货币 0.17 24王延顺 5.00 5.00 货币 0.17 25刁秋环 4.25 4.25 货币 0.14 26赵清茂 3.15 3.15 货币 0.11 27马明 3.05 3.05 货币 0.10 28柳羽林 3.00 3.00 货币 0.10 29富振波 3.00 3.00 货币 0.10 30纪永新 2.70 2.70 货币 0.09 19 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例 31王云博 2.30 2.30 货币 0.08 32刘承德 2.30 2.30 货币 0.08 33万桂萍 2.15 2.15 货币 0.07 34郭秀华 2.00 2.00 货币 0.07 35徐娜 2.00 2.00 货币 0.07 36丁万清 2.00 2.00 货币 0.07 37由文一 2.00 2.00 货币 0.07 38张树文 1.95 1.95 货币 0.07 39张大鹏 1.50 1.50 货币 0.05 40朱长丽 1.50 1.50 货币 0.05 41林琴 1.50 1.50 货币 0.05 42王永臣 1.50 1.50 货币 0.05 43于爱玲 1.00 1.00 货币 0.03 44赵良发 1.00 1.00 货币 0.03 45魏永华 1.00 1.00 货币 0.03 46林治江 1.00 1.00 货币 0.03 47白岩 1.00 1.00 货币 0.03 合计 3,000.00 3,000.00 100.00 2003年 11月 21日，大连公正会计师事务所有限公司出具了“大公会验字 [2003]1-296号”《验资报告》，经审验， “截至 2003年 11月 21日，贵公司已收 到王延和、苗胜田、大连华信信托投资股份有限公司、王志琴、王彦强、于杰、 刘云峰、王明允、曲亚军、闫晓勇、叶海涛、王延顺、柳羽林、王云博、由文一、 王永臣、张大鹏、白岩、赵清茂、刘承德、万桂萍、刁秋环、张树文、马明、底 振兴、王晓明缴纳的新增注册资本 1,002.4万元，出资方式为货币；已将魏伟、 孙宝成、任亮、陈守莲的注册资本 2.4万元撤出，变更后的注册资本总额为 3,000 万元”。 2003年 11月 24日，公司在大连市工商行政管理局经济技术开发区分局办 理了核准变更登记手续并换发了《企业法人营业执照》。 2、2003年 11月设立企业集团、公司名称变更 2003年 5月 20日，大连市工商行政管理局向公司核发了（大）名称预核内、 外字第 2102002003006818号《企业名称预先核准通知书》，核准公司的名称为 大连金玛商城企业集团有限公司，预先核准的名称保留期至 2003年 11月 19日。 2003年 11月 25日，公司股东向工商行政管理部门提交了申请设立企业集 20 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 团的《企业集团设立登记申请书》。企业集团名称为大连金玛商城企业集团有限 公司，企业集团简称大连金玛企业集团，母公司为大连金玛商城有限公司，集团 成员为大连金玛超市连锁有限公司、大连高德豪思电子科技开发有限公司、大连 开发区高城山商城有限公司，母公司注册资本为人民币 3,000万元，母公司和其 子公司注册资本总和为 4,000万元。 2003年 11月 25日，公司召开股东会，通过决议，一致同意：将公司名称 变更为大连金玛商城企业集团有限公司；同意修改公司章程。 2003年 11月 25日，公司在大连市工商行政管理局办理了核准变更登记手 续并换发了《企业法人营业执照》。 3、2004年 8月第二次增资 2004年 3月 18日，公司召开股东会，通过决议，一致同意：公司注册资本 由 3,000万元增至 5,600万元。其中，由王延和以货币出资 940万元；由苗胜田 以货币出资 650万元；由杨乃武以货币出资 260万元；由大连华信信托投资股 份有限公司以货币出资 260万元；由王志琴以货币出资 130万元；由杨乃建以 货币出资 6万元；由白瑛以货币出资 60.83万元；由于杰以货币出资 9万元；由 刘云峰以货币出资 25.5万元；由孙国民以货币出资 10万元；由柳建梅以货币出 资 12万元；由于寿鹏以货币出资 30万元；由王明允以货币出资 6万元；由曲 亚军以货币出资 5万元；由周运天以货币出资 11万元；由王克俭以货币出资 55 万元；由闫晓勇以货币出资 25万元；由叶海涛以货币出资 45万元；由王延顺以 货币出资 3万元；由富振波以货币出资 1万元；由柳羽林以货币出资 2万元； 由王云博以货币出资 3万元；由由文一以货币出资 1.2万元；由张大鹏以货币出 资 9万元；由于爱玲以货币出资 0.3万元；由白岩以货币出资 4万元；由赵清茂 以货币出资 1.07万元；由刘承成德以货币出资 1.22万元；由万桂萍以货币出资 20.83万元；由刁秋环以货币出资 0.75万元；由纪永新以货币出资 1.44万元；由 张树文以货币出资 0.69万元；由朱长丽以货币出资 0.56万元；由林琴以货币出 资 0.54万元；由马明以货币出资 1.27万元；由底振兴以货币出资 3.24万元；由 王晓明以货币出资 4.56万元；同意修改公司章程。 变更后，股东出资、股权结构变更为： 21 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 表 3-3 公司第二次增资后的股权结构表 单位：万元， % 序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例 1 王延和 2,000.00 2,000.00 货币 35.714 2 苗胜田 1,400.00 1,400.00 货币 25.000 3 杨乃武 560.00 560.00货币 10.000 4 华信信托 560.00 560.00货币 10.000 5 王志琴 280.00 280.00货币 5.000 6 杨乃建 106.00 106.00货币 1.893 7 白瑛 60.83 60.83货币 1.086 8 王克俭 60.00 60.00货币 1.071 9 宋桂清 50.00 50.00货币 0.893 10刘云峰 50.00 50.00货币 0.893 11于寿鹏 50.00 50.00货币 0.893 12叶海涛 50.00 50.00货币 0.893 13于杰 39.00 39.00货币 0.696 14柳建梅 32.00 32.00货币 0.571 15王彦强 30.00 30.00货币 0.536 16孙国民 30.00 30.00货币 0.536 17闫晓勇 30.00 30.00货币 0.536 18万桂萍 22.98 22.98货币 0.410 19王新凯 20.00 20.00货币 0.357 20周运天 20.00 20.00货币 0.357 21王明允 16.00 16.00货币 0.286 22曲亚军 15.00 15.00货币 0.268 23王晓明 14.26 14.26货币 0.255 24底振兴 13.19 13.19货币 0.235 25张大鹏 10.50 10.50货币 0.188 26于波 10.00 10.00货币 0.179 27王延顺 8.00 8.00 货币 0.143 28王云博 5.30 5.30 货币 0.095 29柳羽林 5.00 5.00 货币 0.089 30刁秋环 5.00 5.00 货币 0.089 22 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例 31白岩 5.00 5.00 货币 0.089 32马明 4.32 4.32 货币 0.077 33赵清茂 4.22 4.22 货币 0.075 34纪永新 4.14 4.14 货币 0.074 35富振波 4.00 4.00 货币 0.071 36刘承德 3.52 3.52 货币 0.063 37由文一 3.20 3.20 货币 0.057 38张树文 2.64 2.64 货币 0.047 39朱长丽 2.06 2.06 货币 0.037 40林琴 2.04 2.04 货币 0.036 41郭秀华 2.00 2.00 货币 0.036 42徐娜 2.00 2.00 货币 0.036 43丁万清 2.00 2.00 货币 0.036 44王永臣 1.50 1.50 货币 0.027 45于爱玲 1.30 1.30 货币 0.023 46赵良发 1.00 1.00 货币 0.018 47魏永华 1.00 1.00 货币 0.018 48林治江 1.00 1.00 货币 0.018 合计 5,600.00 5,600.00 100.00 2004年 7月 23日，大连昶德公正会计师事务所有限公司出具了“大昶会验 字[2004]3-5号”《验资报告》，经审验，“截至 2004年 7月 23日止，贵公司已 收到王延和、苗胜田、杨乃武、杨乃建、白瑛、孙国民、柳建梅、于寿鹏、周运 天、王克俭、王明允、富振波、柳羽林、于爱玲、张大鹏、纪永新、刘承德、朱 长丽、万桂萍、刁秋环、赵清茂、张树文、林琴、王志琴、于杰、刘云峰、曲亚 军、闫晓勇、叶海涛、王延顺、王云博、由文一、白岩、马明、底振兴、王晓明 和法人股大连华信信托投资股份有限公司缴纳的新增注册资本 2,600万元，出资 方式为货币，变更后的注册资本总额为 5,600万元”。 2004年 8月 1日，公司在大连市工商行政管理局办理了核准变更登记手续 并换发了《企业法人营业执照》。 4、2008年 4月第三次增资 2008年 4月 11日，公司召开股东会，通过决议，一致同意：公司注册资本 23 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 由 5,600万元增至 6,600万元，其中由王延和以货币出资 2,984,808元；由苗胜 田以货币出资 209,500元；由于寿鹏以货币出资 116,692元；由王晓明以货币出 资 25,000元；由刘玉湖以货币出资 6,664,000元；；同意修改公司章程。 变更后，股东出资、股权结构变更为： 表 3-4 公司第三次增资后的股权结构表 单位：万元， % 序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例 1 王延和 2,298.4808 2,298.4808 货币 34.83 2 苗胜田 1,420.95 1,420.95 货币 21.53 3 刘玉湖 666.40 666.40货币 10.10 4 杨乃武 560.00 560.00货币 8.48 5 华信信托 560.00 560.00货币 8.48 6 王志琴 280.00 280.00货币 4.24 7 杨乃建 106.00 106.00货币 1.61 8 于寿鹏 61.6692 61.6692货币 0.93 9 白瑛 60.83 60.83货币 0.92 10王克俭 60.00 60.00货币 0.91 11宋桂清 50.00 50.00货币 0.76 12刘云峰 50.00 50.00货币 0.76 13叶海涛 50.00 50.00货币 0.76 14于杰 39.00 39.00货币 0.59 15柳建梅 32.00 32.00货币 0.49 16王彦强 30.00 30.00货币 0.45 17孙国民 30.00 30.00货币 0.45 18闫晓勇 30.00 30.00货币 0.45 19万桂萍 22.98 22.98货币 0.35 20王新凯 20.00 20.00货币 0.30 21周运天 20.00 20.00货币 0.30 22王晓明 16.76 16.76货币 0.25 23王明允 16.00 16.00货币 0.24 24曲亚军 15.00 15.00货币 0.23 25底振兴 13.19 13.19货币 0.20 26张大鹏 10.50 10.50货币 0.16 24 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例 27于波 10.00 10.00货币 0.15 28王延顺 8.00 8.00 货币 0.12 29王云博 5.30 5.30 货币 0.08 30柳羽林 5.00 5.00 货币 0.08 31刁秋环 5.00 5.00 货币 0.08 32白岩 5.00 5.00 货币 0.08 33马明 4.32 4.32 货币 0.07 34赵清茂 4.22 4.22 货币 0.06 35纪永新 4.14 4.14 货币 0.06 36富振波 4.00 4.00 货币 0.06 37刘承德 3.52 3.52 货币 0.05 38由文一 3.20 3.20 货币 0.05 39张树文 2.64 2.64 货币 0.04 40朱长丽 2.06 2.06 货币 0.03 41林琴 2.04 2.04 货币 0.03 42郭秀华 2.00 2.00 货币 0.03 43徐娜 2.00 2.00 货币 0.03 44丁万清 2.00 2.00 货币 0.03 45王永臣 1.50 1.50 货币 0.02 46于爱玲 1.30 1.30 货币 0.02 47赵良发 1.00 1.00 货币 0.02 48魏永华 1.00 1.00 货币 0.02 49林治江 1.00 1.00 货币 0.02 合计 6,600.0 6,600.00 100.00 2008年 3月 26日，大连连渤会计师事务所有限公司出具了“渤会内验字 [2008]第 28号”《验资报告》，经审验，“截至 2008年 3月 26日止，贵公司已 收到王延和、苗胜田、于寿鹏、王晓明和刘玉湖缴纳的新增注册资本（实收资本） 合计人民币壹仟万圆整（大写），各股东以货币出资 1,000万元”。 2008年 4月 11日，公司在大连市工商行政管理局办理了核准变更登记手续 并换发了《企业法人营业执照》。 5、2009年 9月第一次股权转让 25 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2009年 9月 10日，公司召开股东会，通过决议，一致同意：股东杨乃武将 持有的 384.5192万元股权转让给王延和；股东刘玉湖将持有的 396万元股权转 让给苗茂田；股东苗胜田将持有的 396万元股权转让给苗志田；股东苗胜田将持 有的 396万元股权转让给苗钢田；股东杨乃武将持有的 132万元股权转让给马 丹；股东杨乃武将持有的 14万元股权转让给杨乃建；股东刘玉湖将持有的 112 万元股权转让给邓永章；股东苗胜田将持有的 70.5207万元股权转让给王彦桥； 股东杨乃武将持有的 29.4793万元股权转让给王彦桥；股东叶海涛将持有的 50 万元股权转让给毕昕杲；股东于杰将持有的 39万元股权转让给毕昕杲；股东柳 羽林将持有的 5万元股权转让给毕昕杲；股东白岩将持有的 5万元股权转让给 毕昕杲；股东魏永华将持有的 1万元股权转让给毕昕杲；股东刘玉湖将持有的 13.42万元股权转让给白瑛；股东刘玉湖将持有的 4.3308万元股权转让给于寿 鹏；股东刁秋环将持有的 5万元股权转让给王克俭；股东赵良发将持有的 1万 元股权转让给王克俭；股东刘玉湖将持有的 66万元股权转让给刘一丁；股东柳 建梅将持有的 32万元股权转让给徐广璞；股东王明允将持有的 16万元股权转 让给徐广璞；股东王晓明将持有的 16.76万元股权转让给徐广璞；股东于爱玲将 持有的 1.24万元股权转让给徐广璞；股东王志琴将持有的 66万元股权转让给姜 霞；股东王志琴将持有的 66万元股权转让给孔凡贵；股东王志琴将持有的 66万 元股权转让给吴春明；股东王志琴将持有的 66万元股权转让给刘桂芝；股东王 志琴将持有的 16万元股权转让给王文厚；股东大连华信信托投资股份有限公司 将持有的 50万元股权转让给王文厚；股东大连华信信托投资股份有限公司将持 有的 66万元股权转让给江世春；股东大连华信信托投资股份有限公司将持有的 56万元股权转让给张凤琴；股东大连华信信托投资股份有限公司将持有的 56.9 万元股权转让给王延顺；股东大连华信信托投资股份有限公司将持有的 56万元 股权转让给高大全；股东大连华信信托投资股份有限公司将持有的 56万元股权 转让给罗贵杰；股东大连华信信托投资股份有限公司将持有的 56万元股权转让 给苗凤英；股东大连华信信托投资股份有限公司将持有的 52.4207万元股权转让 给梁举；股东大连华信信托投资股份有限公司将持有的 5.3万元股权转让给闫晓 勇；股东大连华信信托投资股份有限公司将持有的 5万元股权转让给孙国民；股 26 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 东大连华信信托投资股份有限公司将持有的 33万元股权转让给王彦海；股东大 连华信信托投资股份有限公司将持有的 28万元股权转让给杨晓鸥；股东大连华 信信托投资股份有限公司将持有的 26万元股权转让给杨春华；股东万桂萍将持 有的 22.98万元股权转让给高功远；股东林治江将持有的 0.82万元股权转让给 高功远；股东张大鹏将持有的 10.5万元股权转让给周绍茂；股东王云博将持有 的 5.3万元股权转让给周绍茂；股东赵清茂将持有的 4.2万元股权转让给周绍茂； 股东徐娜将持有的 2万元股权转让给牛家库；股东郭秀华将持有的 2万元股权 转让给牛家库；股东朱长丽将持有的 2.06万元股权转让给牛家库；股东张树文 将持有的 2.64万元股权转让给牛家库；股东纪永新将持有的 4.14万元股权转让 给牛家库；股东刘承德将持有的 2.84万元股权转让给牛家库；股东马明将持有 的 4.32万元股权转让给牛家库；股东大连华信信托投资股份有限公司将持有的 13.3793万元股权转让给罗贵臣；股东底振兴将持有的 12.1万元股权转让给王庆 山；股东富振波将持有的 4万元股权转让给白景玉；股东由文一将持有的 3.2万 元股权转让给白景玉；股东丁万清将持有的 2万元股权转让给白景玉；股东王永 臣将持有的 0.8万元股权转让给白景玉；股东杨乃武将持有的 0.0015万元股权 转让给常雪松；股东于爱玲将持有的 0.06万元股权转让给常雪松；股东林治江 将持有的 0.18万元股权转让给常雪松；股东赵清茂将持有的 0.02万元股权转让 给常雪松；股东刘承德将持有的 0.68万元股权转让给常雪松；股东刘玉湖将持 有的 5.2285万元股权转让给常雪松；股东底振兴将持有的 1.09万元股权转让给 常雪松；股东王永臣将持有的 0.7万元股权转让给常雪松；股东林琴将持有的 2.04万元股权转让给常雪松常雪松；同意修改公司章程。2009年 9月 9日，转 让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。 本次变更后，股东出资、股权结构变更为： 表 3-5 公司第一次股权转让后的股权结构表 单位：万元， % 序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例 1 王延和 2,683.00 2,683.00 货币 40.65 2 苗胜田 558.4293 558.4293 货币 8.46 3 苗茂田 396.00 396.00货币 6.00 27 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例 4 苗钢田 396.00 396.00货币 6.00 苗志田 396.00 396.00货币 6.00 6 马丹 132.00 132.00货币 2.00 7 杨乃建 120.00 120.00货币 1.82 8 邓永章 112.00 112.00货币 1.70 9 王彦桥 100.00 100.00货币 1.52 毕昕杲 100.00 100.00货币 1.52 11白瑛 74.25 74.25货币 1.13 12刘玉湖 66.00 66.00货币 1.00 13于寿鹏 66.00 66.00货币 1.00 14王克俭 66.00 66.00货币 1.00 刘一丁 66.00 66.00货币 1.00 16徐广璞 66.00 66.00货币 1.00 17姜霞 66.00 66.00货币 1.00 18孔凡贵 66.00 66.00货币 1.00 19吴春明 66.00 66.00货币 1.00 刘桂芝 66.00 66.00货币 1.00 21王文厚 66.00 66.00货币 1.00 22江世春 66.00 66.00货币 1.00 23张凤琴 56.00 56.00货币 0.85 24王延顺 64.90 64.90货币 0.98 高大全 56.00 56.00货币 0.85 26罗贵杰 56.00 56.00货币 0.85 27苗凤英 56.00 56.00货币 0.85 28梁举 52.4207 52.4207货币 0.79 29宋桂清 50.00 50.00货币 0.76 刘云峰 50.00 50.00货币 0.76 31闫晓勇 35.30 35.30货币 0.54 32孙国民 35.00 35.00货币 0.53 33王彦海 33.00 33.00货币 0.50 34王彦强 30.00 30.00货币 0.46 杨晓鸥 28.00 28.00货币 0.42 36杨春华 26.00 26.00货币 0.39 28 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例 37高功远 23.80 23.80货币 0.36 38王新凯 20.00 20.00货币 0.30 39周运天 20.00 20.00货币 0.30 40周绍茂 20.00 20.00货币 0.30 41牛家库 20.00 20.00货币 0.30 42罗贵臣 16.80 16.80货币 0.25 43曲亚军 15.00 15.00货币 0.23 44王庆山 12.10 12.10货币 0.18 45于波 10.00 10.00货币 0.15 46白景玉 10.00 10.00货币 0.15 47常雪松 10.00 10.00货币 0.15 合计 6,600.00 6,600.00 100.00 2009年 9月 10日，公司在大连市工商行政管理局办理了核准变更登记手续 并换发了《企业法人营业执照》。 6、2012年 7月第四次增资、第二次股权转让 2012年 5月 3日，公司召开股东会，通过决议，一致同意：公司注册资本 由 6,600万元增至 10,000万元，其中由王延和以货币出资 2,971.25万元；由苗 茂田以货币出资 104万元；由苗志田以货币出资 4万元；由苗钢田以货币出资 104万元；由马丹以货币出资 18万元；由白瑛以货币出资 25.75万元；由于寿鹏 以货币出资 9万元；由江世春以货币出资 34万元；由梁举以货币出资 10万元； 由牛家库以货币出资 10万元；由于波以货币出资 10万元；由许月清以货币出 资 100万元。同意股东苗胜田将持有的 58.4293万元股权转让给王延和；股东邓 永章将持有的 112万元股权转让给王延和；股东王文厚将持有的 66万元股权转 让给王延和。同意修改公司章程。 同日，转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，约定平价转让。 本次变更后，股东出资、股权结构变更为： 表 3-6 公司第四次增资、第二次股权转让后的股权结构表 单位：万元， % 序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例 1 王延和 5,890.6793 5,890.6793 货币 58.91 29 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例 2 苗胜田 500.00 500.00货币 5.00 3 苗茂田 500.00 500.00货币 5.00 4 苗钢田 500.00 500.00货币 5.00 苗志田 400.00 400.00货币 4.00 6 马丹 150.00 150.00货币 1.50 7 杨乃建 120.00 120.00货币 1.20 8 毕昕杲 100.00 100.00货币 1.00 9 江世春 100.00 100.00货币 1.00 许月清 100.00 100.00货币 1.00 11王彦桥 100.00 100.00货币 1.00 12白瑛 100.00 100.00货币 1.00 13于寿鹏 75.00 75.00货币 0.75 14吴春明 66.00 66.00货币 0.66 刘桂芝 66.00 66.00货币 0.66 16刘一丁 66.00 66.00货币 0.66 17刘玉湖 66.00 66.00货币 0.66 18孔凡贵 66.00 66.00货币 0.66 19姜霞 66.00 66.00货币 0.66 徐广璞 66.00 66.00货币 0.66 21王克俭 66.00 66.00货币 0.66 22王延顺 64.90 64.90货币 0.65 23梁举 62.4207 62.4207货币 0.62 24罗贵杰 56.00 56.00货币 0.56 张凤琴 56.00 56.00货币 0.56 26苗凤英 56.00 56.00货币 0.56 27高大全 56.00 56.00货币 0.56 28刘云峰 50.00 50.00货币 0.50 29宋桂清 50.00 50.00货币 0.50 闫晓勇 35.30 35.30货币 0.35 31孙国民 35.00 35.00货币 0.35 32王彦海 33.00 33.00货币 0.33 33牛家库 30.00 30.00货币 0.30 34王彦强 30.00 30.00货币 0.30 30 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例 35杨晓鸥 28.00 28.00货币 0.28 36杨春华 26.00 26.00货币 0.26 37高功远 23.80 23.80货币 0.24 38周运天 20.00 20.00货币 0.20 39周绍茂 20.00 20.00货币 0.20 40于波 20.00 20.00货币 0.20 41王新凯 20.00 20.00货币 0.20 42罗贵臣 16.80 16.80货币 0.17 43曲亚军 15.00 15.00货币 0.15 44王庆山 12.10 12.10货币 0.12 45白景玉 10.00 10.00货币 0.10 46常雪松 10.00 10.00货币 0.10 合计 10,000.00 10,000.00 100.00 2012年 7月 3日，大连万隆天信会计师事务所有限公司出具了“大天会验 （2012）019号”《验资报告》，经审验，“截至 2012年 7月 3日止，贵公司已 收到王延和、苗茂田、苗钢田等十二名股东缴纳的新增注册资本合计人民币叁仟 肆佰万元整（￥34,000,000.00），全部为货币出资”。 2012年 7月 3日，公司在大连市工商行政管理局办理了核准变更登记手续 并换发了《营业执照》。 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）全资及控股子公司情况 截至本募集说明书摘要签署日，发行人纳入合并财务报表的子公司共 18 家。 表 3-7：截止募集说明书签署日公司控股子公司基本情况 单位：万元、 % 序 号 企业名称 级 次 注册地 注册资本 万元 持股 比例 表决权 比例 1 大连金玛五金机电城有限公司 11大连 100.00 80.00 80.00 1级次为 1指的是一级子公司，下同 31 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2 大连金玛购物广场有限责任公司 1 大连 200.00 65.00 65.00 3 通辽批发城有限责任公司 1 通辽 1,665.00 100.00 100.00 4 大连金玛超市连锁有限公司 1 大连 10,000.00 100.00 100.00 5 大连金玛商城企业集团庄河物流有限公司 1 大连 1,000.00 100.00 100.00 6 大连金石唐风国际温泉会馆有限公司 1 大连 1,000.00 90.00 90.00 7 大连金鼎置业有限公司 1 大连 1,000.00 100.00 100.00 8 阜新金玛正和购物商城有限公司 1 阜新 500.00 100.00 100.00 9 大连金玛商品批发城有限公司 1 大连 60.00 50.00 50.00 10大连振富房屋开发有限公司 1 大连 5,000.00 100.00 100.00 11黑龙江金玛农业有限公司 1 佳木斯 3,000.00 51.00 51.00 12大连金寰企业管理有限公司 1 大连 1,000.00 72.00 72.00 13大连宏运峰房地产开发有限公司 1 大连 800.00 100.00 100.00 14盘锦金玛正和商城有限公司 1 盘锦 500.00 50.00 50.00 15大连亿润和电子商务有限公司 1 大连 5,000.00 51.00 51.00 16吉林省佰翔房地产开发有限公司 1 长春 10,000.00 51.00 51.00 17大连亿享生活商业有限公司 1 大连 5,000.00 100.00 100.00 18金玛爱诺艾斯（大连）商业运营管理有限公司 1 大连 10,000.00 51.00 51.00 1、大连金玛五金机电城有限公司 大连金玛五金机电城有限公司成立于 2010年 9月，注册资本 100万元，经 营范围涵盖五金交电、化工商品、机电产品、家用电器、日用百货、劳动防护用 品、服装、鞋帽、针织品、床上用品、建筑材料销售；商品展示服务、摊位租赁。 截至 2015年末，大连金玛五金机电城有限公司总资产为 3,834.45万元，总 负债为 2,473.41万元，所有者权益为 1,361.04万元，2015年度实现营业收入 1,805.27万元，净利润为 791.47万元。 截至 2016年 9月末，大连金玛五金机电城有限公司总资产为 3,338.58万元， 总负债为 1,713.78万元，所有者权益为 1,624.80万元，2016年 1-9月实现营业 收入 1,285.37万元，净利润为 263.76万元。 2、大连金玛购物广场有限责任公司 大连金玛购物广场有限责任公司成立于 2004年 11月，注册资本 200万元， 其中大连金玛商城企业集团有限公司出资占比 65%；大连金玛超市连锁有限公 司出资占比 35%。公司经营范围涵盖日用百货、粮油销售；摊位出租；物业管 理。 截至 2015年末，大连金玛购物广场有限公司总资产为 8,793.24万元，总负 32 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 债为 543.72万元，所有者权益为 8,249.52万元，2015年度实现营业收入 2,641.91 万元，净利润为 1,229.92万元。 截至 2016年 9月末，大连金玛购物广场有限公司总资产为 10,431.09万元， 总负债为 1,079.70万元，所有者权益为 9,241.40万元，2016年 1-9月共实现营 业收入 2,035.29万元，净利润为 991.87万元。 3、通辽批发城有限责任公司 通辽批发城有限责任公司成立于 1999年 8月，注册资本 1665万元，经营 范围涵盖销售日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、土产日杂、家电；仓 储；房屋租赁。 截至 2015年末，通辽批发城有限责任公司总资产为 18,977.98万元，总负 债为 12,404.44万元，所有者权益为 6,573.54万元，2015年度实现营业收入 9,989.59万元，净利润为 5,448.36万元。 截至 2016年 9月末，通辽批发城有限责任公司总资产为 20,076.15万元， 总负债为 7,929.74万元，所有者权益为 12,146.41万元，2016年 1-9月实现营业 收入 8,818.60万元，净利润为 5,572.87万元。 表 3-8：通辽批发城有限责任公司取得的生产经营活动相关的资质和许可 序 号 许可认证资质名称颁发机构 证书编号 （或注册号） 有效期 /颁发日期 1 中华人民共和国物业 服务企业资质证书 通辽市物业管理办公室 内建房物证字 （2004）G026 2015.8.11- 2018.8.10 4、大连金玛超市连锁有限公司 大连金玛超市连锁有限公司成立于 2003年 3月，注册资本 10,000万元，经 营范围涵盖国内一般贸易；摊位出租；物业管理；土畜产品、蔬菜、水果、禽蛋 收购；代办移动基础业务。 截至 2015年末，大连金玛超市连锁有限公司有限公司总资产为 248,561.82 万元，总负债为 124,865.63万元，所有者权益为 123,696.19万元，2015年度实 现营业收入 288,195.50万元，净利润为 11,359.64万元。 截至 2016年 9月末，大连金玛超市连锁有限公司有限公司总资产为 274,742.96万元，总负债为 127,101.93万元，所有者权益为 147,641.03万元， 2016年 1-9月实现营业收入 281,844.46万元，净利润为 15,707.46万元。 33 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 表 3-9：大连金玛超市连锁有限公司取得的生产经营活动相关的资质和许可 序号许可认证资质名称颁发机构 证书编号 （或注册号） 有效期 /颁发日期 1 陶然店食品经营许 可证 大连市金州区市场监督管 理局 JY12102130017820 2016.10.21- 2021.10.20 2 大连湾店食品流通 许可证 大连市甘井子区市场监督 管理局 JY12102110026921 2016.10.21- 2021.10.20 3 水仙店食品流通许 可证 庄河市工商行政管理局 SP210283091000004 8 2015.12.17- 2018.12.16 4 庄河店食品流通许 可证 庄河市工商行政管理局 SP210283091000003 0 2015.12.17- 2018.12.16 5 金玛购物广场食品 经营许可证 大连市甘井子区市场监督 管理局管理局 JY12102110016887 2016.7.182021.7.17 6 金玛文润购物广场 食品流通许可证 大连市金州区市场监督管 理局 JY12102130017838 2016.10.21- 2021.10.20 7 花园口店食品流通 许可证 大连市工商行政管理局花 园口经济区分局 SP210245141000003 5176394573 2014.5.9- 2017.5.8 8 凌水店食品流通许 可证 大连高新技术产业园市场 监督管理局 SP210231151000002 8 2015.1.192018.1.18 9 金玛购物广场烟草 专卖零售许可证 大连市烟草专卖局 210211200084 2014.1.172018.1.17 10 陶然店烟草专卖零 售许可证 大连市金州区烟草专卖局 210213270127 2014.2.202018.12.31 11 金玛文润购物广场 烟草专卖零售许可 证 大连市金州区烟草专卖局 210213270130 2014.2.272018.12.31 12 水仙店烟草专卖零 售许可证 大连市烟草专卖局 210283103186 2014.3.172018.3.16 13 庄河店烟草专卖零 售许可证 庄河市烟草专卖局 210283200029 2014.3.172018.3.16 14 花园口店烟草专卖 零售许可证 庄河市烟草专卖局 210283200318 2014.9.4- 2018.12.31 15 凌水店烟草专卖零 售许可证 大连市烟草专卖局 210211201750 2015.1.272019.1.20 16 大连湾店烟草专卖 零售许可证 大连市烟草专卖局 210211201217 2015.12.16- 2018.9.30 5、大连金玛商城企业集团庄河物流有限公司 大连金玛商城企业集团庄河物流有限公司成立于 2007年 2月，注册资本 1,000万元，经营范围涵盖商品配送，货运站（场）经营（停车场），货运站（场） 经营（物流中心），货运站（场）经营（一级综合货运站），仓储（危险化学品 34 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 除外），房屋租赁，批发兼零售预包装兼散装食品。 截至 2015年末，大连金玛商城企业集团庄河物流有限公司总资产为 29,741.06万元，总负债为 23,020.97万元，所有者权益为 6,720.09万元，2015年 度实现营业收入 2,764.42万元，净利润为 779.06万元。 截至 2016年 9月末，大连金玛商城企业集团庄河物流有限公司总资产为 35,536.59万元，总负债为 27,637.18万元，所有者权益为 7,899.42万元，2016年 1-9月实现营业收入 4,406.92万元，净利润为 1,032.04万元。 表 3-10：大连金玛商城企业集团庄河物流有限公司取得的相关资质和许可： 序 号 许可认证资质名称颁发机构 证书编号（或注册 号） 有效期 /颁发日期 1 食品经营许可证庄河市市场监督管理局 JY12102830011400 2016.8.3- 2021.8.2 6、大连唐风国际温泉会馆有限公司 大连唐风国际温泉会馆有限公司成立于 2006年 10月，注册资本 1,000万 元，经营范围涵盖温泉洗浴，客房，餐饮、会务服务；卡拉 OK、KTV；工艺品、 美术作品及书法作品（文物等专项审批除外）销售。 截至 2015年末，大连唐风国际温泉会馆有限公司总资产为 101,287.40万元， 总负债为 99,016.98万元，所有者权益为 2,270.42万元，2015年度实现营业收入 16,113.66万元，净利润为 489.35万元。 截至 2016年 9月末，大连唐风国际温泉会馆有限公司总资产为 117,798.30 万元，总负债为 111,932.13万元，所有者权益为 5,866.17万元，2016年 1-9月 实现营业收入 13,207.79万元，净利润为 2,481.03万元。 表 3-11：大连唐风国际温泉会馆有限公司取得的相关资质和许可： 序 号 许可认证资质名称颁发机构 证书编号 （或注册号） 有效期 /颁发日期 1 烟草专卖零售许可证大连市烟草专卖局 210213201608 2014.4.1- 2016.10.26 2 食品流通许可证 大连市工商行政管理局 经济技术开发区分局 SP21024114100011 94 95304368 2014.12.32017.12.2 3 辽宁旅游温泉优级品 质 辽宁省旅游温泉品质认 证标准专家委员会 LNWQ2014-0008 2014.12.252017.12.25 4 娱乐经营许可证 大连金州新区教育文化 体育局 210213160128 2015.1.1- 2016.12.31 35 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 5 食品经营许可证 大连金州新区市场监督 管理局 JY22102130001441 2016.8.172021.8.16 7、大连金鼎置业有限公司 大连金鼎置业有限公司成立于 2012年 4月，注册资本 1,000万元，经营范 围房地产开发、销售（凭资质证经营），房屋信息咨询服务。 截至 2015年末，大连金鼎置业有限公司总资产为 19,099.08万元，总负债 为 18,674.48万元，所有者权益为 424.60万元，由于公司项目正在开发建设阶 段，因此，公司 2015年度营业收入为 0万元，净利润为-113.25万元。 截至 2016年 9月末，大连金鼎置业有限公司总资产为 20,870.49万元，总 负债为 20,493.45万元，所有者权益为 377.04万元，由于公司项目正在开发建设 阶段，因此，公司 2016年 1-9月营业收入为 0万元，净利润为-47.57万元。 8、阜新金玛正和购物商场有限公司 阜新金玛正和购物商场有限公司成立于 2012年 6月，注册资本 500万元， 经营范围涵盖服装、鞋帽、针纺织品、家用电器销售；综合商厦租赁服务，少儿 文化服务。 截至 2015年末，阜新金玛正和购物商场有限公司总资产为 60,375.02万元， 总负债为 50,485.22万元，所有者权益为 9,889.80万元，2015年度实现营业收入 3,207.44万元，净利润为 455.67万元。 截至 2016年 9月末，阜新金玛正和购物商场有限公司总资产为 61,143.69万 元，总负债为 49,574.51万元，所有者权益为 11,569.18万元，2016年 1-9月实 现营业收入 2,881.88万元，净利润为 1,679.38万元。 表 3-12：阜新金玛正和购物商城有限公司取得的相关资质和许可： 序 号 许可认证资质名称颁发机构 证书编号 （或注册号） 有效期 /颁发日期 1 路政管理许可证 辽宁省阜新公路路政 管理局直属分局 辽路政许（阜直）证字 20150002号 2015.4.222025.4.21 2 食品流通许可证 阜新市食品药品监督 管理局 SP2109001510000087 2015.7.242018.7.23 3 卫生许可证 阜新市卫生和计划生 育委员会 阜卫公证字[2015]第 8009号 2015.11.122019.11.11 9、大连金玛商品批发城有限公司 36 大连金玛商城企业集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 大连金玛商品批发城有限公司成立于 2009年 2月，注册资本 60万元，经 营范围涵盖物业及市场管理；摊位租赁；经济信息咨询；市场营销策划；地下停 车场服务；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目 取得许可证后方可经营）。 截至 2015年末，大连金玛商品批发城有限公司总资产为 4,975.92万元，总 负债为 328.96万元，所有者权益为 4,646.96万元，2015年度实现营业收入 2,510.12万元，净利润为 1,544.14万元。 截至 2016年 9月末，大连金玛商品批发城有限公司总资产为 6,881.15万元，（未完）  |