[董事会]万安科技:第三届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2017-014 浙江万安科技股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会 议通知于2017年4月5日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2017年4月24日以 现场表决方式在公司会议室召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的 董事9人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈利祥先生主持， 本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有 效。 经与会董事认真讨论，一致通过以下决议： 1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度 总经理工作报告》。 2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度 董事会工作报告》。 《2016年度董事会工作报告》将提交公司2016年度股东大会审议，详细内容 见公司2017年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度报 告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。 公司独立董事向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在2016 年度股东大会上进行述职。 该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度 财务决算报告》。 公司2016年度财务决算报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了【信会师报字[2017]第ZF10432号】标准无保留意见的审计报告，2016 年公司实现营业收入223,181.46万元，同比增长25.28%；利润总额16,174.01万 元，同比增长44.52%；归属于母公司所有者净利润12,676.34万元，同比增38.98%。 该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度 财务预算报告》。 2017年计划实现营业收入260,000万元，计划实现利润总额21,000万元。 特别提示：公司2017年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取 决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在很大的不确定性，请投资 者注意投资风险。 该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度 报告及其摘要》。 详细内容见公司2017年4月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度报告及其摘要》。 该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2017年一 季度报告及其摘要》。 详细内容见公司2017年4月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年一季度报告及其摘要》。 7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2016 年度利润分配预案》。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）【信会师报字[2017]第ZF10432号】审 计报告确认，公司2016年实现归属于母公司股东的净利润126,763,413.14元，按 母公司实现净利润10%提取法定盈余公积7,007,837.83元，扣除2015年度利润分配 金额19,185,877.03元，剩余利润100,569,698.28元；加上上年结转未分配利润 285,066,755.55元，实际可供股东分配的利润为385,636,453.83元。 2016年度利润分配预案：以公司现有股本479,646,926股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利0.25元（含税），共计派发现金股利11,991,173.15元（含 税）；不送红股，不以公积金转增股本。 该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 独立董事对2016年度募集资金存放与使用情况发表独立意见：经核查，2016 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《浙江万安科 技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》的内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度 内部控制自我评价报告》。 监事会对公司《2016年度内部控制自我评价报告》发表审核意见：公司已 建立了完善的内部控制体系，公司法人治理、生产经营、信息披露等各项活动均 严格按照内部控制规定进行，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，内部控 制制度执行有效，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的 规范要求，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的 建立及运行情况。 公司独立董事对公司2016年度内部控制自我评价报告发表独立意见：公司 已按照国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，制定了健全的内部控制制度， 内部控制已覆盖了公司运营的各个方面和环节，形成了规范的控制体系，内部控 制制度执行有效，能够满足公司当前经营管理和未来业务发展的需要，公司内部 控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。 详见2017年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016 年度内部控制自我评价报告》。 10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公 司董事、高级管理人员2016年度薪酬确认及2017年薪酬方案的议案》。 同意公司董事、高级管理人员2016年度薪酬，详见《公司2016年度报告全 文》。董事、高管2017年度的薪酬依据其所处岗位、绩效考核结果确定。 该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续 聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。 公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度 审计机构，聘期一年。 该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公 司2017年向银行申请授信额度的议案》。 经审议，同意公司（包括公司控制的子公司）2017年向银行申请总计为人民 币180,000万元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）主 要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、贸易融资等（包 括但不限于授信、借款、担保、抵押等），具体融资金额将视公司运营资金的实 际需求来确定，提议授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授 信文件。 该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为 全资子公司及控股孙公司授信提供担保的议案》。 经审议，同意公司为全资子公司浙江诸暨万宝机械有限公司向中国工商银行 股份有限公司诸暨支行申请5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保；向交 通银行股份有限公司诸暨支行申请10,000万元人民币综合授信额度提供土地、 房产抵押及保证担保；向中国平安银行股份有限公司杭州分行申请5,000万元人 民币综合授信额度提供保证担保。 同意公司为控股孙公司安徽盛隆铸业有限公司向中国银行股份有限公司宁 国支行申请3,000万元人民币综合授信额度提供保证担保。 该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使 用自有资金购买银行保本理财产品的议案》。 为提高资金使用效率，在确保不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟使 用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金购买短期银行保本型理财产品， 在该额度内资金可以滚动使用。 详细内容请参见公司2017年4月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金购买银行 保本理财产品的公告》 该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向 控股孙公司增资的议案》。 根据公司业务发展的需要，公司拟以自有资金出资人民币3,000万元向安徽 盛隆铸业有限公司（以下简称“安徽盛隆”）增资，3,000万元全部计入注册资本。 目前公司持有浙江诸暨万宝机械有限公司（以下简称“浙江万宝”）100%的 股权，浙江万宝持有安徽盛隆75.26%的股权，公司通过浙江万宝持有安徽盛隆 75.26%的股权，公司直接持有安徽盛隆21.05%的股权。本次增资完成后，安徽 盛隆注册资本为12,500万元，公司将直接持有安徽盛隆40.00%的股权，通过浙 江万宝间接持有安徽盛隆57.20%的股权，累计持有安徽盛隆97.20%的股权。 详细内容请参见公司2017年4月26日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向控股孙公司增资的 公告》。 16、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公 司与诸暨市万强机械厂2017年日常关联交易事项的议案》。 根据公司业务发展及生产经营的需要，公司（包括公司控制的子公司）向诸 暨市万强机械厂采购部分产品配件，2017年预计采购金额总计为1,400万元。 陈利祥为公司的实际控制人，诸暨市万强机械厂实际控制人袁陈炳的父亲袁 文达为陈利祥的妹夫。 关联董事陈利祥、陈黎慕、陈锋回避了表决。 17、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于安 徽万安汽车零部件有限公司与安徽万安环境科技股份有限公司2017年日常关联 交易事项的议案》。 因安徽万安汽车零部件有限公司（以下简称“安徽万安”）与安徽万安环境 科技股份有限公司（以下简称“安徽环境”）共用一个变电站，该变电站位于安 徽环境厂区内，安徽万安向安徽环境支付工业用电费，2017年预计600万元。安 徽万安拟将厂区内职工宿舍部分房间出租给安徽环境使用，预计租金10万元/年， 租赁期三年，租赁费共计30万元。 陈利祥、陈黎慕、陈永汉、陈锋为公司实际控制人，兼任万安集团董事，王 建丰为安徽环境董事。 关联董事陈利祥、陈黎慕、陈永汉、陈锋、王建丰回避了表决 18、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于浙 江万安泵业有限公司与万安集团有限公司2017日常关联交易事项的议案》。 浙江万安泵业有限公司（公司持有100%股权）将暂时闲置办公楼部分楼层 出租给万安集团有限公司（公司控股股东）使用，租期2年，预计租金10万元/ 年，租赁费共计20万元。 陈利祥、陈黎慕、陈永汉、陈锋为公司实际控制人，兼任万安集团董事。 关联董事陈利祥、陈黎慕、陈永汉、陈锋回避了表决。 19、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公 司与浙江万安其弗汽车零部件有限公司2017年日常关联交易事项的议案》。 由于业务发展及生产经营的需要，公司（包括公司控制的子公司）拟向浙江 万安其弗汽车零部件有限公司（以下简称“万安其弗”）采购电动空压机产品及 配件，2017年预计金额为2,000万元，并将暂时闲置部分厂房出租给万安其弗使 用，租期2年，预计租金50万元/年，租赁费共计100万元；万安其弗向公司支付 由于使用租赁厂房而产生的水电费80万元/年。 陈利祥、陈黎慕、陈永汉、陈锋为公司实际控制人，兼任万安集团董事，王 建丰为安徽环境董事。 关联董事陈利祥、陈黎慕、陈永汉、陈锋、王建丰回避了表决。 20、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会 计政策变更的议案》。 本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更， 符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司 2016年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会 计政策变更。 详细内容请参见公司2017年4月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。 21、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全 资子公司注册地址迁移的议案》。 公司拟将全资子公司北京金万安汽车电子技术研发有限公司注册地迁移至 北京市朝阳区望京东园七区保利广场17号楼9层902，其他注册内容不变。 22、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 公司拟对经营范围进行相应修改，修改内容如下： 原经营范围： 汽车（摩托车）零部件、轨道车辆制动系统部件、农机配件、塑料制品、铸 造及压铸产品的研发、设计、制造、销售及服务，经营进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 修改后经营范围： 汽车（摩托车）零部件、轨道车辆制动系统部件、农机配件、塑料制品、铸 造及压铸产品的研发、设计、制造、销售及服务，普通货物运输，经营进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 23、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召 开公司2016年度股东大会的议案》。 详细内容请参见公司2017年4月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年度股东大 会的通知》。 备查文件 浙江万安科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议。 特此公告。 浙江万安科技股份有限公司董事会 2017年4月24日 中财网
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