[公告]龙泉股份:首创证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产2016年度业绩未达盈..
首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之标的资产2016年度业绩未达盈利预测的说明及道歉 首创证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）于2015年担任山东 龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”或“公司”）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，该项交易已于2016 年5月实施完成。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财 务顾问对龙泉股份所购买的标的资产，即无锡市新峰管业有限公司（以下简称“新 峰管业”）2016年度经营业绩的实现情况及业绩未达盈利预测的具体原因进行了 核查。具体情况如下： 一、2016年度盈利预测情况 根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2015）第 000198号《盈利预测审核报告》，新峰管业2016年度的预测营业收入为26,059.58 万元，预测净利润为3,816.93万元。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山东龙泉管道工程股份有限公 司拟以发行股份及支付现金方式收购无锡市新峰管业股份有限公司股权项目资 产评估报告》（天兴评报字（2015）第0809号），新峰管业2016年度的预测营 业收入为26,059.58万元，预测净利润为4,090.73万元。 根据龙泉股份与补偿义务人朱全明、高雪清和朱全洪签署的《业绩承诺与补 偿协议》，补偿义务人承诺新峰管业2016年度净利润不低于4,200万元。 二、2016年度业绩承诺利润完成情况 根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东龙泉管道工程股 份有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2017）第 000226号），新峰管业2016年度实现的营业收入为7,845.96万元，净利润为 -1,572.95万元，其中扣除非经常性损益后净利润实现金额为-1,646.85万元。新峰 管业2016年度实现的净利润未达预测净利润的50%。 三、2016年度业绩承诺未实现的原因 本独立财务顾问对新峰管业2016年度经营业绩未达盈利预测的具体原因进 行了核查。由于新峰管业原纳入2016年盈利预测范围的个别业务订单因客观原因 直到2017年上半年才获得，从而导致新峰管业2016年未能实现预测业绩。具体情 况如下： （一）新峰管业2016年实际营业收入与预测营业收入的差异 新峰管业2016年实现的营业收入为7,845.96万元，预测营业收入为26,059.58 万元，差额为18,213.62万元。 （二）新峰管业原纳入2016年盈利预测范围但未在2016年获得的具体订单 项目 新峰管业原纳入2016年盈利预测范围但未能在2016年获得的主要业务订单 是“恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目”高压临氢管 件供货合同和“中石油华北石化分公司炼油质量升级与安全环保技术改造工程” 高压临氢管件供货合同。 新峰管业在2016年的盈利预测中，对“恒力石化（大连）炼化有限公司2000 万吨/年炼化一体化项目”供货业务的预测收入为15,915.53万元；对“中石油华 北石化分公司炼油质量升级与安全环保技术改造工程”供货业务的预测收入为 1,345.41万元，两项共计17,260.94万元。上述两项订单未能在2016年取得是新峰 管业2016年未能实现预测收入的主要因素，并直接导致2016年经营业绩出现亏 损。 （三）新峰管业将“恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体 化项目”和“中石油华北石化分公司炼油质量升级与安全环保技术改造工程” 供货业务纳入2016年盈利预测范围的依据 新峰管业是我国石油化工领域高压临氢管件为数不多的供应商之一，并在同 行中占据主导地位。上述项目是新峰管业跟踪多年的重要业务，新峰管业根据自 身的竞争实力和相关项目进展情况的跟踪了解，在2015年将上述项目的供货业务 纳入2016年的盈利预测范围，依据如下： 1、恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目 “恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目”是我国近 年来规模最大的炼化项目之一。2014年8月《国务院关于近期支持东北振兴若干 重大政策举措的意见》（国发【2014】28号）指出：“科学布局一批产业关联度 高的重大产业项目，地方和企业要做好恒力炼化一体化、中石油长兴岛炼化一期 项目前期工作并力争尽早开工”。根据2015年4月公示的《恒力石化（大连）炼 化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目环境影响报告书》，该项目建设周期为 二年，2015年开始建设，拟在2017年建成投产。 2、中石油华北石化分公司炼油质量升级与安全环保技术改造工程 该项目于2014年9月24日正式启动，根据该日召开的华北石化公司千万吨炼 油升级改造工程建设动员大会发布的信息，该项目计划2016年12月建成中交，2017年正式投产。 2015年4月28日，国务院常务会议和国家七部委联合发布方案，要求加快清 洁油品生产与供应。一是扩大范围，2016年1月1日起在东部11省市实施国五车用 汽柴油质量标准；二是提前实施，将全国范围实施国五质量标准车用汽柴油的时 间由原定的2018年1月1日，提前至2017年1月1日。 根据2015年6月2日中石油新闻发布会发布的《中国石油绿色发展报告》和《中 国石油油品质量升级报告》，为满足提前1年于2017年在全国实施国五车用油品 和国四普柴、2018年国五普柴升级的要求，2016年将继续实施升级改造项目22 项，到2016年年底，汽、柴油将全部达到国五标准要求。 依据上述有关情况，新峰管业在2015年将上述两个项目的供货业务纳入2016 年盈利预测范围，依据合理。 （四）“恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目”和 “中石油华北石化分公司炼油质量升级与安全环保技术改造工程”业务订单的 后续取得情况 2017年3月1日，新峰管业与恒力石化（大连）炼化有限公司签订了《恒力石 化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目高压临氢管件买卖框架合 同》，供货期为2017年10月至2018年3月。龙泉股份于2017年3月16日进行了公告， 公告编号为2017-005。 2017年4月17日，中国寰球工程公司华北炼油项目部向新峰管业发出《项目 中标通知书》，项目名称/编号为“华北石化分公司炼油质量升级与安全环保技 术改造工程项目20591”，中标价格为1,475.42万元。 四、本独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问经持续督导和对新峰管业的尽职调查认为，新峰管业2016 年经营业绩未达盈利预测的原因是原纳入2016年盈利预测范围的个别业务订单 因客观原因未在2016年获得，该等业务订单对新峰管业2016年的经营成果影响很 大；新峰管业2015年根据当时该等业务订单对应的工程项目的计划进展情况，纳 入2016年度的盈利预测，依据合理，但相关工程项目的后续实际进度发生变化， 且这些重要订单已在2017年上半年获得，并未丢失，新峰管业自身的竞争力及基 本面未发生不利变化。 五、道歉声明 本独立财务顾问及该项业务的主办人对新峰管业2016年度业绩未达盈利预 测目标深感遗憾，并郑重向广大投资者诚挚道歉。本独立财务顾问及主办人仍将 继续积极履行持续督导职责，密切跟踪标的企业的业务进展和经营业绩的实现情 况，督导上市公司及相关方按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资 者的利益。 （本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产2016年度盈利预测未 实现的说明及道歉》的签字盖章页） 独立财务顾问主办人：_________________ ________________ 刘 宏 黄金腾 首创证券有限责任公司 2017年4月25日 中财网
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