[公告]龙泉股份:首创证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产2016年度业绩承诺实..
首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 标的资产2016年度业绩承诺实现情况的核查意见 首创证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任山东龙泉管道 工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”）发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法 规的有关规定，对补偿义务人朱全明、高雪清和朱全洪（以下简称“补偿义务人”） 对无锡市新峰管业有限公司（以下简称“新峰管业”或“标的资产”）2016年度 业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下： 一、业绩承诺情况 根据龙泉股份与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人对 新峰管业的业绩承诺期为2015年、2016年、2017年和2018年，业绩承诺期内 所承诺的业绩具体为：2015年度净利润不低于2,090万元；2016年度净利润不 低于4,200万元；2017年度净利润不低于4,950万元；2018年度净利润不低于 5,850万元。 综上，补偿义务人对新峰管业2016年度的承诺业绩是净利润不低于4,200 万元。 二、如未完成业绩承诺的补偿措施 根据龙泉股份与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》，对于补偿义务 人所获上市公司股份锁定及业绩补偿采取了“根据业绩完成情况分期解禁、承诺 期期满后如累计经营业绩达不到累计承诺业绩的情况下一次性补偿的方式”，即 补偿期内相关会计年度结束后，根据业绩完成情况确定补偿义务人所持龙泉股份 股票可解禁数量；补偿期满后，如业绩承诺期新峰管业累计实现净利润低于累计 承诺净利润，补偿义务人以所持上市公司的股份进行一次性补偿，如股份不足以 补偿，不足部分以现金补足。 1、股份补偿 （1）应补偿股份数=（业绩承诺总额—新峰管业在业绩承诺期内累计实现的 净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。 （2）如果龙泉股份在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相 应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 （3）按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应 补偿股份数小于0时，按0取值。 （4）对于补偿义务人应向龙泉股份补偿的股份，龙泉股份以总价1元的价 格予以回购，并注销该部分回购股份。 （5）如果龙泉股份曾实施过利润分配，则补偿义务人应向龙泉股份补偿的 股份累计获得的利润分配归龙泉股份所有，随补偿的股份一并支付给龙泉股份。 2、现金补偿 应补偿的现金金额按照以下公式计算：现金补偿金额=（应补偿股份数－已 补偿股份数）×本次发行股份价格。 3、减值测试及补偿承诺 在业绩承诺期结束后，龙泉股份聘请会计师事务所等专业机构对标的资产进 行减值测试，并出具专项审核意见。在作减值测试时，应考虑在业绩承诺期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如果标的资产期末减 值额>已补偿股份数×本次发行股份价格+已支付现金补偿，补偿义务人应就前 述差额以其所持龙泉股份的股份对龙泉股份进行补偿；股份补偿后仍有不足的， 再以现金进行补偿。补偿义务人在收到龙泉股份要求其履行补偿义务的通知之日 起5个工作日内，向龙泉股份进行足额补偿。 （1）股份补偿 应补偿股份数=（标的资产期末减值额－已补偿股份数×本次发行股份价格- 已支付现金补偿）÷本次发行股份价格。 如果龙泉股份在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整 为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应补偿股 份数小于0时，按0取值。 对于补偿义务人应向龙泉股份补偿的股份，龙泉股份以总价1元的价格予以 回购，并注销该部分回购股份。 如果龙泉股份曾实施过利润分配，则补偿义务人应向龙泉股份补偿的股份累 计获得的利润分配归龙泉股份所有，随补偿的股份一并支付给龙泉股份。 （2）现金补偿 现金补偿金额=（应补偿股份数－已补偿股份数）×本次发行股份价格。 减值补偿（股份补偿加现金补偿）最高不超过本次交易对价总额。 4、股份限售与解禁 除应遵守龙泉股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 股份限售要求外，补偿义务人所持龙泉股份的股份还应遵守以下限售要求，并按 下表所示条件和时间分批解禁： 第一次解禁 第二次解禁 第三次解禁 须同时满足 的解禁条件 （1）自股份上市之日起 满12个月； （2）2015年度、2016年 度的审计报告及专项核 查意见已出具。 （1）自股份上市之日起满 24个月； （2）2017年度的审计报告 及专项核查意见已出具。 （1）自股份上市之日起满36个 月； （2）2018年度的审计报告及专 项核查意见已出具； （3）业绩承诺已全部实现，或 者需履行补偿义务的（包括业绩 补偿、减值补偿）已全部履行。 可解禁比例 15%减去扣减比例 35%减去扣减比例 / 可解禁股份数 补偿义务人所持龙泉股 份股份数×可解禁比例 补偿义务人所持龙泉股份 股份数×可解禁比例 在补偿义务（包括业绩补偿、减 值补偿）履行（如需）以及前两 次解禁（如有）后剩余的股份数 对于第一次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业2015和2016年度 业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的 股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总数。 上述“新峰管业2015和2016年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年 度累计实现的净利润的差额所对应的股份数”=（新峰管业2015和2016年度业 绩承诺的净利润指标合计数－该两个年度累计实现的净利润）÷业绩承诺总额× 本次交易对价÷本次发行股份价格。 对于第二次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业2017年度业绩承诺 的净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本 次发行股份总数。 上述“新峰管业2017年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的 差额所对应的股份数”=（新峰管业2017年度业绩承诺的净利润指标－该年度实 现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。 补偿义务人因龙泉股份送股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守本条 的限售要求。 三、新峰管业2016年度经营业绩完成情况 根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东龙泉管道工程股 份有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2017）第 000266号），新峰管业2016年度实现的营业收入为7,845.96万元，净利润为 -1,572.95万元，其中扣除非经常性损益后净利润实现金额为-1,646.85万元。新 峰管业2016年度实现的净利润未达预测净利润的50%。 与补偿义务人对新峰管业2016年度业绩承诺数4,200万元相比，新峰管业 2016年度实际净利润未达承诺业绩。 四、新峰管业2016年度经营业绩未达盈利预测及承诺业绩的原因 由于新峰管业原纳入2016年盈利预测范围的个别业务订单因客观原因直到 2017年上半年才获得，从而导致新峰管业2016年未能达到预测业绩及补偿义务人 的承诺业绩。具体原因及分析详见本独立财务顾问出具的《首创证券有限责任公 司关于山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之标的资产2016年度盈利预测未实现的说明及道歉》。 五、本独立财务顾问的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：新峰管业2016年度实现的净利润未达到盈利 预测及补偿义务人的承诺业绩。根据龙泉股份与补偿义务人所签署的《业绩承诺 与补偿协议》，对于2016年度新峰管业实际经营业绩达不到承诺业绩的情况，暂 不存在需要补偿义务人进行补偿的情形。 （本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产2016年度业绩承诺实 现情况的核查意见》的签字盖章页） 独立财务顾问主办人：________________ ________________ 刘 宏 黄金腾 首创证券有限责任公司 2017年4月25日 中财网
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