[一季报]旋极信息:2017年第一季度报告全文
2017 年第一季度报告 2017 - 040 2017 年 04 月 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人陈江涛、主管会计工作负责人刘明及会计机构负责人（会计主管人员）罗世芳声明：保证 季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务 指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 589,352,266.71 214,629,708.25 174.59% 归属于上市公司股东的净利润（元） 94,690,648.19 38,026,399.79 149.01% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 92,709,492.64 37,081,469.43 150.02% 经营活动产生的现金流量净额（元） - 64 ,595,667.05 - 46,588,955.08 - 38.65% 基本每股收益（元 / 股） 0.0823 0.0380 116.58% 稀释每股收益（元 / 股） 0.0823 0.0380 116.58% 加权平均净资产收益率 1.94% 2.66% - 0.72% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 7,016,612,692.50 6,874,731,885.50 2.06% 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,922,616,865.93 4,832,934,3 39.15 1.86% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） - 147,971.98 处置车辆损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,575,801.35 收到上海科技小巨人企业奖励 1,500,000.00 元，收到金太阳示 范工程项目 805,132.62 元等。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 146,478.68 个税返还金额 108,870.80 元，其 余为零星支出。 减：所得税影响额 473,397.82 少数股东权益影响额（税后） 119,754.68 合计 1,981,155.55 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经 常性损益》定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、重大风险提示 1.政策不确定性风险 本公司所处的行业属于国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策方面给予了积极的支持 和鼓励。从目前情况看，该行业发展出现不利政策性变化的可能性很小。但公司从事的嵌入式系统和测试、 信息安全和行业信息化等行业属于快速发展的行业，行业相关的政策环境正处于不断完善的过程中，在一 定特殊时期内可能会出现政策的变化，从而对本公司的经营带来影响。 2.军品销售的风险 由于军方型号产品研制需经过立项、方案论证、工 程研制、设计定型与生产定型等阶段，从研制到实 现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方 销售。如果公司新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现新产品向国内军方的销售，将对公司未来 业绩增长带来一定影响。 3.公司管理能力风险 随着公司经营规模扩大，投资项目的增加，新业务的拓展以及募投项目的实施，公司的经营规模资产 规模还会不断扩张，管理的深度和广度都会扩大，人员规模不断增大，需要公司在资源整合、市场开拓、 研发和质量管理、内控制度、组织机构等方便做相应的改进和调整 ，对经营管理层提出了更高的要求。同 时，公司对子公司业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面的整合中面临较大的风险。 公司将通过持续完善法人治理结构及内控制度、规范公司运作体系、提高核心管理团队的管理素质和 决策能力、聘请专业的管理咨询公司和行业专家协助公司进一步完善管理体系，以满足公司业务快速发展 的需要。但本公司管理层如果不能及时结合公司实际情况提高管理水平和建立起更加科学有效的管理体 制，将可能削弱公司的市场竞争力，影响公司的长远发展，存在公司规模扩张带来的管理风险。 4.并购重组整合风险 近几 年，公司围 绕主营业务，完成了一系列的并购重组，但是由于各标的公司在业务上有自身的特性， 与公司整合尚存在一系列的不确定性。 首先，受新增业务领域风险的影响，公司能否迅速实施对标的公司业务的有效管理、保持其在原有业 务领域领先地位并为上市公司交叉开拓客户提供支持，能为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及 管理团队面临的一个课题。其次，受标的公司业绩承诺实现不确定性风险的影响，在承诺期内，若新市场 的开拓或下游客户订单推迟及取消，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。再次，标的公司未来经营 状况恶化，则公司存在商誉减值的风险， 从而对公司当期损益造成不利影响。 三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 19,328 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） 0 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 陈江涛 境内自然人 33.96% 390,319,728 292,739,796 质押 206,950,000 西藏泰豪智能 技术有限 公司 境内非国有法人 2.88% 33,115,231 33,115,231 质押 17,000,000 北京中天涌慧投资咨询 有限公司 境内非国有法人 2.73% 31,342,800 0 31,342,800 白巍 境内自然人 2.43% 27,929,922 20,947,441 质押 5,720,000 中国农业银行股份有限 公司－中邮信息产业灵 活配置混合型证券投资 基金 境内非国有法人 2.40% 27,566,000 0 兴业银行股份有限公司 －中邮战略新兴产业混 合型证券投资基金 境内非国有法人 2.33% 26,793,042 0 陈海涛 境内自然人 2.11% 24,236,248 0 质押 12,500,000 刘希平 境内自然人 2.09% 24,036,730 18,027,547 北京达麟投资管理有限 公司－新余京达投资管 理中心（有限合伙） 境内非国有法人 1.82% 20,870,096 20,870,096 北京达麟投资管理有限 公司－北京汇达高新投 资基金中心（有限合伙） 境内非国有法人 1.73% 19,879,775 19,879,775 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 陈江涛 97,579,932 人民币普通 股 97,579,932 北京中天涌慧投资咨询有限公司 31,342,800 人民币普通 股 31,342,800 中国农业银行股份有限公司－中邮信息 产业灵活配置混合型证券投资基金 27,566,000 人民币普通 股 27,566,000 兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴 产业混合型证券投资基金 26,793,042 人民币普通 股 26,793,042 陈海涛 2 4,236,248 人民币普通 股 24,236,248 中国建设银行股份有限公司－富国中证 军工指数分级证券投资基金 14,844,338 人民币普通 股 14,844,338 盖峰 14,231,798 人民币普通 股 14,231,798 王国珍 14,228,801 人民币普通 股 14,228,801 上海北信瑞丰资产－民生银行－北信瑞 丰资产领先 2 号资产管理计划 13,170,647 人民币普通 股 13,170,647 张阳春 11,321,936 人民币普通 股 11,321,936 上述股东关 联关系或一致行动的说明 陈江涛与刘希平为夫妻关系。陈江涛和汇达基金及新余京达为一致行动人。北京 中天涌慧投资咨询有限公司为陈江涛及其夫人 100% 控股公司。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 3、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限 售 股数 本期增加 限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 陈江涛 295,011,174 - 2,271,378 0 292,739,796 高管锁定，资产重 组承诺 按照高管锁定每年可解 除 25% 及按照资产重组 承诺解限 刘明 16,139,776 - 2,250,000 0 13,889,776 高管锁定 按照高管锁定每年可解 除 25% 刘希平 18,027,548 - 1 0 18,027,547 高管锁定 按照高管锁定每年可解 除 25% 李居庸 10,584,656 - 10,584,656 0 0 高 管 离任后股份 锁 定 2017 年 2 月 17 日 蔡厚富 10,597,900 - 2,288,824 0 8,309,076 高管锁定，股权激 励 按照高管锁定每年可解 除 25% 及按照公司股权 激励计划规定解限 陈为群 5,106,874 0 0 5,106,874 高管锁定，股权激 励 按照高管锁定每年可解 除 25% 及按照公司股权 激励计划规定解限 赵庭荣 335,604 0 0 335,604 高管锁定，股权激 励 按照高管锁定每年可解 除 25% 及按照公司股权 激励计划规定解限 黄海涛 2,553,416 0 0 2,55 3,416 高管锁定，股权激 励 按照高管锁定每年可解 除 25% 及按照公司股权 激励计划规定解限 公司中层管理人员、 核心业务、技术、管 理骨干人员等其他 激励对象 7,070,628 - 860,389 0 6,210,239 股权激励 按照公司股权激励计划 规定解限 王益民 14,378,920 0 0 14,378,920 资产重组承诺 按照重大资产重组承诺 解限 赵尔君 8,627,354 0 0 8,627,354 资产重组承诺 按照重大资产重组承诺 解限 杨宏 5,751,566 0 0 5,751,566 资产重组承诺 按照重大资产重组承诺 解限 白巍 20,947,441 0 0 20,947,441 资产重组承诺 按照重大资产重组承诺 解限 董月芳 12,686,470 0 0 12,686,470 资产重组承诺 按照重大资产重组承诺 解限 北京汇达高新投资 基金中心（有限合 伙）、西藏泰豪智能 技术有限公司、新疆 恒通达泰股权投资 合伙企业（有限合 伙）、新余京达投资 管理中心（有限合 伙） 91,696,380 0 0 91,696,380 资产重组承诺 按照重大资产重组承诺 解限 北信瑞丰基金管理 有限公司、汇添富 基 金管理股份有限公 司、鹏华资产管理 （深圳）有限公司、 新华基金管理股份 有限公司、浙江浙商 证券资产管理有限 公司 58,558,558 0 0 58,558,558 资产重组承诺 按照重大资产重组配套 融资承诺解限 合计 578,074,265 - 18,255,248 0 559,819,017 -- -- 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 1、资产负债项目变动 单位：元 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增减变动 重大变动说 明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 预付款项 212,504,671.44 3.03% 93,293,052.28 1.36% 1.67% 报告期内预付款项大幅增 加，主要是泰豪智能和本部 增加备货从而增加了供应 商预付款。 其他应收款 172,270,800.37 2.46% 113,937,218.05 1.66% 0.80% 报告期内其他应收款大幅 增加，主要是大量投标工作 在年初开展，导致投标保证 金较大幅的增加。 应交税费 80,500,209.10 1.15% 148,294,602. 61 2.16% - 1.01% 报告期内应交税费减少，主 要原因是缴纳了 2016 年 12 月份增值税、部分子公司缴 纳了 2016 年企业所得税所 致。 其他应付款 170,869,118.67 2.44% 127,761,183.86 1.86% 0.58% 报告期内其他应付款增加， 主要原因是泰豪智能收取 的项目分包方保证金增加 所致。 2、损益表项目变动 单位：元 项目 2017 年 1 - 3 月 2016 年 1 - 3 月 变动额 变动比率 营业收入 589,352,266.71 214,629,708.25 374,722,5 58.46 174.59% 营业成本 311,790,714.42 63,055,002.59 248,735,711.83 394.47% 税金及附加 2,529,305.00 1,757,439.58 771,865.42 43.92% 销售费用 64,203,044.21 42,838,576.98 21,364,467.23 49.87% 管理费用 92,938,097.15 64,692,353.03 28,245,744.12 43.66% 资产减值损失 853,568.69 - 708 ,049.67 1,561,618.36 220.55% 投资收益 3,024,498.94 1,343,163.30 1,681,335.64 125.18% 营业利润 126,502,439.10 42,891,978.88 83,610,460.22 194.93% 营业外收入 4,331,927.58 11,041,287.30 - 6,709,359.72 - 60.77% 利润总额 130,563,667.02 53,910,302.72 76,653,364.30 142.19% 所得税 费用 21,050,041.26 12,197,565.33 8,852,475.93 72.58% 净利润 109,513,625.76 41,712,737.39 67,800,888.37 162.54% （ 1 ） 报告期内营业收入相比去年同期增加 174.59% 。主要是报告期内相比去年同期新增泰豪智能， 同时在装备市场需求驱动下，公司嵌入式系统测试产品及服务业务增长所致 。 （ 2 ）报告期内营业成本相比去年同期增加 394.47% ，主要是报告期内随着收入增加带来的成本增加。 （ 3 ）报告期内税金及附加相比去年 同期增加 43.92% ，主要是 报告期内随着 收入增加导致税金及附加 增加。 （ 4 ）报告期内销售费用相比去年同期增加 49.87% ，主要是报告期内相比去年同期新增泰豪智能所致。 （ 5 ）报告期内管理费用相比去年同期增加 43.66% ，主要是报告期内相比去年同期新增泰豪智能所致。 （ 6 ）报告期内资产减值损失相比去年同期增加 220.55% ，主要是 报告期内 公司销售增加带来的应收款 项增加，从而导致资产减值损失的增加。 （ 7 ）报告期内投资收益相比去年同期增加 125.18% ，主要是报告期 内 权益法核算的参股公司以及处置 子公司产生的投 资收益所致。 （ 8 ）报告期内营业利润相比去年同期增加 194.93% ，主要是报告期内相比去年同期新增泰豪智能，同 时在装备市场需求驱动下，公司嵌入式系统测试产品及服务业务增加带来的销售利润增加。 （ 9 ）报告期内营业外收入相比去年同期减少 60.77% ，主要是报告期内收到的增值税返还以及政府补 助减少所致。 （ 10 ）报告期内利润总额相比去年同期增加 142.19% ，主要是报告期 内 销售收入大幅增加带来的销售 利润增加所致。 （ 11 ）报告期内所得税费用相比去年同期增加 72.58% ，主要是 报告期 内 利润总额增加所致。 （ 12 ）报 告期内净利润相比去年同期增加 162.54% ，主要是报告期 内 销售收入大幅增加导致销售毛利 增加，同时各项费用得到有效控制从而使得净利润同步增加。 3、现金流项目变动 单位：元 项目 2017 年 1 - 3 月 2016 年 1 - 3 月 变动额 变动比率 经营活动产生的现金流量净额 - 64,595,667.05 - 46,588,955.08 - 18,006,711.97 - 38.65% 投资活动现金流入小计 13,889,105.04 3,205,541.59 10,683,563.45 333.28% 投资活动现金流出 小计 61,497,465.57 10,964,811.02 50,532,654.55 460.86% 投资活动产生的现金流量净额 - 47,608,360.53 - 7,759,269.43 - 39,849,091.10 - 513.57% 筹资活动产生的现金流量净额 16,933,985.60 30,165,288.24 - 13,231,302.64 - 43.86% 现金及现金等价物净增加额 - 95,178,600.20 - 24,346,313.24 - 70,832,286.96 - 290.94% （ 1 ）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 - 64,595,667.05 元 , 同比减少 38.65% ，主要原因 是报告期内较上年同期新增泰豪智能所致。 （ 2 ）报告期内，公司投资活动现金流入为 13,889,105.04 元，同比增长 333.28% ，主要原因是 报告期 内 西谷和泰豪智能处置子公司导致。 （ 3 ）报告期内，公司投资活动现金流出为 61,497,465.57 元，同比增长 460.86% 。主要原因是报告期 内泰豪智能支付自建太阳能光伏电站 款 所致。 （ 4 ）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为 16,933,985 .60 元，同比减少 43.86% ，主要 原因 是北京旋极在报告期 内 偿还借款适度控制信贷规模所致。 二、业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 2017年一季度，公司实现营业收入589,352,266.71元，较上年同期增长174.59%；营业利润 126,502,439.10元，较去年同期增长194.93%；利润总额130,563,667.02元，较去年同期增长142.19%；归 属于公司普通股股东的净利润为94,690,648.19元，较上年同期增加149.01%。 引起公司驱动业务收入变化的主要原因：1）报告期内，公司并入北京泰豪智能工程有限公司，新增 智慧城市业务，为公司的发展增加新的利润增长点；2）报告期内，因装备市场需求驱动，公司嵌入式系 统测试产品及服务业务、电子元器件测试、筛选及可靠性保证服务等业务业绩稳定增长；3）报告期内， 公司在大数据、装备健康管理、税务信息化业务等领域加快布局，研发投入加大，研发费用较去年同期有 一定幅度的提升，一定程度上影响公司净利润。 重大已签订单及进展情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司重点研发项目围绕装备测试性仿真及验证系统、小型化通用 ATE 自动测试设备、空间 信息及大数据管理系统、新一代高速航电总线产品、新型税务信息化产品及税务信息化服务器等税务信息 化产品。主要研发项目进展情况如下 : 序号 项目 进展 拟达到目标 1 装备健康管理 - 装备测试性仿真及验证系统 升级阶段 国内领先 2 装备健康管理 - 小型化通用 ATE 自动测试设备 集成测试阶段 国际先进 3 空间信息及大数据管理系统 开发阶段 国际先 进 4 新一代高速航电总线产品（ FC - AE 高速航电总线产品） 升级阶段 国内领先 5 无线宽带通信自组网产品 量产阶段 国内领先 6 新型税务信息化产品（互通升级版） 量产阶段 国内领先 7 税务信息化服务器（多税号） 量产阶段 国内领先 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理 人员）等发生重大变化的影响及其应对措施 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 2017 年 3 月 31 日 前五供应商名称 采购额 占季度采购总额 比例 2016 年 12 月 31 日前 五供应商名称 采购额 占年度采购 总额比例 北京航天达盛电 子技术有限公司 10,215,320.00 2.62% 北京航天达盛电子技 术有限公司 111,295,661.71 12.40% 北京时代飞扬科 技有限公司 9,730,000.94 2.50% 北京新元天创信息技 术有限公司 60,592,840.00 6.75% 浙江诸安建设集 团有限公司 7,500,000.00 1.92% 北京富世祥盛科技有 限公司 31,217,484.62 3.48% 北京康孚科 技股 份有限公司 6,913,265.94 1.77% 广州得伟电子科技有 限公司 17,357,940.00 1.93% 北京大众在线网 络技术有限公司 6,000,000.00 1.54% 河南航天金穗电子有 限公司 13,616,100.00 1.52% 40,358,586.88 10.35% -- 234,080,026.33 26.08% 报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 2017 年 3 月 31 日前五 客户名称 销售额 占季度销售总 额比例 2016 年 12 月 31 日前五客户 名称 销售额 占年度销售总 额比例 北京经济技术开发区财 务结算中心 15,050,377.40 2.55% 中国石油天然气股份有限公 司 51,206,955.56 2.34% 上海北斗卫星导航平台 有限公司 13,405,982.91 2.27% 河北九赋软件技术有限公司 36,489,680.94 1.67% 义乌翔云置业有限公司 11,956,524.85 2.03% 常州新常态互联科技有限公 司 36,016,334.24 1.65% 湖北中烟工业有限责任 公司 11,218,605.79 1.90% 山东百望九赋信息科技有限 公司 28,167,940.24 1.29% 中国石油天然气股份有 限公司 10,567,129.70 1.79% 北京经济技术开发区管理委 员会 27,866,635.68 1.27% -- 62,198,620.65 10.54% -- 179,747,546.66 8.22% 年度经营计划在报告期内的执行情况 √ 适用 □ 不适用 2017年第一季度，公司继续保持和扩大在军民信息化领域的领先地位，公司管理层深入贯彻执行董事 会的战略部署，在安全防务、金融税务、大数据应用、智慧城市等关键方向进行整体规划。公司根据2017 年度整体经营计划，围绕主营业务，在报告期内积极开展了以下工作： 1）推进战略规划落地，协同各业务领域发展 报告期内，在嵌入式系统测试领域，公司发布便携式综合测试平台（Core Link）产品，Core Link作为 自主知识产权产品，在嵌入式系统测试和总线技术方面的多项尖端技术，引领了装备测试与装备保障领域 中测试设备高集成度、小型化、便携化的新趋势，后期将更好的服务航空、航天、船舶、电子、兵器等用 户。在装备系统测试领域，公司继续加大研发具有完全自主知识产权的测试性软件和系统级产品，该产品 完全支持目前军工领域几乎所有的接口和总线类型。从元器件测试、软件测试、系统测试，到装备可测试 性的自动测试平台等产品继续高效研发并推进，打造装备故障预测和健康管理全生命周期产品链。 报告期内，公司作为防伪税控系统主要产品和服务供应商，根据国家政策牵引，进一步拓展涉税全业 务，继续发展现有税控延伸业务，增加企业客户数量。 报告期内，公司大力推进时空大数据业务，全面布局大数据应用系列硬件、软件和服务平台的研发工 作，建设大数据技术实验室，开展大数据技术服务，构建技术全球领先、需求响应精准、体系链条完备的 大数据工具产品线、技术服务体系和服务平台，提供行业大数据工具产品及大数据清洗、处理、整合、分 析和挖掘服务，开发空间大数据增值产品及服务，并开展行业大数据资源库业务，自主可控、高性能服务 器产品及服务，掌握自主可控的高速互联网络技术。 报告期内，公司在智慧城市领域建设与布局，围绕新型智慧城市建设需求，打造新型智慧城市智能设 备与信息服务平台系列产品，业务主要覆盖智慧城市顶层规划，智慧物业、智慧金融、智慧能源、智慧园 区、智慧机场、光伏电站、智慧水务和建筑节能等领域。公司全资子公司北京泰豪智能工程有限公司（以 下简称“泰豪智能”）在报告期内收到湘潭市政府政务服务中心的成交通知书（湖南国联中【2016】（III） 418号），确认泰豪智能为湘潭市新型智慧城市建设PPP项目的成交供应商，将对公司经营业绩产生积极 影响。 另外，泰豪智能同期收到国家保密局颁发的《涉密信息系统集成资质证书》，至此，泰豪智能具有涉 密信息系统集成双甲级资质证书，可在全国范围内从事对应业务种类的秘密级、机密级和绝密级信息系统 集成及安防监控业务，提高了公司的综合竞争力和整体实力。 2）强化公司管理体系，提高整体经营效率 报告期内，公司建立、健全公司激励机制和约束机制，推出限制性股票激励计及限制性股票激励计划 实施考核管理办法，增强了公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，完善 和强化了管理体系，进而确保了公司发展战略和经营目标的实现。 3）加强科研创新能力，提高公司整体战斗力 报告期内，公司继续加大研发投入，对公司现有业务平台资源进行了初步整合，推动了各业务平台创 新创造力。在重大募投项目管理方面，严格把控募集资金使用和资金管理等内容，落实了各业务领域具体 项目管理制度及项目过程等具体事宜。 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 √ 适用 □ 不适用 1）军品销售方面 由于军方型号产品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等阶段，从研制到实 现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方 销售，在提升业绩的过程中存在不确定风险。 如果公司新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现新产品向国内军方的销售，这将对公司未来 业绩增长带来一定的经营困难。 公司将在产品研制过程中严格按照国军标的要求进行，每个环节均由公司组织的专家组对结果、文件 和过程进行审核并给出评审意见，国军标评审组和军代表也对整个过程进行严格检查和归零处理，确保产 品研发过程和结果可控。同时，公司积极与军品客户进行有效沟通，及时掌握需求变化和市场动态，确保 销售渠道的畅通。公司通过上述措施，尽量降低军品销售风险。 2）政策不确定性方面 本公司所处的行业属于国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策方面给予了积极的支持 和鼓励。从目前情况看，该行业发展出现不利政策性变化的可能性很小，但也存在一定的政策不确定性风 险。 公司从事的嵌入式系统和测试、信息安全和行业信息化等行业属于快速发展的行业，行业相关的政策 环境正处于不断完善的过程中，在一定特殊时期内可能会出现政策的变化，从而对本公司的经营带来困难 影响。 公司将依据在行业的地位和技术积累，积极贯彻落实国家各项政策法规，根据国家战略及宏观形势进 行及时调整，以应对由政策变化产生的不利影响。 3）公司管理能力方面 随着公司经营规模扩大，投资项目的增加，新业务的拓展以及募投项目的实施，公司的经营规模资产 规模不断扩张，管理的深度和广度都会扩大，人员规模不断增大，需要公司在资源整合、市场开拓、研发 和质量管理、内控制度、组织机构等方便做相应的改进和调整，对经营管理层提出了更高的要求，管理风 险加大。 同时，公司在经营管理的过程中，对子公司业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面的整合 也面临一定的困难。 公司将通过持续完善法人治理结构及内控制度、规范公司运作体系、提高核心管理团队的管理素质和 决策能力、聘请专业的管理咨询公司和行业专家协助公司进一步完善管理体系，提升管理水平，降低管理 风险，满足公司的长远发展需要。 4）并购重组整合方面 近几年，公司围绕主营业务，完成了一系列的并购重组，首先，受新增业务领域风险的影响，公司能 否迅速实施对标的公司业务的有效管理、保持其在原有业务领域领先地位并为上市公司交叉开拓客户提供 支持，能为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。其次，受标的公司业 绩承诺实现不确定性风险的影响，在承诺期内，若新市场的开拓或下游客户订单推迟及取消，则标的公司 存在业绩承诺无法实现的风险。再次，标的公司未来经营状况恶化，可能对公司产生商誉减值的风险。 公司在重组整合的过程中尚存在一系列的不确定性，并且由于各标的公司在业务上有自身的特性，从 而对公司当期损益带来困难影响。 针对上述影响，公司将利用自身优势为标的公司提供充分的技术、资源、资金支持，最大程度上地减 小因并购重组导致的公司整合风险。 5）商誉减值方面 截止报告期末，公司商誉金额为189,876.30万元。如果未来宏观经济形势变化，或被并购的公司市场 拓展、内部管理出现问题，导致经营状况恶化，或未能完成并购时的承诺业绩，根据《企业会计准则》的 规定，需要对商誉计提减值，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。 对此，公司已充分意识到潜在的商誉减值风险，积极加强公司与被并购公司的企业文化融合以及与公 司的发展的协同，以最大限度地降低商誉减值风险。 6）核心技术人员流失、技术泄密方面 公司在长期科研生产实践中，通过反复探索、论证、设计、实验、测试，在对嵌入式系统和软件测试、 高速总线、数据采集、信息安全相关产品的应用设计领域取得重大突破，形成了多项关键技术成果，构成 了目前的核心技术体系。这些核心技术目前多处于国内领先水平，是公司核心竞争力的集中体现。但随着 电子信息行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，核心技术人员的流失以及技术泄密对本公司的生产 经营可能产生一定的风险。 公司属于技术密集型企业，必须保持技术领先地位及进行持续创新。拥有一支稳定的高水平的研发队 伍，以及对核心技术的全面管控将是公司生存和发展的关键，也必将对公司在生产经营管理中产生一定困 难。 公司制定了科学合理的薪酬方案，建立较为公正、公平的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制， 报告期内，公司推出第二期股权激励计划，提高核心业务、技术、管理骨干人员对公司的归属感，同时， 公司在技术成果保密管理、员工签订保密协议等方面制定了完善的规章制度，最大限度的降低核心技术人 员流失及技术泄密给公司生产经营带来的风险。 三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 1、2017年限制性股票激励计划实施情况 2017年3月24日，公司召开了第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通 过了关于公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案，决议向422名激励对象授予限制性股 票2,300万股。2017年4月13日，公司监事会对拟激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果 发表了相应的审核意见，取消任建国、田超、蓝海文、刘彬、唐炯5名不符合条件的激励对象的资格。2017 年4月17日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计 划激励对象及授予数量的议案》、《2017年限制性股票激励计划(草案)》（修订稿）及摘要，决议2017 年限制性股票激励计划的授予对象调整为413名，授予的激励股票数量由2,300万股调整为2,290.55万股， 激励方案的其他内容不变。详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告。 2、控股股东、实际控制人增持计划 基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，公司控股股东及实际控制人拟于2017年1月18日起 12 个月内通过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规定允许的方式增持公司股票，累计增持金额 不低于人民币 2 亿元，增持所需资金由陈江涛先生自筹取得。详见公司于2017年1月18日在巨潮资讯网 披露的《关于公司控股股东、实际控制人计划增持公司股票的公告》。 3、控股股东股票质押与解除质押情况 公司于2017年1月18日接到公司控股股东、实际控制人陈江涛先生的通知，陈江涛先生因个人需要 与兴业证券股份有限公司以其持有的公司股份23,170,000股（占其所持公司股份总数5.94%% ，占公司股 份总数的2.01%）办理了股票质押式回购业务。详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东 股份质押的公告》。 公司于2017年1月20日接到公司控股股东、实际控制人陈江涛先生的通知，陈江涛先生因个人需要 与长城证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司以其持有的公司股份共计51,940,000股（占其所持公司 股份总数13.03% ，占公司股份总数的4.52%）办理了股票质押式回购业务；陈江涛先生将其质押给齐鲁 证券（上海）资产管理有限公司的2,000,000股（占其所持公司股份总数8.20%，占公司股份总数的2.78%） 限售股解除质押。详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东解除股份质押及质押的公告》。 4、其他 2017年4月11日，公司全资子公司泰豪智能收到湘潭市政府政务服务中心的成交通知书（湖南国联 中【2016】（III）418号），确认泰豪智能为湘潭市新型智慧城市建设PPP项目的成交供应商（成交社会 资本）。详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司收到PPP项目成交通知书的公告》。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 关于公司控股股东股份质押的公告 2017 年 01 月 18 日 巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 关于公司控股股东、实际控制人计划增持公司股票的公告 2017 年 01 月 18 日 巨潮资讯网 （ htt p://www.cninfo.com.cn ） 关于公司控股股东解除股份质押及质押的公告 2017 年 01 月 20 日 巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 2017 年限制性股票激励计划相关公告 2017 年 03 月 25 日 巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 2017 年 04 月 13 日 巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 2017 年 04 月 17 日 巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 关于全资子公司收到 P PP 项目成交通知书的公告 2017 年 04 月 11 日 巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期 内超期未履行完毕的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未 履行完毕的承诺事项。 五、募集资金使用情况对照表 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 170,006.16 本季度投入募集资金总额 3,800.83 报告期内变更用途的募集 资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 48,569.06 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更 项目 ( 含部分 变更 ) 募集资金承诺 投资总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (3) ＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1. 新一代航空总线产品的研制 及产业化 项目 否 5,255.4 4,709.47 4,633.55 98.39% 2014 年 06 月 30 日 694.34 - 203.10 否 否 2. 网上银行客户端安全产品研 发及产业化项目 否 3,942.08 2,532.28 12 2,461.47 97.20% 2013 年 12 月 31 日 1,621.34 54,379.56 是 否 3. 行业智能移动终端及应用系 统项目 否 3,471.4 2,259 9.02 2,206.01 97.65% 2013 年 12 月 31 日 - 165.24 - 7 95 . 97 否 否 4. 西安西谷微电子有限责任公 司 否 8,440 8,440 8,440.93 100.01% 2016 年 01 月 26 日 是 否 5. 新一代装备健康管理产品体 系研制及服务平台建设项目 否 39,000 39,000 0.00% 13.05 13.05 否 否 6. 基于全球时空剖分的大数据 高速处理技术与服务平台项 目 否 38,500 38,500 1,000 1,000 2.60% 否 否 结余募集资金永久补充流动 资金（含利息收入） 否 3,630.5 256.59 3,890.98 1 07.17% 是 是 补充流动资金 否 50,282.14 2,476.39 3,684.78 7.33% 是 否 承诺投资项目小计 -- 98,608.88 149,353.39 3,754 26,317.72 -- -- 2 , 163.49 5 3 , 3 93.54 -- -- 超募资金投向 银行手续费支出 否 0.33 0.33 0.01 0.33 100.00% 购置办公楼 否 1,850.99 1,850.99 1,850.99 100.00% 投资收购北京 中软金卡信息 技术有限公司 否 4,800 4,800 4,800 100.00% 设立北京旋极百旺科技有限 公司 否 4,400 4,400 4,400 100.00% 发起设立软件测评公司 否 600 600 600 100.00% 补充流动资金（如有） -- 10,553.2 10,553.2 46.82 10,600.02 100.44% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 22,204.52 22,204.52 46.83 22,251.3 4 -- -- -- -- 合计 -- 120,813.4 171,557.91 3,800.83 48,569.06 -- -- 2 , 163.49 5 3 , 3 93.54 -- -- 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 2012 年根据本公司第二届董事会第十四次会议决议，本公司将募集资金投资项目新一代航空总线产品的研制及产业化项目延期至 2014 年 6 月 30 日，将行业智能终端及应用系统项目延期至 2013 年 12 月 31 日。募投项目未达到计划进度或预期收益的情况和原因分析如下：截止 本报告披露日 行业 智能移动终端及应用系统项目已研发完毕，由于市场正在推广中，尚未实现规模生产及销售，故尚未达到预期收益。 截止 本报告披露日 新一代 航空总线产品的研制及产业化项目已研发完毕，但因大飞机整体项目延期影响，尚未实现规模生产及销售，故尚未达到预期收益。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 适用 公司 2012 年 8 月 15 日召开的第二届董事会第九次会议决议通过，同意公司使用超募资金 42,000,000 元永久补充流动资金。该项目已实施完 毕。 公司 2013 年第二次 临时股东大会会议决议过，同意公司使用超募资金 42,000,000 元永久补充流动资金。该项目已实施完毕。 公司 2013 年 12 月 25 日召开的第二届董事会第二十三次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议，公司使用超募资金进行以下两项投资： 一、使用超募资金 6,000,000 元联合工业和信息化部电子科学技术情报研究所（简称 “ 电子一所 ” ）共同投资设立软件测评公司，本项投资已完成； 二、使用超募资金 18,509,900 元结合先期支付自有资金 5,947,200 元、已计入募集资金投资项目资金 36 ,000,000 元购置的永丰产业基地 I - 22 地块 高新技术成果转移中心 A1 厂房作为公司研发中心、办公场所，截止到报告期末本项目已实施完毕。 2014 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第二十四次会议决议、第二届监事会第十四次会议决议通过，同意公司使用超募资金 44,000,000.00 元 设立税控业务公司，截止到报告期末本项目已实施完毕。 公司 2014 年第二次临时股东大会会议决议通过，同意公司使用超募资金 48,000,000 元支付收购中软金卡股权款现金对价部分， 本项投资已完 成。 公 司 2014 年第五次临时股东大会会议决议通过，同意公司使用剩余超募资金及利息收入 2,153.20 万元永久补充流动资金，该项目已实施完毕。 公司于 2017 年 3 月 29 日将结余超募资金 468,294.90 元永久补充流动资金并注销募集账户，详见公告编号： 2017 - 030 。该项目已实施完毕。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 适用 截止 2012 年 6 月 4 日，本公司以自筹资金投入募集资金投资 项目的实际投资金额合计为人民币 23,542,321.43 元，其中新一代航空总线产品的研 制及产业化项目先期投入 11,496,113.87 元；网上银行客户端安全产品研发及产业化项目先期投入 4,461,496.55 元；行业智能移动终端及应用系统项 目先期投入 7,584,711.01 元，募集资金投资项目置换先期投入金额 23,542,321.43 元。募集资金项目先期投入金额已由信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）进行专项审核，并出具了 XYZH/2012JNA3013 号《关于北京旋极信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的鉴证报 告》。公司于 2012 年 12 月 3 日第二届董事会第十三次会议决议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并 于 2012 - 12 - 06 进行了披露，该事项已实施完毕。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 适用 1 、截止 2013 年 12 月 31 日，网上银行客户端安全产品研发及产业化项目相关研发已经完成，但因购买的北京市海淀区 I - 22 地块科技厂房 项目中 A 区 A1 号楼承担的装修款 2,462, 753.70 元尚未支付。除上述尚未支付款项，该募投项目共结余资金 15,527,062.75 元。截止 2013 年 12 月 31 日，行业智能移动终端机应用系统项目相关研发已经完成，但因购买的北京市海淀区 I - 22 地块科技厂房项目中 A 区 A1 号楼承担的装修款 1,847,250 元尚未支付。除上述尚未支付款项，该募投项目共结余资金 13,361,307.11 元。 总结以上两募投项目结余资金原因如下：公司在项目建设 中本着合理、节约及有效使用募集资金的原则，严格项目资金管理，充分利用公司自主研发， 自主改造设备的优势，以最少的投入达到最高的效能， 从而最大限度的节约了项目资金，主要体现在以下两方面：（ 1 ）在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的 支出，充分考虑资源的综合利用， （未完）  |