[公告]阳普医疗:2017年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第一期）募集说明书
广州阳普医疗科技股份有限公司 logo 募集说明书封面_页面_1.jpg （住所：广州开发区科学城开源大道 102 号） 2017年面向合格投资者公开发行创新创业 公司债券（第一期）募集说明书 主承销商、受托管理人 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 签署日： 年 月 声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定，募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理区间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同 意《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定。《债券受托管理协 议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理 人处，债券持有人有权随时查阅。 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同 意本募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 重大事项提示 一、广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已 于2017年3月24日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]395号文核准 公开发行面值不超过人民币3亿元的创新创业公司债券。 发行人本次债券拟采取分期发行方式，其中首期债券（以下简称“本期债券”） 基础发行规模为人民币2亿元，可超额配售不超过1亿元（含1亿元），剩余部 分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起24个月内发行完毕。 本期债券名称为“广州阳普医疗科技股份有限公司2017年面向合格投资者 公开发行创新创业公司债券（第一期）”，债券简称“17阳普S1”，债券代码 “112522”。 二、本期债券基础发行规模为人民币2亿元，可超额配售不超过1亿元（含 1亿元）。本期债券每张面值为100元，基础发行数量为200万张，可超额配售 不超过100万张，发行价格为人民币100元/张。 三、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券的信用等级为 AAA，主体等级为AA-。本期债券发行上市前，发行人最近一期期末净资产为 95,417.86万元（2016年12月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并 口径资产负债率为35.08%，母公司口径资产负债率为30.11%；发行人最近三个 会计年度实现的年均可分配利润为0.41亿元（2014年度、2015年度和2016年 度实现的归属于母公司所有者的净利润5,305.72万元、3,983.52万元和3,047.74 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前 的财务指标符合相关规定。 四、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运 行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期 债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投 资收益具有一定的不确定性。 五、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平 台同时交易（以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前，发行人财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保 证本期债券双边挂牌挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期 债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司 经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担， 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法 律、法规禁止购买者除外）发行，公众投资者不得参与认购。债券上市后将被实 施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易 行为无效。 七、发行人主体信用等级AA-，本期债券不符合质押式回购交易的基本条件， 本期债券暂无质押式回购交易安排。 八、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规 定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明 书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易 或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议 规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本 期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表 决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有 人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，发行人聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并 订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债 券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-级、 本期公司债券的信用等级为AAA级。资信评级机构对发行人本期债券的信用评 级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债 券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是 一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在 本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的 信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易 价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能 对债券持有人的利益造成影响。 根据监管部门规定及鹏元资信评估有限公司跟踪评级制度，鹏元资信评估有 限公司在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定 期跟踪评级，鹏元资信评估有限公司将持续关注受评对象外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续 跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信评估有限公司将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信评估有限公司提 供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据受评对象信用状况 的变化决定是否调整信用评级。鹏元资信评估有限公司将在发行人年度报告披露 后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元 资信评估有限公司将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元 资信评估有限公司亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动 不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调 整受评对象信用评级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元 资信评估有限公司有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时， 可公布信用评级暂时失效或终止评级。 鹏元资信评估有限公司将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所 和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚 于在其他渠道公开披露的时间。 十一、2014年、2015年及2016年，发行人经营活动产生的现金流量净额分 别为-10,819.85万元、-801.95万元和2,318.50万元，2014年、2015年发行人经 营活动产生现金流量净额为负变动幅度较大。随着发行人子公司深圳希润融资租 赁有限公司成立，大量采购融资租赁设备导致购买商品、接受劳务支付的现金大 幅增加，而销售商品、提供劳务收到的现金增长率低于购买商品、接受劳务支付 的现金增长率，经营性活动现金流入小于现金流出。发行人经营性现金流量净额 波动较大，有可能导致发行人资金链紧张，从而影响发行人业务的的发展速度， 经营性现金流短缺风险。 十二、发行人2017年2月7日对外发布《非公开发行股票预案》、《非公 开发行股票方案论证报告》、《关于非公开发行股票募集资金运用可分析报告》 等公告，拟非公开发行股票不超过6亿元，扣除发行费用后计划投资于医疗产品 和医疗服务项目不超过5.5亿元，补充流动资金不超过0.5亿元。该事项已经通 过董事会、监事会、临时股东大会通过，独立董事也发表了相关意见。发行人股 票从2017年1月17日开始停牌，并于2017年2月7日复牌交易。 十三、本期债券由高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽 然高新投综合实力较强，但在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营 状况、资产状况及支付能力不发生重大负面变化。如果出现上述重大负面变化， 则可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本 期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。 十四、2014-2016年度，发行人销售费用、管理费用、财务费用合计分别为 14,260.35万元、19,134.68万元和20,459.77万元，占营业收入比重分别为30.88%、 35.09%和39.57%，占营业收入比稳中上升，主要是由于销售费用和管理费用随 发行人业务规模的扩大而有所提升。过高的期间费用占比对公司利润造成一定的 影响，若期间费用继续保持较高占比，会给公司的经营带来一定的风险。 十五、2014年末、2015年末及2016年末，公司受限资产分别为1,453.56万 元、36,820.99万元和35,207.08万元，受限资产主要包括货币资金、长期股权投 资、固定资产、无形资产和融资租入资产等，占当期所有者权益比例分别为1.86%、 39.57%和37.28%。受限资产金额及占比较高，如果出现处置受限资产的情况， 可能会对发行人正常经营和偿债能力带来一定影响。 十六、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，发行人制定了《公 司章程》。公司章程规定了公司股东、董事会、监事会、总经理等职责。其中规 定由9名董事组成董事会，但是目前发行人董事会实际董事人员7名。公司的治 理结构不够健全，有可能对发行人的各项经营、决策等带来风险。 十七、发行人控股股东和实际控制人为邓冠华先生。截至2016年12月31 日，邓冠华先生持有的发行人的股票中有72,340,000股被质押，占邓冠华先生直 接持有发行人股票的99.98%，若质押股权到期不能解押，公司面临实际控制人 变更风险。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................... 3 目录................................................................................................................................ 8 释义............................................................................................................................... 10 第一节 发行概况................................................................................................... 12 一、 发行人简介 .................................................................................................... 12 二、 本期债券发行核准情况 ................................................................................... 12 三、 本期债券的主要条款 ...................................................................................... 13 四、 本期债券发行有关机构 ................................................................................... 16 五、 发行人与有关机构及人员的利害关系 .............................................................. 20 第二节 风险因素................................................................................................... 21 一、 与本期债券有关的风险 ................................................................................... 21 二、与发行人相关的风险 ........................................................................................ 22 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 28 一、 本期债券信用评级情况 ................................................................................... 28 二、 公司债券信用评级报告主要事项 ..................................................................... 28 三、 发行人资信情况 ............................................................................................. 32 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施......................................................... 34 一、担保情况.......................................................................................................... 34 二、担保函主要内容 ............................................................................................... 37 三、反担保情况 ...................................................................................................... 39 四、债券持有人及债券受托管理人对增信措施的持续监督安排 ................................ 39 五、具体偿债计划................................................................................................... 39 六、偿债保障措施................................................................................................... 40 七、偿债资金来源................................................................................................... 41 八、违约责任.......................................................................................................... 42 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................ 44 一、 发行人基本情况 ............................................................................................. 44 二、 发行人设立及实际控制人变更情况 ................................................................. 45 三、 发行人组织结构和权益投资情况 ..................................................................... 63 四、 公司控股股东和实际控制人基本情况 .............................................................. 76 五、 董事、监事和高级管理人员的基本情况 .......................................................... 78 六、 发行人主要业务 ............................................................................................. 83 七、 发行人法人治理结构及相关机构运行状况 ..................................................... 123 八、 发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况 .................. 126 九、 发行人的独立性 ........................................................................................... 127 十、 关联方关系及交易情况 ................................................................................. 128 十一、 信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 .............................................. 132 十二、 发行人内部管理制度建立和运行情况 ........................................................ 132 十三、 发行人关于符合国家房地产市场有关政策规定的自查情况 ......................... 135 第六节 财务会计信息.......................................................................................... 136 一、 发行人报告期的会计报表 ............................................................................. 136 二、 合并报表的范围变化 .................................................................................... 145 三、 报告期主要财务指标 .................................................................................... 146 四、 公司财务状况分析 ........................................................................................ 147 五、 未来业务发展目标及盈利能力的可持续性 ..................................................... 177 六、 公司有息债务情况 ........................................................................................ 181 七、 其他重要事项 ............................................................................................... 183 第七节 募集资金运用.......................................................................................... 185 一、 募集资金运用计划 ........................................................................................ 185 二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................... 187 第八节 关于发行人创新创业特征的专项说明 ............................................................... 188 第九节 债券持有人会议 ...................................................................................... 204 一、 《债券持有人会议规则》制定 ...................................................................... 204 二、《债券持有人会议规则》的主要内容.............................................................. 204 第十节 债券受托管理人 ...................................................................................... 216 一、 债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .............................................. 216 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................................................. 217 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 .......................................................... 239 第十一节备查文件........................................................................................................ 248 一、 本募集说明书的备查文件如下： ................................................................... 248 二、 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文 及上述备查文件：................................................................................................. 248 三、投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 ............................................................................................. 249 释义 在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/阳普医疗 指 广州阳普医疗科技股份有限公司 本次债券、本次公司债券 指 发行总额为不超过人民币3亿元（含3亿元） 的“广州阳普医疗科技股份有限公司2017年面 向合格投资者公开发行创新创业公司债券” 本期债券、本期公司债券 指 发行总额为不超过人民币3亿元（含3亿元） 的“广州阳普医疗科技股份有限公司2017年面 向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第 一期）” 本期发行 指 经有关主管部门正式批准，本期债券在境内的 公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制 作的《广州阳普医疗科技股份有限公司2017年 面向合格投资者公开发行创新创业公司债券 （第一期）募集说明书》 法律意见书 指 《广东精诚粤衡律师事务所关于广州阳普医疗 科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开 发行创新创业公司债券的法律意见书》 国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 主承销商/簿记管理人/受 托管理人/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 广东精诚粤衡律师事务所 评级机构/鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 担保人/高新投 指 深圳市高新投集团有限公司 债券持有人 指 持有本期债券的机构投资者 余额包销 指 本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议 约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自 行购入的承销方式 公司章程 指 《广州阳普医疗科技股份有限公司章程》 《债券受托管理协议》 指 《广州阳普医疗科技股份有限公司2017年面向 合格投资者公开发行创新创业公司债券之债券 受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《广州阳普医疗科技股份有限公司2017年面向 合格投资者公开发行创新创业公司债券债券持 有人会议规则》 债券登记托管机构/结算 公司/登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 簿记建档 指 发行人与主承销商确定本期债券的利率区间 后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单， 簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人 与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终 发行规模及发行利率的过程 计息年度 指 本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起 息日的前一个自然日止 年度付息款项 指 本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息 年度利息的款项 近三年/报告期 指 2014年1月1日至2016年12月31日。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司债办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 交易日 指 按照证券转让交易场所规定、惯例执行的可交 易的日期 工作日 指 中华人民共和国境内的商业银行对公营业日 （不包含法定节假日或休息日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 法定节假日或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人简介 名称：广州阳普医疗科技股份有限公司 类型：股份有限公司 住所：广州开发区科学城开源大道 102 号 法定代表人：邓冠华 注册资本：人民币30,879.5815万元 成立日期：1996年8月19日 经营范围：医疗实验室设备和器具制造；许可类医疗器械经营（即申请《医 疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医 疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗设备租赁服务；商 品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；非许可类医疗器械经营（即 不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器 械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）； 房屋租赁；医疗设备维修；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；货物 进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；企业总 部管理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；资产管理（不含许可 审批项目）；营养健康咨询服务；能源技术咨询服务；化妆品及卫生用品零售； 化妆品及卫生用品批发；卫生盥洗设备及用具批发；普通劳动防护用品制造；投 资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 二、本期债券发行核准情况 （一）本期发行经发行人于2016年12月8日召开的第三届董事会第二十九 届会议审议通过，本期发行经发行人于2016年12月23日召开的2016年第一次 临时股东大会审议通过。 （二）经中国证监会（证监许可[2017]395号文）核准，发行人获准在中国 境内向合格投资者公开发行面值总额不超过3亿元（含3亿元）的公司债券。 三、本期债券的主要条款 （一）发行主体：广州阳普医疗科技股份有限公司。 （二）债券名称：广州阳普医疗科技股份有限公司2017年面向合格投资者 公开发行创新创业公司债券（第一期），债券简称17阳普S1，债券代码112522。 （三）发行总额：本期基础发行金额不超过2亿元，附超额配售权，可超额 配售不超过1亿元（含1亿元）。 （四）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使超额配售选择权，即在基础发行规模2亿元的基础上，追加不超过1亿元的 发行额度。 （五）债券期限：本期债券的期限为5年，第3年末附发行人调整票面利率 选择权和投资者回售选择权。 （六）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期 的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3 个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发 布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利 率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调 整方式（加/减）以及调整幅度的通知后，投资者有权选择在本期债券的回售登 记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人或选择继 续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按 照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （八）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人 的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及 调整幅度的通知之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续 持有本期债券并接受上述调整。 （九）债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券票面年利率将根据簿记 建档结果确定，在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被 回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期 后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 （十）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 （十一）发行方式、发行对象与配售规则：本期债券向合格投资者公开发行， 具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。 （十二）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 （十三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十四）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （十五）发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2017年 4月28日。 （十六）起息日：自2017年4月28日开始计息，本期债券存续期限内每年 的4月28日为该计息年度的起息日。 （十七）利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交 易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年 度的债券利息（最后一期含本金）。 （十八）付息日：2018年至2022年每年的4月28日为上一个计息年度的 付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权， 则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的4月28日（如遇非交易 日，则顺延至其后的第1个交易日）。 （十九）兑付日：2022年4月28日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1 个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2020年4月 28日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。 （二十）本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具 体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。 （二十一）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资 者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券 最后一期利息和等于票面总额的本金。 （二十二）募集资金专项账户：发行人在北京银行深圳分行、广东华兴银行 深圳分行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转， 并进行专项管理；发行人在北京银行深圳分行开设偿债保障金专项账户，用于本 期债券兑息、兑付资金的归集、存储及划转。 （二十三）担保情况：本期债券拟由深圳市高新投集团有限公司提供全额无 条件不可撤销的连带责任保证担保。 （二十四）信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定， 公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AAA。 （二十五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 （二十六）承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式 承销。 （二十七）上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本 期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 （二十八）拟上市场所：深圳证券交易所。 （二十九）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还 公司债务及补充流动资金。 （三十）质押式回购安排：发行人主体信用等级AA-，本期次债券不符合质 押式回购交易的基本条件，本期次债券暂无质押式回购交易安排。 （三十一）税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴 纳的有关税金由投资者自行承担。 四、本期债券发行上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券上市前的重要日期安排如下： 表1-4-1：本期发行上市前重要日期安排 发行公告刊登日 2017年4月26日 簿记建档日 2017年4月27日 发行首日 2017年4月28日 预计发行期限 2017年4月28日-2017年5月2日 缴款日 2017年5月2日 （二）本期债券上市安排 发行人将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有 关上市手续，具体上市时间将另行公告。 五、本期债券发行有关机构 （一）发行人：广州阳普医疗科技股份有限公司 住所： 广州市经济技术开发区科学城开源大道102号 法定代表人： 邓冠华 联系人： 薛斌、刘璐 联系地址： 广州市经济技术开发区科学城开源大道102号 联系电话： 020-32312505、32312573 传真： 020-32218197 邮政编码： 510530 （二）主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人： 王常青 联系人： 焦希波、王瑶、李谦 联系地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层 联系电话： 010-65608348 传真： 010-65608445 邮政编码： 100010 （三）发行人律师：广东精诚粤衡律师事务所 住所： 广东省珠海市海滨南路光大国际贸易中心2305、2311室 负责人： 龙彬 联系人： 罗刚、刁青山 联系地址： 广东省珠海市海滨南路光大国际贸易中心2305、2311室 联系电话： 0756-3326001 传真： 0756-3326003 邮政编码： 519015 （四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 上海市南京东路61号4楼 执行事务合伙人： 朱建弟 联系人： 梁肖林 联系地址： 上海市南京东路61号4楼 联系电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 邮政编码： 200002 （五）评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 法定代表人： 张剑文 联系人： 董斌 联系地址： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话： 0755-82872104 传真： 0755-82872090 邮政编码： 518040 （六）增信机构：深圳市高新投集团有限公司 住所： 深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308 房 法定代表人： 刘苏华 联系人： 王运辉 联系地址： 深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308 房 联系电话： 0755-2964 5299 传真： 0755-8285 2555 邮政编码： 518040 （七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人： 王常青 联系人： 焦希波、王瑶、李谦 联系地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层 联系电话： 010-65608348 传真： 010-65608445 邮政编码： 100010 （八）监管银行之一：北京银行股份有限公司深圳分行 主要经营场所： 深圳市福田区深南大道7006号富春东方大厦 负责人： 区瑞光 联系人： 刘振 联系电话： 0755-23950311 传真： 0755-23957087 联系地址： 深圳市福田区深南大道7006号富春东方大厦 邮编： 518040 （九）监管银行之二：广东华兴银行股份有限公司深圳分行 主要经营场所： 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座 负责人： 盛红明 联系人： 宋岭峰 联系电话： 0755-22667675 传真： 0755-23660246 联系地址： 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座 邮编： 518026 （十）债券上市交易场所：深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路5045号 总经理： 王建军 联系电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083275 （十一）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理： 戴文华 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 六、发行人与有关机构及人员的利害关系 发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素： 一、与本期债券有关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国 际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调 整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发 行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无 法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得同意，亦无法保证本期债券发行后 会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请， 或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风 险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相 关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发 行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能 会使投资者面临一定的偿付风险。 （四）偿债保障风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债 保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可 能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施 不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。 （五）评级风险 经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-级、本期 公司债券的信用等级为AAA级。资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并 不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的 投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个 动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期 债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用 评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格 的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债 券持有人的利益造成影响。 （六）担保风险 本期债券由高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽然高新 投综合实力较强，但在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、 资产状况及支付能力不发生重大负面变化。如果出现上述重大负面变化，则可能 影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券 承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、公司应收账款和长期应收款规模较大的风险 受主营业务收款时点和融资租赁业务规模扩展等因素影响，公司应收账款和 长期应收款规模持续增加，截至2016年末公司应收账款和长期应收款账面价值 之和为27,527.06万元，占总资产的比重为18.73%，占比较高。虽然发行人已采 取有效措施加强回收保障，但仍存在应收账款和长期应收款不能按时回收或无法 收回产生坏账的风险，进而对公司的生产经营及现金流产生不利影响。 2、一年内到期的有息债务占有息负债比例较高导致的短期偿债风险 截至2014年末、2015年末及2016年末，公司有息负债余额分别为13,016.58 万元、35,821.13元和36,396.33万元，有息负债逐年增加。截至2014年末、2015 年末及2016年末，公司一年内到期的有息债务分别为11,016.58万元、25,063.59 万元和28,778.31万元，占有息负债比例分别为84.63%、69.97%和79.07%。公 司短期借款和一年内到期的非流动性负债占比较大，存在一定的短期偿债风险。 3、汇率波动风险 受国际国内经济形势的影响，人民币对美元、欧元等主要货币的汇率会出现 一定幅度的波动，对公司海外销售业绩造成一定程度的影响。对此，公司将密切 关注汇率变化，并通过各类工具规避风险，但若汇率波动加剧，将对发行人汇兑 损益产生较大影响。 4、期间费用占比较大风险 2014-2016年度，发行人销售费用、管理费用、财务费用合计分别为14,260.35 万元、19,134.68万元和20,459.77万元，占营业收入比重分别为30.88%、35.09% 和39.57%，占营业收入比逐年增大，主要是由于销售费用和管理费用随发行人业 务规模的扩大而提升所致。过高的期间费用使得对公司营业利润出现下滑，若期 间费用继续增加保持较高占比，会给公司的经营利润带来一定的风险，进而影响 到发行人净利润水平。 5、以政府补助为主的营业外收入对发行人业绩影响较大的风险 2014年度、2015年度和2016年度，发行人营业外收入分别为1,301.62万元、 1,273.48万元和1,697.96万元，分别占当期利润总额的19.74%、25.58%和41.91%。 发行人营业外收入主要以政府补助为主，政府补助等营业外收入对发行人的净利 润有重要的影响，如果未来政府相关补助政策发生变化，有可能会对发行人业绩 带来一定影响。 6、经营性现金流波动的风险 2014年及2015年及2016年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -10,819.85万元、-801.95万元和2,318.50万元，2014年、2015年经营活动产生现金 流量净额为负变动幅度较大。随着发行人子公司深圳希润融资租赁有限公司成立， 大量采购融资租赁设备导致购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，而销售商 品、提供劳务收到的现金增长率低于购买商品、接受劳务支付的现金增长率，经 营性活动现金流入小于现金流出。发行人经营性现金流量净额为负且波动较大， 有可能导致发行人资金链紧张，从而影响发行人业务的的发展速度，经营性现金 流短缺风险。 7、流动比率和速动比率持续下降的风险 2014年末、2015年末及2016年末，公司的流动比率分别为2.36、1.62和 1.44，速动比率分别为1.79、1.27和1.19，流动比率和速动比率持续下降，主要 原因是随着公司规模扩大，融资需求增加，短期借款等流动负债增加。流动比率 和速动比率的持续下降会导致公司的短期偿债能力减弱，如果未来流动比率和速 动比率继续下降，将使公司面临较大偿债压力。 8、受限资产占比较大的风险 2014年末、2015年末及2016年末，公司受限资产分别为1,453.56万元、 36,820.99万元和35,207.08万元，受限资产主要包括货币资金、长期股权投资、 固定资产、无形资产和融资租入资产等，占当期所有者权益比例分别为1.86%、 39.57%和37.28%。受限资产金额及占比较高，如果出现处置受限资产的情况， 可能会对发行人正常经营和偿债能力带来一定影响。 （二）经营风险 1、新产品、新技术研发风险 发行人所属医疗器械行业是技术性强且技术发展空间广阔的行业，技术更新 和新产品的开发对企业的市场竞争力和持续发展至关重要。发行人若未能及时准 确地把握行业变化趋势，未能提前做好新产品、新技术的研发准备及储备，将会 对公司保持技术领先带来不利影响。另一方面，发行人每年在新产品和新技术开 发方面费用投入较大，若未能形成产品生产并产生销售收入，将对公司盈利带来 不利影响。 2、公司产品及代理产品未能顺利取得注册证的风险 发行人自产及进口的医疗器械产品需获得医疗器械产品注册证书方可售，因 此相关产品能否如期拿到产品注册证直接影响该类产品的推出时间及销量。医疗 器械产品，尤其是第三类医疗器械产品注册周期长，公司自产及代理产品如期获 得注册证书存在不确定性因素，将对发行人业务带来一定影响。 3、产品质量及医疗器械安全风险 近年来，由于医疗器械安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注。公 司在医疗器械制造及其它业务中，如出现产品质量问题，可能面临赔偿或产品召 回责任，从而影响公司的经营业绩和公司声誉。虽然发行人严格遵守质量保证标 准以及医疗器械行业的相关管理规范，但由于医疗器械生产制造过程较为复杂， 且部分医疗器械的不良反应需经过较长时间后才会显现，因此在客观上公司仍存 在一定的产品质量安全风险。 4、进入医疗服务领域的风险 发行人积极响应国家号召，专门设立了医疗事业部，开展医院PPP项目，正 式进入医疗服务领域。由于该项业务处于前期投入阶段，在未来一段时间内，公 司将在以往各类研发、市场和销售投入的基础上，增加医疗服务平台的投入，而 医疗服务平台在短期内较难带来效益，可能会在一段时间内对公司的资金需求及 利润水平带来一定不确定风险。同时，医疗服务行业受政策环境因素影响较大， 存在一定的政策风险。公司业务转型，介入新的业务领域，对公司的管理能力提 出了新的要求，存在一定的经营风险。 5、海外市场销售风险 发行人海外出口业务收入占公司销售收入的比例约为20%，未来公司将继续 开拓海外市场。由于世界政治、经济形势的不确定性，且公司海外主要客户分布 在俄罗斯、沙特、巴西、韩国等新兴市场国家，而这些国家的政治经济制度的不 确定性更大，会直接影响发行人产品在海外市场的销售。如国外企业提出反倾销 申请、主要销售国政治经济不稳定等，将对海外销售造成不利影响。 6、投资项目及新产品效益不达预期的风险 发行人部分股权融资的募集资金建设项目产生规模效益仍需要一段时间；另 一方面，发行人新推出的医院智能采血管理系统、POCT系列产品、直乙肠镜诊 查系统等产品实际销售业绩取决于未来市场推广效果，因此新项目、新产品对公 司的业绩贡献存在一定的不确定性影响。 （三）管理风险 1、公司治理风险 根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，发行人制定了《公司章程》。 公司章程规定了公司股东、董事会、监事会、总经理等职责。其中规定由9名董 事组成董事会，但是目前发行人董事会实际董事人员7名。公司的治理结构不够 健全，有可能对发行人的各项经营、决策等带来风险。 2、对下属子公司的管理风险 随着发行人经营规模的不断扩大，发行人在国内外控股公司数量不断增加， 这对发行人管理控制水平提出了更高的要求，尤其是对控股子公司的管控需要进 一步加强。由于子公司为独立法人，独立开展业务，独立核算，公司如疏于对其 管理和控制将可能产生一定的管理风险。 3、实际控制人股权质押等引起控股权变动风险 发行人控股股东和实际控制人为邓冠华先生。截至2016年12月31日，邓 冠华先生持有的发行人的股票中有72,340,000股被质押，占邓冠华先生直接持有 发行人股票的99.98%，若质押股权到期不能解押，公司面临实际控制人变更风 险 （四）政策风险 1、医保政策的风险 2009年4月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》正式 发布，新的医疗体制改革针对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制等方面提 出了相应的改革措施。同时，国家食品药品监督管理部门以及其他监管部门也在 持续完善相关行业法律法规，加强对医疗器械产品的质量安全、供货资质、采购 招标等方面的监管。如果发行人在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药 改革、监管政策方面的变化，将对公司经营产生不利影响。 2、PPP项目政策风险 2015年、2016年发行人与宜章县人民政府分别签署了《宜章县人民政府与广 州阳普医疗科技股份有限公司PPP模式合作共建宜章县中医院意向书》、《宜章 县人民政府与广州阳普医疗科技股份有限公司PPP模式合作共建宜章县中医医 院整体搬迁项目合同》及《宜章县人民政府和广州阳普医疗科技股份有限公司 PPP模式合作共建宜章县中医医院整体搬迁项目补充协议》等文件，约定以PPP 模式和宜章县人民政府共建宜章县中医院，由发行人负责组建宜章县中医院管理 团队，负责医院的建设和运营管理。 由于目前PPP项目受到国家和各地方政府的相关政策影响较大，发行人能 否顺利进入医院管理行业存在较大的不确定性。此外，医疗服务行业受政策环境 因素影响较大，未来若发行人继续推动开展医疗服务，将面临更多的政策风险。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券信用评级情况 经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主 体信用等级为AA-。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元对信用等级的符号及定义如下： 1、债务人主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、 BB、B、CCC、CC 和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外， 每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 AAA 级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低； AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低； A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； BBB 级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般； BB 级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高； B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高； CCC 级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高； CC 级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务； C级：不能偿还债务。 2、中长期债务信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、 CCC、CC 和C 表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个 信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 AAA级：债务安全性极高，违约风险极低； AA级：债务安全性很高，违约风险很低； A级：债务安全性较高，违约风险较低； BBB级：债务安全性一般，违约风险一般； BB级：债务安全性较低，违约风险较高； B级：债务安全性低，违约风险高； CCC级：债务安全性很低，违约风险很高； CC级：债务安全性极低，违约风险极高； C级：债务无法得到偿还。 鹏元评定本期债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券安全性极高， 违约风险极低。该等级的评定是考虑到公司真空采血系统等产品具有一定的技术 和规模优势，营业收入持续增长，并且深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高 新投”）为本期债券提供保证担保有效提升了本期债券的信用水平；同时也关注 到，公司快速向医疗服务领域扩张带来资金短缺和经营管理等方面的风险，新产 品存在研发、注册和市场风险，部分海外市场稳定性偏低，公司应收款项存在坏 账风险，期间费用规模较大侵蚀了公司利润，偿债压力加大等风险因素。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 鹏元资信基于对发行人自身运营实力及担保人的综合评估，评定发行人主体 信用等级为AA-，本期债券信用等级为AAA。发行人主体信用等级是公司依靠 自身财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可等同于本 期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在没有担保的情况下信用等级 为AA-（与公司主体信用等级相同），在有担保的情况下信用等级为AAA。 （三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1、正面 公司真空采血系统及相关产品有一定的技术优势和规模优势，市场占有率相 对较高。公司在真空采血系统领域积累了多项专利技术，其产品通过美国等多个 国家和地区的认证；2016年真空采血系统产量6.59亿支、销量6.46亿支， 2014-2016年三年复合增长率分别为14.74%、14.16%，2015年国内市场占有率 已达10%左右，且远销90多个国家和地区。 公司核心产品销售收入持续增长，业务呈多元化发展，新业务表现较好。 2014-2016年公司核心产品采血管销售收入分别为2.07亿元、2.24亿元和2.46 亿元，复合增长率为9.10%。近年公司业务呈多元化发展，2014年新增融资租赁 业务，2015年新增了软件产品及服务业务，融资租赁收入与软件产品及服务收 入均呈增长态势，2016年分别达到2,211.13万元和4,667.23万元。 高新投为本期债券提供保证担保有效提升了本期债券的信用水平。高新投背 景实力较强，资产规模较大，营业收入和利润水平较高，经鹏元综合评定，高新 投主体长期信用等级为AAA，其为本期债券提供的无条件不可撤销的连带责任 保证担保有效地提升了本期债券的信用水平。 2、关注 公司通过PPP、设立子公司和参股等方式进入医疗服务领域，快速扩张带来 资金短缺和经营管理等方面的风险。2014年以来，公司通过利用PPP模式与宜 章县人民政府共建宜章县中医医院、设立广州阳普医学检验有限公司、参股其他 医疗服务公司等方式进入医疗服务领域，业务的快速扩张为公司带来资金短缺和 经营管理等方面的风险。 新产品存在一定的研发、注册和市场风险。2014-2016年公司研发支出累计 1.26亿元，占同期营业收入合计数比重超过8%，如果不能形成产品并产生销售 收入，将对盈利带来不利影响；公司医疗器械产品需获得医疗器械产品注册证书 方可销售，部分国家和地区注册周期较长，部分产品能否如期获得产品注册证直 接影响其推出时间及销量；另外，新推出的产品能否被市场接受存在不确定性。 部分海外市场稳定性偏低。公司海外市场销售收入占营业收入比重超过20%， 客户主要集中在俄罗斯、沙特、巴西和韩国等国家和地区，近年来自俄罗斯和巴 西的销售收入出现下滑。海外市场可能因经济衰退、政治不稳定或者货币和贸易 政策发生变化导致业绩下滑。 公司应收账款和应收融资租赁款规模较大，存在一定的坏账风险。受主营业 务收款周期和融资租赁业务规模扩展等因素影响，2014年以来公司应收账款和 长期应收款合计数占总资产比重超过15%，截至2016年末为18.73%；公司应收 账款周转天数持续增加，存在一定坏账风险。 受期间费用侵蚀等因素影响，主营业务利润水平持续下降。受新业务拓展、 财务费用增加等因素影响，2014年以来公司净利润持续下滑，截至2016年末， 高达40%的期间费用率可能影响公司未来的业绩表现。 公司有息负债规模增长较快，偿债压力不断加大。2014年末至2016年末公 司有息债务由13,016.58万元增至36,396.33万元，有息负债规模持续加大，流动 比率和速动比率持续下降，公司偿债压力持续增加。 （四）跟踪评级 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持 续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维 持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向评级机构提供最新的财务 报告及相关资料，评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评 级。评级机构将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果 未能及时公布定期跟踪评级结果，评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果 的公布时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续 关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。评级机构 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级 机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用 评级暂时失效或终止评级。 评级机构将及时在其公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券 业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠 道公开披露的时间。 三、发行人资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 截至2016年末，发行人共获得银行授信人民币53,060万元，未使用授信额 度人民币21,630万元。公司凭借区域地位和影响力、持续良好的经营和发展能 力，与银行等金融机构保持着较好的合作共赢关系，并进行了广泛和深入的业务 合作。由于间接融资渠道畅通，公司可积极利用银行授信额度进一步调整财务结 构，适时使用银行贷款补充公司营运资金周转，在加强流动性管理的同时，不断 提升本期公司债券本息偿还的保障程度。 （二）近三年内与主要客户业务往来情况 发行人与主要客户及供应商的业务往来近三年内未发生过严重违约现象。 （三）近三年内债券的发行及偿还情况 发行人近三年内未发行过债券。 （四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近 一期净资产的比例 本期债券全部发行完毕后（含超额配售部分，下同），发行人的累计公司债 券余额为3亿元，占公司截至2016年12月31日的合并资产负债表中所有者权 益的比例为31.44%。 （五）影响债务偿还的主要财务指标 发行人报告期主要财务指标如下表： 表3-3-1：发行人报告期主要财务指标 项目 2016年度/末 2015年度/末 2014年度/末 流动比率（倍） 1.44 1.62 2.36 速动比率（倍） 1.19 1.27 1.79 资产负债率（%） 35.08 35.35 23.28 EBITDA（万元) 9,757.66 9,572.87 9,433.10 EBITDA利息保障倍数 6.00 7.38 38.52 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 应收账款周转率（次） 2.79 3.19 3.25 存货周转率（次） 2.35 2.59 2.96 总资产报酬率（%） 3.90 4.90 7.11 加权平均净资产收益率（%） 3.27 5.09 7.52 注： 1．流动比率=流动资产/流动负债 2．速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3．EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 4．EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 5．资产负债率=总负债/总资产×100% 6．应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 7．存货周转率=营业成本/存货平均余额 8．贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100% 9．利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100% 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期公司债券拟采用保证担保方式增信，由高新投提供全额无条件不可撤销 的连带责任担保，债券持有人及债券受托管理人将对担保事项予以持续监督。本 期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动 性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付 及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、担保情况 （一）担保人基本情况 1、担保人概况 表4-1-1：担保人概况 公司名称： 深圳市高新投集团有限公司 统一社会信用代码： 914403001923012884 住所： 深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23号楼2308房 法定代表人： 刘苏华 公司成立日期： 1994年12月29日 注册资本： 485,210.50万元 经营范围： 担保、投资和信息咨询服务及自有物业出租等。 经营范围已登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经 营范围内从事活动。 2、担保人股权结构情况 高新投成立于1994年12月，是深圳市人民政府为解决中小科技企业融资难问 题而设立的担保机构，也是国内最早设立的专业担保机构之一。截至2016年9月 末，高新投注册资本48.52亿元，具体股权结构如下： 表4-1-2：担保人股权结构情况 单位：万元、% 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 深圳市投资控股有限公司 173,171.63 35.69 2 深圳远致富海三号投资企业（有限合伙） 97,042.10 20.00 3 深圳市财政金融服务中心 72,490.45 14.94 4 恒大企业集团有限公司 69,191.02 14.26 5 深圳市远致投资有限公司 53,567.24 11.04 6 深圳市海能达投资有限公司 17,322.01 3.57 7 深圳市中小企业服务中心 2,426.05 0.50 合计 485,210.50 100.00 注：由于高新投的股东深圳市投资控股有限公司、深圳市财政金融服务中心、深圳市远 致投资有限公司和深圳市中小企业服务中心均为深圳市人民政府设立的国资企业或机构，因 此，高新投最终控制人为深圳市人民政府。 因高新投2016年审计报告尚未出具，因此采用截至2016年9月30日数据，下同。 （二）担保人近一年及一期主要财务数据和财务指标 根据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具的标准无 保留意见的2015年度审计报告（利安达审字[2016]粤A1067号）及高新投2016年 1-9月未经审计的财务报表，高新投最近一年及一期的主要财务数据及财务指标 （合并口径）如下表： 表4-1-3：担保人主要财务数据及指标 单位：万元、% 项目 2016年9月末/2016年1-9月 2015年末/2015年度 总资产 801,400.87 820,240.46 总负债 164,258.51 180,616.62 净资产 637,142.36 639,623.84 资产负债率 20.50 22.02 营业收入 85,754.93 93,401.72 利润总额 72,016.44 81,651.46 净利润 54,499.09 60,662.15 加权平均净资产收益率 - 12.31 （三）担保人的资信情况 高新投是国内最早成立的专业担保机构之一，其核心业务包括融资与金融产 品担保、保证担保、资产管理。融资与金融产品担保方面，主要业务品种有：银 行贷款担保、债券担保、政府资金担保、基金产品担保等金融产品担保业务。高 新投成立二十多年来，始终坚持为中小科技企业提供融资服务的宗旨，通过管理 文化创新、经营模式创新和业务手段创新，在培育和扶持小微型科技企业成长的 同时，与被服务企业共同发展。保证担保方面，高新投是国内率先开展工程担保 业务的担保机构。自国家推行工程担保制度以来，高新投全面推进工程领域的投 标保函、履约保函、预付款保函、农民工工资支付保函，以及诉讼保全担保等保 证担保业务品种。资产管理方面，主要业务品种有：结合担保的股权及期权投资、 直接投资（含VC、PE、定向增发）、创投基金管理、小额贷款、典当借款。 担保人资信状况优良，经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等 级，在银行贷款还本付息方面无违约记录，与国内多家大型银行建立了长期良好 的合作关系，具有较强的间接融资能力。 根据鹏元2015年12月出具的跟踪评级报告，高新投2015年主体长期信用等级 为AA+，评级展望为稳定，公司的代偿能力很强，违约风险很小。 根据中诚信证券评估有限公司2016年9月1日出具的评级报告，高新投主体信 用评级为AAA，评级展望为稳定，公司代偿能力极强，违约风险极低。根据2016 年9月27日鹏元资信出具的主体长期信用跟踪评级报告，将高新投的主体长期信 用评级上调至AAA，评级展望为稳定。 （四）累计担保余额及占净资产比例情况 根据高新投提供的相关数据，截至2016年9月30日，高新投担保责任余额 1,145.95亿元，其中，融资性担保余额69亿元、保证担保393.71亿元、保本类基 金担保683.24亿元，对外担保责任余额占2016年9月30日合并报表净资产的 1,798.58%。 （五）担保人盈利能力与偿债能力分析 2015年和2016年1-9月，高新投分别实现营业收入9.34亿元和8.58亿元。高新 投的毛利率一直处于较高水平，2015年和2016年1-9月分别为77.98%和87.41%。 2013年-2015年高新投分别实现利润总额8.17亿元和7.20亿元。总体来看，高新投 收入规模扩张较快，期间费用控制良好，自主盈能力较强。 从主要偿债能力指标来看，高新投无银行贷款等刚性债务，整体负债水平较 低，截至2015年末和2016年9月末资产负债率分别为22.02%和20.50%。高新投 EBIDA随着业务规模扩大不断增长，同时利息呈净流入状态，公司具有较强的偿 债能力。综合来看，高新投作为专业性的担保机构，具备较强的综合实力，能够 为本期债券的还本付息提供有力保障。 二、担保函主要内容 （一）被担保的债券种类、数额 被担保的债券为“广州阳普医疗科技股份有限公司2017年面向合格投资者公 开发行创新创业公司债券”（公司债券名称以证监会或交易所核准为准），期限 为不超过伍年，发行规模不超过人民币叁亿元（小写￥ 300,000,000.00元）。 （二）担保方式 担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。 （三）担保范围 担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币3.00亿元的公司 债券的本金、利息、罚息、违约金和实现债权的费用。 （四）担保期限 担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之 日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保 证责任。 （五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间 的权利义务关系 本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人 应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发 行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本期债券的本金、利息、罚息、 违约金和实现债权的费用，则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。 债券受托管理人中信建投证券有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。 （六）财务信息披露 本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有 权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信 息。 担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响 时，担保人应及时通知债券受托管理人。 （七）债券的转让或出质 债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第三条规 定的保证范围内继续承担保证责任。 （八）主债权变更 经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、 付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保 人继续承担本担保函项下的保证责任。 （九）加速到期 本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、 进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定 期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、 担保人提前兑付债券本息。 （十）担保函的生效 本担保函于本次“广州阳普医疗科技股份有限公司2017年面向合格投资者公 开发行创新创业公司债券”（公司债券名称以证监会或交易所核准为准）发行获 得交易所核准并成功发行之日生效。 （十一）其他 担保人同意发行人将本担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上 报有关部门，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。 因本担保函发生争议而未能通过协商解决的，本期债券持有人可以向担保人 所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 三、反担保情况 本期债券由高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担。作为对此担 保事项的反担保，公司实际控制人邓冠华及其配偶张红以全部个人资产及夫妻共 有财产承担无条件、不可撤销、连带的反担保证责任。邓冠华及其配偶于2016 年12月22日与高新投签署反担保保证合同。 四、债券持有人及债券受托管理人对增信措施的持续监 督安排 债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对增信措施作持续监督。债券 受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权 利的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管 理人应对本期债券的发行人财务状况进行持续关注。 详细内容见本募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受托 管理人”的相关部分。 五、具体偿债计划 （一）本期公司债券的起息日2017年4月28日。 （二）本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金 的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2018年至2022年每年的4月28日 （如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的付息日为自2018年至2020年间每年的4月28日（如遇非交 易日，则顺延至其后的第1个交易日）。 （三）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2022年4月28 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权， 则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。 （四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本 金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒 体上发布的相关公告中加以说明。 （五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由 投资者自行承担。 六、偿债保障措施 为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按 时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措 施。 （一）专门部门负责偿付工作 发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关 部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿 付，保障债券持有人的利益。 （二）设立偿债专项账户并严格执行资金管理计划 发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿 付，并进行专项管理。专项账户资金来源将主要来源于公司日常经营所产生的现 金流及其他法律法规允许的其他途径。本期债券发行后，发行人将根据债务结构 情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等 资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划， 保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期 本金的兑付，保障投资者的利益。 （三）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《公司债办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债 券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程 序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安 排。 有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有 人会议”。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 发行人按照《公司债办法》的要求，聘请中信建投证券担任本期债券的债券 受托管理人，并与中信建投证券订立了《受托管理协议》。在本期债券存续期限 内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管 理人”。 （五）严格信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债办法》、《受 托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、 募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债 风险。 七、偿债资金来源 （一）稳定的营业收入 发行人经营情况良好，并且经过持续投入及开拓经营，目前已进入了良好的 发展期，近几年营业收入较为稳定。2014年度-2016年度，发行人营业收入分别 为46,179.22万元、54,534.89万元和51,710.30万元。随着发行人加大执行力改进， 新产品经济效益的逐步释放；PPP项目有关协议签署及落地，预计营业收入在未 来几年将保持增长，对有息债务的偿还起到有力的保障作用。 （二）外部融资渠道通畅 截至2016年末，发行人共获得银行授信额度人民币53,060万元，未使用授信 额度人民币21,630万元。发行人凭借区域地位和影响力、持续良好的经营和发展 能力，与银行等金融机构保持着较好的合作共赢关系，并进行了广泛和深入的业 务合作。由于间接融资渠道较为畅通，发行人可积极利用银行授信额度进一步调 整财务结构，适时使用银行贷款补充公司营运资金周转，在加强流动性管理的同 时，不断提升本期公司债券本息偿还的保障程度。 （未完）  |