[公告]阳普医疗:2017年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第一期）募集说明书摘要
广州阳普医疗科技股份有限公司 logo 募集说明书摘要封面_页面_1.jpg （住所：广州开发区科学城开源大道 102 号） 2017年面向合格投资者公开发行创新创业 公司债券（第一期）募集说明书摘要 主承销商、受托管理人 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 签署日： 年 月 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本期发行的简要情况， 并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主 承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 一、广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已 于2017年3月24日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]395号文核准 公开发行面值不超过人民币3亿元的创新创业公司债券。 发行人本次债券拟采取分期发行方式，其中首期债券（以下简称“本期债券”） 基础发行规模为人民币2亿元，可超额配售不超过1亿元（含1亿元），剩余部 分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起24个月内发行完毕。 本期债券名称为“广州阳普医疗科技股份有限公司2017年面向合格投资者 公开发行创新创业公司债券（第一期）”，债券简称“17阳普S1”，债券代码 “112522”。 二、本期债券基础发行规模为人民币2亿元，可超额配售不超过1亿元（含 1亿元）。本期债券每张面值为100元，基础发行数量为200万张，可超额配售 不超过100万张，发行价格为人民币100元/张。 三、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券的信用等级为 AAA，主体等级为AA-。本期债券发行上市前，发行人最近一期期末净资产为 95,417.86万元（2016年12月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并 口径资产负债率为35.08%，母公司口径资产负债率为30.11%；发行人最近三个 会计年度实现的年均可分配利润为0.41亿元（2014年度、2015年度和2016年 度实现的归属于母公司所有者的净利润5,305.72万元、3,983.52万元和3,047.74 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前 的财务指标符合相关规定。 四、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运 行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期 债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投 资收益具有一定的不确定性。 五、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平 台同时交易（以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前，发行人财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保 证本期债券双边挂牌挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期 债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司 经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担， 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法 律、法规禁止购买者除外）发行，公众投资者不得参与认购。债券上市后将被实 施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易 行为无效。 七、发行人主体信用等级AA-，本期债券不符合质押式回购交易的基本条件， 本期债券暂无质押式回购交易安排。 八、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规 定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明 书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易 或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议 规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本 期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表 决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有 人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，发行人聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并 订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债 券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-级、 本期公司债券的信用等级为AAA级。资信评级机构对发行人本期债券的信用评 级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债 券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是 一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在 本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的 信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易 价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能 对债券持有人的利益造成影响。 根据监管部门规定及鹏元资信评估有限公司跟踪评级制度，鹏元资信评估有 限公司在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定 期跟踪评级，鹏元资信评估有限公司将持续关注受评对象外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续 跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信评估有限公司将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信评估有限公司提 供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据受评对象信用状况 的变化决定是否调整信用评级。鹏元资信评估有限公司将在发行人年度报告披露 后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元 资信评估有限公司将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元 资信评估有限公司亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动 不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调 整受评对象信用评级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元 资信评估有限公司有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时， 可公布信用评级暂时失效或终止评级。 鹏元资信评估有限公司将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所 和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚 于在其他渠道公开披露的时间。 十一、2014年、2015年及2016年，发行人经营活动产生的现金流量净额分 别为-10,819.85万元、-801.95万元和2,318.50万元，2014年、2015年发行人经 营活动产生现金流量净额为负变动幅度较大。随着发行人子公司深圳希润融资租 赁有限公司成立，大量采购融资租赁设备导致购买商品、接受劳务支付的现金大 幅增加，而销售商品、提供劳务收到的现金增长率低于购买商品、接受劳务支付 的现金增长率，经营性活动现金流入小于现金流出。发行人经营性现金流量净额 波动较大，有可能导致发行人资金链紧张，从而影响发行人业务的的发展速度， 经营性现金流短缺风险。 十二、发行人2017年2月7日对外发布《非公开发行股票预案》、《非公 开发行股票方案论证报告》、《关于非公开发行股票募集资金运用可分析报告》 等公告，拟非公开发行股票不超过6亿元，扣除发行费用后计划投资于医疗产品 和医疗服务项目不超过5.5亿元，补充流动资金不超过0.5亿元。该事项已经通 过董事会、监事会、临时股东大会通过，独立董事也发表了相关意见。发行人股 票从2017年1月17日开始停牌，并于2017年2月7日复牌交易。 十三、本期债券由高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽 然高新投综合实力较强，但在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营 状况、资产状况及支付能力不发生重大负面变化。如果出现上述重大负面变化， 则可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本 期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。 十四、2014-2016年度，发行人销售费用、管理费用、财务费用合计分别为 14,260.35万元、19,134.68万元和20,459.77万元，占营业收入比重分别为30.88%、 35.09%和39.57%，占营业收入比稳中上升，主要是由于销售费用和管理费用随 发行人业务规模的扩大而有所提升。过高的期间费用占比对公司利润造成一定的 影响，若期间费用继续保持较高占比，会给公司的经营带来一定的风险。 十五、2014年末、2015年末及2016年末，公司受限资产分别为1,453.56万 元、36,820.99万元和35,207.08万元，受限资产主要包括货币资金、长期股权投 资、固定资产、无形资产和融资租入资产等，占当期所有者权益比例分别为1.86%、 39.57%和37.28%。受限资产金额及占比较高，如果出现处置受限资产的情况， 可能会对发行人正常经营和偿债能力带来一定影响。 十六、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，发行人制定了《公 司章程》。公司章程规定了公司股东、董事会、监事会、总经理等职责。其中规 定由9名董事组成董事会，但是目前发行人董事会实际董事人员7名。公司的治 理结构不够健全，有可能对发行人的各项经营、决策等带来风险。 发行人控股股东和实际控制人为邓冠华先生。截至2016年12月31日，邓 冠华先生持有的发行人的股票中有72,340,000股被质押，占邓冠华先生直接持有 发行人股票的99.98%，若质押股权到期不能解押，公司面临实际控制人变更风 险。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................... 1 目录................................................................................................................................ 6 第一节 发行概况..................................................................................................... 8 一、 发行人简介 ...................................................................................................... 8 二、 本期债券发行核准情况 ..................................................................................... 8 三、 本期债券的主要条款 ........................................................................................ 9 四、 本期债券发行上市安排 ................................................................................... 12 五、 本期债券发行有关机构 ................................................................................... 12 六、 发行人与有关机构及人员的利害关系 .............................................................. 15 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 16 一、 本期债券信用评级情况 ................................................................................... 16 二、 公司债券信用评级报告主要事项 ..................................................................... 16 三、 发行人资信情况 ............................................................................................. 20 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施......................................................... 22 一、担保情况.......................................................................................................... 22 二、担保函主要内容 ............................................................................................... 25 三、反担保情况 ...................................................................................................... 27 四、债券持有人及债券受托管理人对增信措施的持续监督安排 ................................ 27 五、具体偿债计划................................................................................................... 27 六、偿债保障措施................................................................................................... 28 七、偿债资金来源................................................................................................... 29 八、违约责任.......................................................................................................... 30 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................ 32 一、 发行人基本情况 ............................................................................................. 32 二、 发行人设立及实际控制人变更情况 ................................................................. 33 三、 发行人组织结构和权益投资情况 ..................................................................... 51 四、 公司控股股东和实际控制人基本情况 .............................................................. 64 五、 董事、监事和高级管理人员的基本情况 .......................................................... 66 六、 发行人主要业务 ............................................................................................. 71 七、 发行人法人治理结构及相关机构运行状况 ..................................................... 110 八、 发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况 .................. 114 九、 发行人的独立性 ........................................................................................... 114 十、 关联方关系及交易情况 ................................................................................. 116 十一、 信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 .............................................. 120 十二、 发行人内部管理制度建立和运行情况 ........................................................ 120 十三、 发行人关于符合国家房地产市场有关政策规定的自查情况 ......................... 122 第五节 财务会计信息.......................................................................................... 123 一、 发行人报告期的会计报表 ............................................................................. 123 二、 合并报表的范围变化 .................................................................................... 132 三、 报告期主要财务指标 .................................................................................... 133 第六节 募集资金运用.......................................................................................... 135 一、 募集资金运用计划 ........................................................................................ 135 二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................... 136 第七节 备查文件........................................................................................................ 138 一、 本募集说明书的备查文件如下： ................................................................... 138 二、 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文 及上述备查文件：................................................................................................. 138 三、投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问................................................................................................. 139 第一节 发行概况 一、发行人简介 名称：广州阳普医疗科技股份有限公司 类型：股份有限公司 住所：广州开发区科学城开源大道 102 号 法定代表人：邓冠华 注册资本：人民币30,879.5815万元 成立日期：1996年8月19日 经营范围：医疗实验室设备和器具制造；许可类医疗器械经营（即申请《医 疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申 请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗设备租 赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；非许可类医 疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械， 包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可 经营的第二类医疗器械）；房屋租赁；医疗设备维修；医疗用品及器材零售 （不含药品及医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸 易（许可审批类商品除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务（涉及许可 经营的项目除外）；资产管理（不含许可审批项目）；营养健康咨询服务； 能源技术咨询服务；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；卫生 盥洗设备及用具批发；普通劳动防护用品制造；投资咨询服务；企业自有资 金投资；投资管理服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 二、本期债券发行核准情况 （一）本期发行经发行人于2016年12月8日召开的第三届董事会第二十九 届会议审议通过，本期发行经发行人于2016年12月23日召开的2016年第一次 临时股东大会审议通过。 （二）经中国证监会（证监许可[2017]395号文）核准，发行人获准在中国 境内向合格投资者公开发行面值总额不超过3亿元（含3亿元）的公司债券。 三、本期债券的主要条款 （一）发行主体：广州阳普医疗科技股份有限公司。 （二）债券名称：广州阳普医疗科技股份有限公司2017年面向合格投资者 公开发行创新创业公司债券（第一期），债券简称“17阳普S1”，债券代码“112522”。 （三）发行总额：本期基础发行金额不超过2亿元，附超额配售权，可超额 配售不超过1亿元（含1亿元）。 （四）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使超额配售选择权，即在基础发行规模2亿元的基础上，追加不超过1亿元的 发行额度。 （五）债券期限：本期债券的期限为5年，第3年末附发行人调整票面利率 选择权和投资者回售选择权。 （六）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期 的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3 个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发 布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利 率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调 整方式（加/减）以及调整幅度的通知后，投资者有权选择在本期债券的回售登 记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人或选择继 续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按 照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （八）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人 的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及 调整幅度的通知之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续 持有本期债券并接受上述调整。 （九）债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券票面年利率将根据簿记 建档结果确定，在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被 回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期 后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 （十）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 （十一）发行方式、发行对象与配售规则：本期债券向合格投资者公开发行， 具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。 （十二）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 （十三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十四）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （十五）发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2017年 4月28日。 （十六）起息日：自2017年4月28日开始计息，本期债券存续期限内每年 的4月28日为该计息年度的起息日。 （十七）利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交 易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年 度的债券利息（最后一期含本金）。 （十八）付息日：2018年至2022年每年的4月28日为上一个计息年度的 付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权， 则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的4月28日（如遇非交易 日，则顺延至其后的第1个交易日）。 （十九）兑付日：2022年4月28日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1 个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2020年4月 28日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。 （二十）本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具 体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。 （二十一）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资 者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券 最后一期利息和等于票面总额的本金。 （二十二）募集资金专项账户：发行人在北京银行深圳分行、广东华兴银行 深圳分行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转， 并进行专项管理；发行人在北京银行深圳分行开设偿债保障金专项账户，用于本 期债券兑息、兑付资金的归集、存储及划转。 （二十三）担保情况：本期债券拟由深圳市高新投集团有限公司提供全额无 条件不可撤销的连带责任保证担保。 （二十四）信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定， 公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AAA。 （二十五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 （二十六）承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式 承销。 （二十七）上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本 期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 （二十八）拟上市场所：深圳证券交易所。 （二十九）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还 公司债务及补充流动资金。 （三十）质押式回购安排：发行人主体信用等级AA-，本期次债券不符合质 押式回购交易的基本条件，本期次债券暂无质押式回购交易安排。 （三十一）税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴 纳的有关税金由投资者自行承担。 四、本期债券发行上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券上市前的重要日期安排如下： 表1-4-1：本期发行上市前重要日期安排 发行公告刊登日 2017年4月26日 簿记建档日 2017年4月27日 发行首日 2017年4月28日 预计发行期限 2017年4月28日-2017年5月2日 缴款日 2017年5月2日 （二）本期债券上市安排 发行人将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有 关上市手续，具体上市时间将另行公告。 五、本期债券发行有关机构 （一）发行人：广州阳普医疗科技股份有限公司 住所： 广州市经济技术开发区科学城开源大道102号 法定代表人： 邓冠华 联系人： 薛斌、刘璐 联系地址： 广州市经济技术开发区科学城开源大道102号 联系电话： 020-32312505、32312573 传真： 020-32218197 邮政编码： 510530 （二）主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人： 王常青 联系人： 焦希波、王瑶、李谦 联系地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层 联系电话： 010-65608348 传真： 010-65608445 邮政编码： 100010 （三）发行人律师： 广东精诚粤衡律师事务所 住所： 广东省珠海市海滨南路光大国际贸易中心2305、2311室 负责人： 龙彬 律师 联系人： 罗刚 律师、刁青山 律师 联系地址： 广东省珠海市海滨南路光大国际贸易中心2305、2311室 联系电话： 0756-3326001 传真： 0756-3326003 邮政编码： 519015 （四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 上海市南京东路61号4楼 执行事务合伙人： 朱建弟 联系人： 梁肖林 联系地址： 上海市南京东路61号4楼 联系电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 邮政编码： 200002 （五）评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 法定代表人： 张剑文 联系人： 董斌 联系地址： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话： 0755-82872104 传真： 0755-82872090 邮政编码： 518040 （六）增信机构：深圳市高新投集团有限公司 住所： 深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308 房 法定代表人： 刘苏华 联系人： 王运辉 联系地址： 深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308 房 联系电话： 0754-2964 5299 传真： 0755-8285 2555 邮政编码： 518040 （七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人： 王常青 联系人： 焦希波、王瑶、李谦 联系地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层 联系电话： 010-65608348 传真： 010-65608445 邮政编码： 100010 （八）债券上市交易场所：深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路5045号 总经理： 王建军 联系电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083275 （八）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理： 戴文华 联系电话： 0754-25938000 传真： 0754-25988122 六、发行人与有关机构及人员的利害关系 发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券信用评级情况 经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主 体信用等级为AA-。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元对信用等级的符号及定义如下： 1、债务人主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、 BB、B、CCC、CC 和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外， 每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 AAA 级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低； AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低； A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； BBB 级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般； BB 级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高； B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高； CCC 级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高； CC 级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务； C级：不能偿还债务。 2、中长期债务信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、 CCC、CC 和C 表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个 信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 AAA级：债务安全性极高，违约风险极低； AA级：债务安全性很高，违约风险很低； A级：债务安全性较高，违约风险较低； BBB级：债务安全性一般，违约风险一般； BB级：债务安全性较低，违约风险较高； B级：债务安全性低，违约风险高； CCC级：债务安全性很低，违约风险很高； CC级：债务安全性极低，违约风险极高； C级：债务无法得到偿还。 鹏元评定本期债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券安全性极高， 违约风险极低。该等级的评定是考虑到公司真空采血系统等产品具有一定的技术 和规模优势，营业收入持续增长，并且深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高 新投”）为本期债券提供保证担保有效提升了本期债券的信用水平；同时也关注 到，公司快速向医疗服务领域扩张带来资金短缺和经营管理等方面的风险，新产 品存在研发、注册和市场风险，部分海外市场稳定性偏低，公司应收款项存在坏 账风险，期间费用规模较大侵蚀了公司利润，偿债压力加大等风险因素。 （一）有无担保的情况下评级结论的差异 鹏元资信基于对发行人自身运营实力及担保人的综合评估，评定发行人主体 信用等级为AA-，本期债券信用等级为AAA。发行人主体信用等级是公司依靠 自身财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可等同于本 期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在没有担保的情况下信用等级 为AA-（与公司主体信用等级相同），在有担保的情况下信用等级为AAA。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1、正面 公司真空采血系统及相关产品有一定的技术优势和规模优势，市场占有率相 对较高。公司在真空采血系统领域积累了多项专利技术，其产品通过美国等多个 国家和地区的认证；2016年真空采血系统产量6.59亿支、销量6.46亿支， 2014-2016年三年复合增长率分别为14.74%、14.16%，2015年国内市场占有率 已达10%左右，且远销90多个国家和地区。 公司核心产品销售收入持续增长，业务呈多元化发展，新业务表现较好。 2014-2016年公司核心产品采血管销售收入分别为2.07亿元、2.24亿元和2.46 亿元，复合增长率为9.10%。近年公司业务呈多元化发展，2014年新增融资租赁 业务，2015年新增了软件产品及服务业务，融资租赁收入与软件产品及服务收 入均呈增长态势，2016年分别达到2,211.13万元和4,667.23万元。 高新投为本期债券提供保证担保有效提升了本期债券的信用水平。高新投背 景实力较强，资产规模较大，营业收入和利润水平较高，经鹏元综合评定，高新 投主体长期信用等级为AAA，其为本期债券提供的无条件不可撤销的连带责任 保证担保有效地提升了本期债券的信用水平。 2、关注 公司通过PPP、设立子公司和参股等方式进入医疗服务领域，快速扩张带来 资金短缺和经营管理等方面的风险。2014年以来，公司通过利用PPP模式与宜 章县人民政府共建宜章县中医医院、设立广州阳普医学检验有限公司（以下简称 “阳普医学”）、参股其他医疗服务公司等方式进入医疗服务领域，业务的快速 扩张为公司带来资金短缺和经营管理等方面的风险。 新产品存在一定的研发、注册和市场风险。2014-2016年公司研发支出累计 1.26亿元，占同期营业收入合计数比重超过8%，如果不能形成产品并产生销售 收入，将对盈利带来不利影响；公司医疗器械产品需获得医疗器械产品注册证书 方可销售，部分国家和地区注册周期较长，部分产品能否如期获得产品注册证直 接影响其推出时间及销量；另外，新推出的产品能否被市场接受存在不确定性。 部分海外市场稳定性偏低。公司海外市场销售收入占营业收入比重超过20%， 客户主要集中在俄罗斯、沙特、巴西和韩国等国家和地区，近年来自俄罗斯和巴 西的销售收入出现下滑。海外市场可能因经济衰退、政治不稳定或者货币和贸易 政策发生变化导致业绩下滑。 公司应收账款和应收融资租赁款规模较大，存在一定的坏账风险。受主营业 务收款周期和融资租赁业务规模扩展等因素影响，2014年以来公司应收账款和 长期应收款合计数占总资产比重超过15%，截至2016年末为18.73%；公司应收 账款周转天数持续增加，存在一定坏账风险。 受期间费用侵蚀等因素影响，主营业务利润水平持续下降。受新业务拓展、 财务费用增加等因素影响，2014年以来公司净利润持续下滑，高达40%的期间 费用率可能影响公司未来的业绩表现。 公司有息负债规模增长较快，偿债压力不断加大。2014年末至2016年末公 司有息债务由13,016.58万元增至36,396.33万元，有息负债规模持续加大，流动 比率和速动比率持续下降，公司偿债压力持续增加。 （三）跟踪评级 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持 续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维 持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向评级机构提供最新的财务 报告及相关资料，评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评 级。评级机构将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果 未能及时公布定期跟踪评级结果，评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果 的公布时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续 关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。评级机构 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级 机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用 评级暂时失效或终止评级。 评级机构将及时在其公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券 业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠 道公开披露的时间。 三、发行人资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 截至2016年末，发行人共获得银行授信人民币53,060万元，未使用授信额 度人民币21,630万元。公司凭借区域地位和影响力、持续良好的经营和发展能 力，与银行等金融机构保持着较好的合作共赢关系，并进行了广泛和深入的业务 合作。由于间接融资渠道畅通，公司可积极利用银行授信额度进一步调整财务结 构，适时使用银行贷款补充公司营运资金周转，在加强流动性管理的同时，不断 提升本次公司债券本息偿还的保障程度。 （二）近三年内与主要客户业务往来情况 发行人与主要客户及供应商的业务往来近三年内未发生过严重违约现象。 （三）近三年内债券的发行及偿还情况 发行人近三年内未发行过债券。 （四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近 一期净资产的比例 本期债券全部发行完毕后（含超额配售部分，下同），发行人的累计公司债 券余额为3亿元，占公司截至2016年12月31日的合并资产负债表中所有者权 益的比例为31.44%。 （五）影响债务偿还的主要财务指标 发行人报告期主要财务指标如下表： 表2-3-1：发行人报告期主要财务指标 项目 2016年度/末 2015年度/末 2014年度/末 流动比率（倍） 1.44 1.62 2.36 速动比率（倍） 1.19 1.27 1.79 资产负债率（%） 35.08 35.35 23.28 EBITDA（万元) 9,757.66 9,572.87 9,433.10 EBITDA利息保障倍数 6.00 7.38 38.52 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 应收账款周转率（次） 2.79 3.19 3.25 存货周转率（次） 2.35 2.59 2.96 总资产报酬率（%） 3.90 4.90 7.11 加权平均净资产收益率（%） 3.27 5.09 7.52 注： 1．流动比率=流动资产/流动负债 2．速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3．EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 4．EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 5．资产负债率=总负债/总资产×100% 6．应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 7．存货周转率=营业成本/存货平均余额 8．贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100% 9．利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100% 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期公司债券拟采用保证担保方式增信，由高新投提供全额无条件不可撤销 的连带责任担保，债券持有人及债券受托管理人将对担保事项予以持续监督。本 期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动 性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付 及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、担保情况 （一）担保人基本情况 1、担保人概况 表3-1-1：担保人概况 公司名称： 深圳市高新投集团有限公司 统一社会信用代码： 914403001923012884 住所： 深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23号楼2308房 定代表人： 刘苏华 公司成立日期： 1994年12月29日 注册资本： 485,210.50万元 经营范围： 担保、投资和信息咨询服务及自有物业出租等。 经营范围已登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经 营范围内从事活动。 2、担保人股权结构情况 高新投成立于1994年12月，是深圳市人民政府为解决中小科技企业融资难问 题而设立的担保机构，也是国内最早设立的专业担保机构之一。截至2016年9月 末，高新投注册资本48.52亿元，具体股权结构如下： 表3-1-2：担保人股权结构情况 单位：万元、% 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 深圳市投资控股有限公司 173,171.63 35.69 2 深圳远致富海三号投资企业（有限合伙） 97,042.10 20.00 3 深圳市财政金融服务中心 72,490.45 14.94 4 恒大企业集团有限公司 69,191.02 14.26 5 深圳市远致投资有限公司 53,567.24 11.04 6 深圳市海能达投资有限公司 17,322.01 3.57 7 深圳市中小企业服务中心 2,426.05 0.50 合计 485,210.50 100.00 注：由于高新投的股东深圳市投资控股有限公司、深圳市财政金融服务中心、深圳市远 致投资有限公司和深圳市中小企业服务中心均为深圳市人民政府设立的国资企业或机构，因 此，高新投最终控制人为深圳市人民政府。 因高新投2016年审计报告尚未出具，因此采用截至2016年9月30日数据，下同。 （二）担保人近一年及一期主要财务数据和财务指标 根据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具的标准无 保留意见的2015年度审计报告（利安达审字[2016]粤A1067号）及高新投2016年 1-9月未经审计的财务报表，高新投最近一年及一期的主要财务数据及财务指标 （合并口径）如下表： 表3-1-3：担保人主要财务数据及指标 单位：万元、% 项目 2016.9.30/2016年1-9月 2015.12.31/2015年度 总资产 801,400.87 820,240.46 总负债 164,258.51 180,616.62 净资产 637,142.36 639,623.84 资产负债率 20.50 22.02 营业收入 85,754.93 93,401.72 利润总额 72,016.44 81,651.46 净利润 54,499.09 60,662.15 加权平均净资产收益率 - 12.31 （三）担保人的资信情况 高新投是国内最早成立的专业担保机构之一，其核心业务包括融资与金融产 品担保、保证担保、资产管理。融资与金融产品担保方面，主要业务品种有：银 行贷款担保、债券担保、政府资金担保、基金产品担保等金融产品担保业务。高 新投成立二十多年来，始终坚持为中小科技企业提供融资服务的宗旨，通过管理 文化创新、经营模式创新和业务手段创新，在培育和扶持小微型科技企业成长的 同时，与被服务企业共同发展。保证担保方面，高新投是国内率先开展工程担保 业务的担保机构。自国家推行工程担保制度以来，高新投全面推进工程领域的投 标保函、履约保函、预付款保函、农民工工资支付保函，以及诉讼保全担保等保 证担保业务品种。资产管理方面，主要业务品种有：结合担保的股权及期权投资、 直接投资（含VC、PE、定向增发）、创投基金管理、小额贷款、典当借款。 担保人资信状况优良，经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等 级，在银行贷款还本付息方面无违约记录，与国内多家大型银行建立了长期良好 的合作关系，具有较强的间接融资能力。 根据鹏元2015年12月出具的跟踪评级报告，高新投2015年主体长期信用等级 为AA+，评级展望为稳定，公司的代偿能力很强，违约风险很小。 2016年9月1日，中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，高新投主体信用 评级为AAA，评级展望为稳定，公司代偿能力极强，违约风险极低。2016年9月 27日鹏元资信出具了主体长期信用跟踪评级报告，将高新投的主体长期信用评级 上调至AAA，评级展望为稳定。 （四）累计担保余额及占净资产比例情况 根据高新投提供的相关数据，截至2016年9月30日，高新投担保责任余额 1,145.95亿元，其中，融资性担保余额69亿元、保证担保393.71亿元、保本类基 金担保683.24亿元，对外担保责任余额占2016年9月30日合并报表净资产的 1,798.58%。 （五）担保人盈利能力与偿债能力分析 2015年和2016年1-9月，高新投分别实现营业收入9.34亿元和8.58亿元。高新 投的毛利率一直处于较高水平，2015年和2016年1-9月分别为77.98%和87.41%。 2013年-2015年高新投分别实现利润总额8.17亿元和7.20亿元。总体来看，高新投 收入规模扩张较快，期间费用控制良好，自主盈能力较强。 从主要偿债能力指标来看，高新投无银行贷款等刚性债务，整体负债水平较 低，截至2015年末和2016年9月末资产负债率分别为22.02%和20.50%。高新投 EBIDA随着业务规模扩大不断增长，同时利息呈净流入状态，公司具有较强的偿 债能力。综合来看，高新投作为专业性的担保机构，具备较强的综合实力，能够 为本期债券的还本付息提供有力保障。 二、担保函主要内容 （一）被担保的债券种类、数额 被担保的债券为“广州阳普医疗科技股份有限公司2017年面向合格投资者公 开发行创新创业公司债券”（公司债券名称以证监会或交易所核准为准），期限 为不超过伍年，发行规模不超过人民币叁亿元（小写￥ 300,000,000.00元）。 （二）担保方式 担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。 （三）担保范围 担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币3.00亿元的公司 债券的本金、利息、罚息、违约金和实现债权的费用。 （四）担保期限 担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之 日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保 证责任。 （五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间 的权利义务关系 本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人 应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发 行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本期债券的本金、利息、罚息、 违约金和实现债权的费用，则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。 债券受托管理人中信建投证券有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。 （六）财务信息披露 本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有 权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信 息。 担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响 时，担保人应及时通知债券受托管理人。 （七）债券的转让或出质 债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第三条规 定的保证范围内继续承担保证责任。 （八）主债权变更 经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、 付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保 人继续承担本担保函项下的保证责任。 （九）加速到期 本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、 进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定 期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、 担保人提前兑付债券本息。 （十）担保函的生效 本担保函于本次“广州阳普医疗科技股份有限公司2017年面向合格投资者公 开发行创新创业公司债券”（公司债券名称以证监会或交易所核准为准）发行获 得交易所核准并成功发行之日生效。 （十一）其他 担保人同意发行人将本担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上 报有关部门，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。 因本担保函发生争议而未能通过协商解决的，本期债券持有人可以向担保人 所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 三、反担保情况 本期债券由高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担。作为对此担 保事项的反担保，公司实际控制人邓冠华及其配偶张红以全部个人资产及夫妻共 有财产承担无条件、不可撤销、连带的反担保证责任。邓冠华及其配偶于2016 年12月22日与高新投签署反担保保证合同。 四、债券持有人及债券受托管理人对增信措施的持续监 督安排 债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对增信措施作持续监督。债券 受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权 益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管 理人应对本期债券的发行人财务状况进行持续关注。 详细内容见本募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受托管 理人”的相关部分。 五、具体偿债计划 （一）本期公司债券的起息日2017年4月28日。 （二）本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金 的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2018年至2022年每年的4月28日 （如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的付息日为自2018年至2020年间每年的4月28日（如遇非交 易日，则顺延至其后的第1个交易日）。 （三）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2022年4月28 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权， 则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。 （四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本 金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒 体上发布的相关公告中加以说明。 （五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由 投资者自行承担。 六、偿债保障措施 为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按 时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措 施。 （一）专门部门负责偿付工作 发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关 部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿 付，保障债券持有人的利益。 （二）设立偿债专项账户并严格执行资金管理计划 发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿 付，并进行专项管理。专项账户资金来源将主要来源于公司日常经营所产生的现 金流及其他法律法规允许的其他途径。本期债券发行后，发行人将根据债务结构 情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等 资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划， 保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期 本金的兑付，保障投资者的利益。 （三）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《公司债办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债 券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程 序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安 排。 有关债券持有人会议规则的具体内容，详见募集说明书第八节“债券持有人 会议”。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 发行人按照《公司债办法》的要求，聘请中信建投证券担任本期债券的债券 受托管理人，并与中信建投证券订立了《受托管理协议》。在本期债券存续期限 内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管 理人”。 （五）严格信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债办法》、《受 托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、 募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债 风险。 七、偿债资金来源 （一）稳定的营业收入 发行人经营情况良好，并且经过持续投入及开拓经营，目前已进入了良好的 发展期，近几年营业收入较为稳定。2014年度-2016年度，发行人营业收入分别 为46,179.22万元、54,534.89万元和51,710.30万元。随着发行人加大执行力改进， 新产品经济效益的逐步释放；PPP项目有关协议签署及落地，预计营业收入在未 来几年将保持增长，对有息债务的偿还起到有力的保障作用。 （二）外部融资渠道通畅 截至2016年末，发行人共获得银行授信额度人民币53,060万元，未使用授信 额度人民币21,630万元。发行人凭借区域地位和影响力、持续良好的经营和发展 能力，与银行等金融机构保持着较好的合作共赢关系，并进行了广泛和深入的业 务合作。由于间接融资渠道较为畅通，发行人可积极利用银行授信额度进一步调 整财务结构，适时使用银行贷款补充公司营运资金周转，在加强流动性管理的同 时，不断提升本期公司债券本息偿还的保障程度。 八、违约责任 发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期 债券利息及兑付本期债券本金。 （一）本期债券违约的情形 以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约 事件： 1、在本期债券到期或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/ 或利息； 2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（上 述第1项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不 利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面 值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期 限内仍未予纠正； 3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还 本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债 券的还本付息能力产生重大实质性不利影响； 4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立 法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发 行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法； 6、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利 影响的情形。 （二）违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照 《募集说明书》的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支 付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事 件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 在本期债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受 托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券 受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及本《募集说明书》的约定（包括 其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于 继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意 或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外，如采取 赔偿损失方式的，涉及赔偿损失的金额由受托管理人所在地人民法院裁判结果确 定。 （三）争议解决方式 《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何 争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向债券受托管 理人所在地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 名称：广州阳普医疗科技股份有限公司 类型：股份有限公司 住所：广州开发区科学城开源大道102号 法定代表人：邓冠华 注册资本：人民币30,879.5815万元 实缴资本：人民币30,879.5815万元 成立日期：1996年8月19日 上市时间：2009年12月25日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300030 信息披露事务负责人：刘璐 联系电话：020-32312573 传真：020-32312573 邮政编码：510310 所属行业：专用设备制造业 经营范围：医疗实验室设备和器具制造；许可类医疗器械经营（即申请《医 疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申 请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗设备租 赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；非许可类医 疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械， 包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可 经营的第二类医疗器械）；房屋租赁；医疗设备维修；医疗用品及器材零售 （不含药品及医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸 易（许可审批类商品除外）；企业总部管理;单位后勤管理服务（涉及许可经 营的项目除外）；资产管理（不含许可审批项目）；营养健康咨询服务；能 源技术咨询服务；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；卫生盥 洗设备及用具批发；普通劳动防护用品制造；投资咨询服务；企业自有资金 投资；投资管理服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 统一社会信用代码：91440101618681696W 二、发行人设立及实际控制人变更情况 （一）历史沿革 1、1996年8月，广州阳普医疗用品有限公司（发行人的前身，以下简称“阳 普医疗用品”）成立。 阳普医疗用品设立于1996年8月19日。阳普医疗用品设立时的注册资本为 人民币3,000,000元，其中潘文辉出资1,500,000元（占公司其时注册资本的50%）， 陈剑军出资900,000元（占公司其时注册资本的30%），邓冠华出资600,000元 （占公司其时注册资本的20%）。 1996年8月15日，广州市越秀会计师事务所出具了《验资报告》（越会（96） 验字第2082号）对前述出资进行了审验。 1996年8月19日，阳普医疗用品取得了广州市工商行政管理局核发的注册 号为44010100815的《企业法人营业执照》。 阳普医疗用品设立时的股权结构如下表所示： 表4-2-1：设立时股权结构情况 股东（发起人） 持股数量（万股） 股本比例 潘文辉 150 50% 陈剑军 90 30% 邓冠华 60 20% 合计 300 100% 2、1998年1月6日，阳普医疗用品第一次股权转让 本次股权转让原因：潘文辉因个人投资原因离职，自愿转让股权；李孟臻看 好阳普医疗用品发展前景，自愿受让股权。 潘文辉、李孟臻于1997年12月30日签订了《股权转让协议书》，潘文辉 将其持有阳普医疗用品50%的股权1,500,000元转让给李孟臻。该《股权转让协 议书》经全体新老股东签字确认并书面记载该等股权转让“经公司全体股东同意”。 1998年1月6日，阳普医疗用品在广州市工商行政管理局办理完毕变更登 记的全部手续。此次股权转让后，阳普医疗用品的股权结构如下表所示： 表4-2-2：变更后股权结构情况 股东 持股数量（万股） 股本比例 李孟臻 150 50% 陈剑军 90 30% 邓冠华 60 20% 合计 300 100% 3、1999年4月2日，阳普医疗用品第二次股权转让 本次股权转让原因：李孟臻、陈剑军因个人发展原因离职，自愿转让股权； 邓冠华、邹榛夫看好阳普医疗用品发展前景，自愿受让股权。 阳普医疗用品全体股东于1999年1月23日作出决议，一致同意李孟臻将其 持有公司50%的股权1,500,000元转让给邹榛夫，陈剑军将其持有阳普医疗用品 30%的股权中的27%的股权以810,000元转让给邓冠华，3%的股权以90,000元 转让给邹榛夫。李孟臻、陈剑军与邹榛夫、邓冠华于1999年1月25日签订了《股 东转让出资合同书》。 1999年4月2日，阳普医疗用品在广州市工商行政管理局办理完毕变更登 记的全部手续。此次股权转让后，阳普医疗用品的股权结构如下表所示： 表4-2-3：变更后股权结构情况 股东 持股数量（万股） 股本比例 邹榛夫 159 53% 邓冠华 141 47% 合计 300 100% 4、2004年1月9日，阳普医疗用品第三次股权转让及第一次增资 本次股权转让及增资原因：邹榛夫因个人发展原因离职，自愿转让股权，邓 冠华、蒋广成、黄宙、熊德志看好阳普医疗用品的发展前景，自愿受让，广东省 医药保健品进出口公司（以下简称“省医保”）认为阳普医疗用品具有发展潜力， 入股阳普医疗用品将有良好的投资回报；阳普医疗用品快速发展需要资金支持， 邓冠华、省医保、蒋广成、黄宙、熊德志看好阳普医疗用品发展前景，自愿增资。 邹榛夫与省医保、邓冠华、蒋广成、黄宙、熊德志于2003年11月8日签订 了《股东转让出资合同书》。邹榛夫将持有阳普医疗用品53%的股权中30%的 股权以900,000元转让给省医保、15%的股权以450,000元转让给邓冠华、3%的 股权以90,000元转让给蒋广成、3％的股权以90,000元转让给黄宙、2％的股权 以60,000元转让给熊德志。 阳普医疗用品于2003年11月8日作出股东会决议，同意邹榛夫将持有阳普 医疗用品53%的股权中30%的股权以900,000元转让给省医保、15%的股权以 450,000元转让给邓冠华、3%的股权以90,000元转让给蒋广成、3%的股权以 90,000元转让给黄宙、2%的股权以60,000元转让给熊德志；并同意邓冠华、省 医保、蒋广成、黄宙、熊德志按62：30：3：3：2的比例增资7,000,000元人民 币，使阳普医疗用品注册资本增至10,000,000元。其中邓冠华以专利出资作价 2,000,000元，广州华天会计师事务所于2003年11月6日出具了《资产评估报 告》（华天评字[2003]第038号）。 2003年11月25日，广州明通会计师事务所有限公司出具了验资报告对上 述增资进行了审验。此次股权转让及增资后，阳普医疗用品的股权结构如下表所 示： 表4-2-4：增资后股权结构情况 股东 持股数量（万股） 股本比例 邓冠华 620 62% 省医保 300 30% 蒋广成 30 3% 黄宙 30 3% 熊德志 20 2% 合计 1,000 100% 5、2007年3月5日，阳普医疗用品第四次股权转让 本次股权转让原因：邓冠华、蒋广成、黄宙、熊德志为了增强阳普医疗用品 管理团队的凝聚力，自愿转让部分股权；本次受让股权人员都是阳普医疗用品关 键管理人员或关键业务人员，通过参股分享阳普医疗用品成长收益，共同促进阳 普医疗用品发展壮大。 阳普医疗用品于2007年1月17日作出股东会决议，同意邓冠华将持有阳普 医疗用品62％的股权中1.8%的股权以180,000元转让给陈拓、1%的股权以 100,000元转让给马海波、1%的股权以100,000元转让给周东耀、0.2%的股权以 20,000元转让给王曦、0.2%的股权20,000元转让给赵志刚、0.2%的股权以20,000 元转让给周敏、0.2%的股权20,000元转让给莫淑荣、0.1%的股权以10,000元转 让给武箭、0.1%的股权以10,000元转让给柳世戏，0.1%的股权以10,000元转让 给许铭飞、0.05%的股权以5,000元转让给高为先、0.05%的股权以5,000元转让 给邓小龙、0.05%的股权以5,000元转让给聂俊骁、0.05%的股权以5,000元转让 给庄金辉、0.05%的股权以5,000元转让给程建良、0.05%的股权以5,000元转让 给刘恋、0.05%的股权以5,000元转让给刘振校，蒋广成将持有阳普医疗用品3% 的股权中0.5%的股权以50,000元转让给胡炜、0.5%的股权以50,000元转让给项 润林，黄宙将持有阳普医疗用品3%的股权中1%的股权以100,000元转让给连庆 明，熊德志将持有阳普医疗用品2%的股权中0.1%的股权以10,000元转让给廖 名超。邓冠华、黄宙、蒋广成、熊德志与武箭、高为先、邓小龙、聂俊骁、庄金 辉、柳世戏、程建良、刘恋、莫淑荣、刘振校、周敏、许铭飞、王曦、赵志刚、 周东耀、陈拓、马海波、连庆明、胡炜、项润林、廖名超于2007年1月17日签 订了《广州阳普医疗用品有限公司股东转让出资合同书》。 2007年3月5日，阳普医疗用品在广州市工商行政管理局办理完毕变更登 记的全部手续。此次股权转让后，阳普医疗用品股权结构如下表所示： 表4-2-5：变更后股权结构情况 股东 持股数量（万股） 股本比例 邓冠华 567.5 56.75% 省医保 300 30% 蒋广成 20 2% 黄宙 20 2% 熊德志 19 1.90% 陈拓 18 1.80% 马海波 10 1% 周东耀 10 1% 连庆明 10 1% 项润林 5 0.50% 胡炜 5 0.50% 王曦 2 0.20% 赵志刚 2 0.20% 周敏 2 0.20% 莫淑荣 2 0.20% 柳世戏 1 0.10% 许铭飞 1 0.10% 武箭 1 0.10% 廖名超 1 0.10% 邓小龙 0.5 0.05% 高为先 0.5 0.05% 庄金辉 0.5 0.05% 刘振校 0.5 0.05% 刘恋 0.5 0.05% 程建良 0.5 0.05% 聂俊骁 0.5 0.05% 合计 1,000 100% 6、2007年5月28日，阳普医疗用品第五次股权转让 本次股权转让原因：黄宙因个人发展原因离职，自愿转让股权；邓冠华看好 阳普医疗用品发展前景，自愿受让。 阳普医疗用品于2007年4月25日作出股东会决议，同意黄宙将持有阳普医 疗用品2%的股权以200,000元转让给股东邓冠华。黄宙与邓冠华于2007年4月 25日签订了《广州阳普医疗用品有限公司股东转让出资合同书》。 2007年5月28日，阳普医疗用品在广州市工商行政管理局办理完毕变更登 记的全部手续。此次股权转让后，阳普医疗用品股权结构如下表所示： 表4-2-6：变更后股权结构情况 股东 持股数量（万股） 股本比例 邓冠华 587.5 58.75% 省医保 300 30% 蒋广成 20 2% 熊德志 19 1.90% 陈拓 18 1.80% 马海波 10 1% 周东耀 10 1% 连庆明 10 1% 项润林 5 0.50% 胡炜 5 0.50% 王曦 2 0.20% 赵志刚 2 0.20% 周敏 2 0.20% 莫淑荣 2 0.20% 柳世戏 1 0.10% 许铭飞 1 0.10% 武箭 1 0.10% 廖名超 1 0.10% 邓小龙 0.5 0.05% 高为先 0.5 0.05% 庄金辉 0.5 0.05% 刘振校 0.5 0.05% 刘恋 0.5 0.05% 程建良 0.5 0.05% 聂俊骁 0.5 0.05% 合计 1,000 100% 7、2007年5月31日，阳普医疗用品第二次增资 本次增资原因：阳普医疗用品扩大规模需要资金支持，同时，股东多元化有 利于进一步提升阳普医疗用品治理。广州科技创业投资有限公司（以下简称“科 创投”）、赵吉庆、李明智、胡宏伟、李江峰、陈怡看好公司发展前景，自愿增 资。 阳普医疗用品于2007年5月29日作出股东会决议，同意增加注册资本 666.6667万元，注册资本由原来的人民币1,000万元增加到人民币1,666.6667万 元，并同意科创投认缴新增注册资本人民币360万元，赵吉庆认缴新增注册资本 人民币266.6667万元，李明智认缴新增注册资本人民币18.3298万元，胡宏伟认 缴新增注册资本人民币18.3298万元，李江峰认缴新增注册资本人民币2.6667 万元，陈怡认缴新增注册资本人民币0.6737万元，增资后公司注册资本为 1,666.6667万元。 2007年5月29日，广东羊城会计师事务所出具了（2007）羊验字第11237 号《验资报告》对上述增资事项进行了审验。 2007年5月31日，阳普医疗用品在广州市工商行政管理局办理完毕变更登 记的全部手续。此次增资后，阳普医疗用品股权结构如下表所示： 表4-2-7：变更后股权结构情况 股东 持股数量（万股） 股本比例 邓冠华 587.5 35.25% 科创投 360 21.60% 省医保 300 18% 赵吉庆 266.6667 16% 蒋广成 20 1.20% 熊德志 19 1.14% 李明智 18.3298 1.10% 胡宏伟 18.3298 1.10% 陈拓 18 1.08% 连庆明 10 0.60% 马海波 10 0.60% 周东耀 10 0.60% 项润林 5 0.30% 胡炜 5 0.30% 李江峰 2.6667 0.16% 王曦 2 0.12% 赵志刚 2 0.12% 周敏 2 0.12% 莫淑荣 2 0.12% 柳世戏 1 0.06% 许铭飞 1 0.06% 武箭 1 0.06% 廖名超 1 0.06% 陈怡 （未完）  |