[董事会]中油资本:独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项独立意见
中国石油集团资本股份有限公司独立董事 关于公司第八届董事会第二次会议相关事项独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《中国石油集团资本 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的 独立董事，审阅了公司第八届董事会第二次会议的相关议案，现发表如下独立 意见： 一、对《关于审议公司2016年度利润分配预案的议案》的独立意见 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并报表实 现净利润约122.01亿元，其中归属于上市公司股东净利润约为55.35亿元；公 司2016年度母公司报表实现净利润约-3.20亿元，2016年末母公司报表未分 配利润约为-2.10亿元。 受行业影响，公司原有柴油机主营业务持续亏损。公司在2016年12月通 过重大资产重组置入中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本有 限”）100%股权后，一方面，公司按照同一控制下企业合并会计准则对中油资 本有限形成合并，从而2016年度在合并报表层面实现盈利；另一方面，由于 母公司报表主要反映公司原有柴油机主营业务在2016年度的经营情况（公司 原有柴油机主营业务2016年绝大部分时间都保留在上市公司内，于2016年 12月置出），公司2016年度母公司报表净利润为负数，且由于原有柴油机主营 业务多年来持续低迷，公司2016年末母公司报表未分配利润为负数。由于母 公司报表2016年度净利润为负数且期末未分配利润为负数，公司2016年度不 具备现金分红条件。 鉴于上述情况，公司2016年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行公 积金转增股本。 公司独立董事一致认为：公司不派发现金股利，不送红股，不进行公积金 转增股本，符合公司实际经营状况，同意公司董事会拟定该预案并提交公司 2016 年度股东大会审议。 二、对《关于审议公司2016年度内部控制评价报告的议案》的独立意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，我们作为公 司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司内控制度进行了认真了解，现就 公司《2016年度内部控制评价报告》发表如下意见： 公司独立董事一致认为，公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效， 各项制度均能得到充分有效的实施，能够促进公司规范运作和健康持续发展； 公司《2016年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系 建设、内控制度执行和自查的实际情况，对公司内部控制的总结比较全面，明 确了加强内部控制的目标，能够保证公司财务资料的真实性、合法性、完整性， 真实、准确、及时、完整地完成信息披露，公开、公平、公正地对待所有投资 者，切实保护公司和投资者的利益。 三、对《关于审议公司募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独立 意见 公司独立董事一致认为：公司 2016 年年度募集资金的存放和使用情况符 合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定， 不存在募集资金存放和使用违规的情形，且募集资金的存放、使用等事项都履 行了必要的审议决策程序，并按规定履行了信息披露义务。公司《关于募集资 金 2016 年年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在 虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。 四、对《关于审议中油财务有限责任公司2016年度风险持续评估报告的议 案》的独立意见 经审阅《关于对中油财务有限责任公司的风险持续评估报告》及中油财务 有限责任公司（以下简称“中油财务”）相关资料，公司独立董事一致认为：中 油财务具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；中油财务建立了较为完整 合理的内部控制制度，能较好地控制风险；未发现中油财务存在违反《企业集 团财务公司管理办法》规定的情形，中油财务的资产负债比例符合该办法的规 定要求。中油财务2016年度严格按照《企业集团财务公司管理办法》等规定 规范经营，中油财务的风险管理不存在重大缺陷。综上，我们同意《关于对中 油财务有限责任公司的风险持续评估报告》的结论性意见。 五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项 说明和独立意见 根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的精神，我们作为公司的独立董事， 本着认真负责的态度，对关联方资金占用及公司对外担保情况进行了核查，公 司独立董事一致认为： 报告期内，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情形， 也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司 资金的情况，公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司经营活动中的正常 经营性往来； 报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况， 没有为公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。 我们将继续对公司的资金占用、对外担保事项予以关注，并督促公司严格 按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行相应的决策程序和信 息披露义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小投资者的权益。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国石油集团资本股份有限公司独立董事关于公司第八届 董事会第二次会议相关事项独立意见》之签字页） 独立董事签字： 韩方明 罗会远 刘力 2017年4月24日 中财网
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