[监事会]中油资本:2016年度监事会工作报告
中国石油集团资本股份有限公司 2016年度监事会工作报告 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股 东负责的态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大 股东权益出发，认真履行监督职责。报告期内召开监事会会议6 次，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等，参 与了公司重大经营决策的讨论，通过查阅财务报表等方式，了解 和掌握公司生产、经营、管理、投资等方面的情况，对公司依法 运作、财务、投资、公司董事和高管人员履行职责、经营决策程 序等事项进行了认真监督检查。现将2016年度监事会工作报告 如下： 一、监事会会议召开的情况 报告期内，公司按照法定程序共召开了6次监事会会议，审 议议案22项，均按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事 规则》的程序召集和召开。具体情况如下： 1、公司第七届监事会2016年第一次会议于2016年3月 29日召开，审议通过《2015 年度监事会报告》、《2015 年度财 务报告》、《2015 年度利润分配预案》、《2015 年度报告》全文 及摘要、《2015 年度内部控制自我评价报告》。 2、公司第七届监事会2016年第二次会议于2016年4月 28日召开，审议通过《2016年第一季度报告全文及正文》。 3、公司第七届监事会2016年第三次会议于2016年8月 29日召开，审议通过《2016年半年报全文及摘要》。 4、公司第七届监事会2016年第四次会议于2016年9月5 日召开，审议通过《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议 案》、《关于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于本次交易构成关 联交易的议案》、《关于<济南柴油机股份有限公司重大资产置换 并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<资产 置换并发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署 附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于本次交易履行法定 程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准 本次交易有关审阅报告、审计报告、评估报告的议案》、《关于评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳 上市的议案》、《关于公司与中石油集团签署附条件生效的<关联 交易框架协议>的议案》。 5、公司第七届监事会2016年第五次会议于2016年9月 13日召开，审议通过《关于本次重大资产置换并发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（调整 后）》、《关于中国石油天然气集团公司免于以要约方式增持公司 股份的议案》。 6、公司第七届监事会2016年第六次会议于2016年10月 27日召开，审议通过《2016年第三季度报告全文及正文》。 二、监事会对报告期内有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程 的规定，对公司依法运作、财务情况、募集资金使用情况、关联 交易、对外担保、购买资产情况、内部控制、内幕信息知情人管 理情况等方面进行了全面监督。 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依法列席了公司所有董事会和股东大 会。监事会根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》相关 规定，对公司的决策程序、决议事项、内控控制的建设和执行以 及公司董事、高级管理人员履行公司职务行为等进行了检查和监 督。监事会认为：公司董事会决策程序遵循了《公司法》、《证券 法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》的各项规定，公 司的内部控制制度较为完善,信息披露及时、准确，董事会运作 规范、决策合理、程序合法，并认真执行了股东大会的各项决议。 公司董事、高级管理人员在执行职务时忠于职守，勤勉尽责，不 存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。 2、公司财务情况 监事会对报告期内公司财务状况进行了监督检查并审核了 报告期内公司董事会提交的季度、半年度、年度财务报告。监事 会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。 3、检查公司募集资金使用情况 根据中国证券监督管理委员会2016年12月23日《关于核 准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3156号）， 批准公司向特定对象非公开发行A股股票，发行数量为 1,757,631,819股，发行价格为每股10.81元，共募集资金总额 为人民币18,999,999,963.39元，扣除发行费用人民币 56,250,000.00元后，公司实际募集资金净额为人民币 18,943,749,963.39元。该募集资金已于2016年12月28日全 部汇入本公司的募集资金专用账户，募集资金到位情况业经普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验 字（2016）第1754号验资报告予以验证。 具体特定非公开发行情况如下表： 序号 特定非公开发行对象 发行数量（股） 募集金额（元） 1 中建资本控股有限公司 175,763,182 1,899,999,997.42 2 航天信息股份有限公司 175,763,182 1,899,999,997.42 3 中国航空发动机集团有限公司 175,763,182 1,899,999,997.42 4 北京市燃气集团有限责任公司 175,763,182 1,899,999,997.42 5 中国国有资本风险投资基金股份有限公 司 175,763,182 1,899,999,997.42 6 泰康资产管理有限责任公司 189,639,222 2,049,999,989.82 7 海峡能源产业基金管理（厦门）有限公 司 175,763,182 1,899,999,997.42 8 中远海运发展股份有限公司（原名中海 集装箱运输股份有限公司） 87,881,591 949,999,998.71 9 中信证券股份有限公司 351,526,364 3,799,999,994.84 10 中车金证投资有限公司 74,005,550 799,999,995.50 合计 1,757,631,819 18,999,999,963.39 根据中油资本第七届董事会2016年第七次会议和2016年 第三次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换并发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的 议案》，本次交易中募集配套资金总额在扣除中介机构费用后， 拟用于支付资产重组置入资产的现金对价以及对昆仑银行股份 有限公司（以下简称“昆仑银行”）、昆仑金融租赁有限责任公司（以 下简称“昆仑租赁”）和昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信 托”）增资。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募 集资金总额，则公司优先将实际募集资金净额用于支付置入资产 现金对价，对于向昆仑银行、昆仑租赁和昆仑信托增资，则根据 实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决 定募集资金的优先顺序及具体投资额，不足部分由公司自筹资金 解决。 向昆仑银行和昆仑租赁增资的具体方案为，公司用募集资金 向中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本有限”） 增资，中油资本有限再以增资资金对昆仑银行和昆仑租赁进行增 资。 向昆仑信托增资的具体方案为，公司用募集资金向中油资本 有限增资，中油资本有限以增资资金对中油资产管理有限公司 （以下简称“中油资产”）增资，中油资产再以增资资金对昆仑信 托增资。 本年内，募集资金实际使用情况如下： （1）中油资本 公司募集资金专用账户实际收到的募集资金为 18,943,749,963.39元，实际可使用的募集资金 18,943,749,963.39元。2016年度公司共计使用募集资金 18,943,749,963.39元，其中：向中国石油天然气集团公司（以 下简称“中石油集团”）支付置入资产中油资本有限100%股权的现 金对价6,036,172,987.42元；对中油资本有限增资 12,907,576,975.97元。 （2）中油资本有限 2016年12月29日，中油资本有限的募集资金专用账户实 际收到中油资本汇入的增资款12,907,576,975.97元。该笔增资 款业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 （2016）第ZK20021号验资报告予以验证。 （3）昆仑银行 截止2016年12月31日，昆仑银行募集资金专用账户已开 立，但尚未发生募集资金收支。 （4）昆仑租赁 截止2016年12月31日，昆仑租赁募集资金专用账户已开 立，但尚未发生募集资金收支。 （5）中油资产 截止2016年12月31日，中油资产募集资金专用账户已开 立，但尚未发生募集资金收支。 （6）昆仑信托 截止2016年12月31日，昆仑信托资金募集专用账户已开 立，但尚未发生募集资金收支。 4、公司关联交易及对外担保情况 报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监 督和核查，在关联交易事项决议审议过程中，关联董事进行了回 避，程序合法，依据充分。关联交易均按公平交易的原则进行， 定价公允，不存在损害公司和关联股东利益的行为。监事会对公 司对外担保事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司严格遵 循有关法规要求，采取了切实可行的措施，严格控制对外担保风 险。不存在违规担保的情况，亦不存在损害公司利益尤其是中小 投资者利益的情形。 5、购买、出售资产情况 报告期内，中国证券监督管理委员会核准公司通过重大资产 置换并发行股份及支付现金购买中国石油集团资本有限责任公 司100%股权，同时将原有资产、负债以及业务等按照交易安排 出售给中国石油天然气集团公司。监事会对公司本次购买资产情 况进行了核查，认为：公司购买和出售资产事项履行了相应的审 批程序及信息披露义务，交易价格合理，无损害股东权益、造成 公司资产流失的情况。 6、监事会对公司内部控制自我评价报告的审核意见 报告期内，根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 等有关规定，公司监事会对公司内部控制的有效性进行了审议， 认为公司能够根据《内部控制规范》等相关法律法规的要求，组 织开展内部控制有效性自我测评工作，并对测评过程中发现的问 题认真进行了整改，公司内部控制能够对编制公允的财务报表提 供保证，能够对各项业务的健康运行和公司经营风险的控制提供 保障。 7、内幕信息知情人管理情况 报告期内，公司严格履行《重大信息内部报告制度》、《内幕 信息知情人登记管理制度》的有关规定和要求，严格规范信息传 递流程，及时做好内幕信息知情人登记备案工作，同时，在敏感 期内对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督。报告期内公司 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况， 以及被监管部门要求整改情形，切实维护了广大投资者的合法权 益。 中国石油集团资本股份有限公司 监事会 2017年4月26日 中财网
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