[董事会]中油资本:2016年度董事会工作报告
中国石油集团资本股份有限公司 2016年度董事会工作报告 2016年，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》 等法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予 的职责，勤勉尽职，科学决策，不断完善公司治理水平和规范运 作，推动公司各项业务健康发展。现向本次会议作2016年度董 事会工作报告。 一、2016年重点工作完成情况 面对复杂多变的经济金融环境和日益繁重的改革压力，公司 管理层紧紧围绕“构建市场化、特色化、协同化的金融平台，打 造具有核心竞争力和可持续发展能力的能源金融，朝着建设一流 综合性金融业务公司目标坚实迈进”的战略愿景，充分发挥综合 性金融管理平台作用，强化产融结合、融融协同。高度重视风险 控制，加强制度体系建设。进一步健全法人治理体系，完善法人 治理结构。主动适应经济发展新常态，着力推进经营转型，公司 整体经营保持了良好的发展态势。 截至2016年底，公司总资产7,752.96亿元。归属于上市公 司股东的所有者权益为658.31亿元，公司营业总收入288.30 亿元，归属于上市公司股东净利润为55.35亿元。 （一）管理体制实现重大调整，公司完成重大资产重组 2016年，公司筹划并推进重大资产置换并发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金事项，随着公司原有资产的置出及 中国石油集团资本有限责任公司（以下简称：中油资本有限）100% 股权的置入，公司持有中油资本有限100%股权，并通过中油资 本有限持有昆仑银行、中油财务、昆仑信托、昆仑金融租赁、专 属保险、中意人寿、中意财险、昆仑保险经纪、中债信增和中银 国际等公司的相关股权。上市公司的业务范围涵盖银行、财务公 司、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券与信用增进等多项 金融业务，成为全方位综合性金融业务公司，2016年，公司的 主营业务和盈利能力均发生根本性变化。 （二）化解退市风险，经营业绩扭亏为盈，呈现良好发展势 头 公司2014年和2015年均出现经营亏损。按照深圳证券交 易所有关规定，如果公司2016年度经审计的净利润仍为负数， 公司股票将暂停上市。2016年，公司通过推进重大资产置换并 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项，实现扭 亏为盈。全年实现利润总额145.10亿元，归属母公司股东净利 润55.35亿元。2016年，公司主要下属金融企业积极应对内外 部复杂形势，强化市场化意识，狠抓经营业绩，提升股东价值， 补短板、提质效，实现金融业务上市首年的稳健发展。 二、2016年董事会工作回顾 报告期内，公司董事会严格按照上市公司规范运作的监管要 求，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关要求， 规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，建立了运行有 效的内部控制体系，认真落实股东大会各项决议，认真履行信息 披露义务，充分重视投资者关系管理工作，公平对待所有股东。 （一）公司治理基本情况 报告期内，公司筹划并推进了重大资产置换并发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金交易事项，完成了金融平台公司 的搭建及上市，履行了名称变更的相关程序。具体情况如下： 1.公司名称变更 2016年12月29日，董事会审议通过《关于拟变更公司名 称、证券简称暨修改公司章程的议案》， 2017年2月3日，股 东大会审议通过该议案。2017年2月7日，山东省工商行政管 理局核准公司名称变更；2017年2月10日，深圳证券交易所核 准公司证券简称变更。公司中文名称正式由“济南柴油机股份有 限公司”变更为“中国石油集团资本股份有限公司”，英文名称由 “Jinan Diesel Engine Company Limited”变更为“CNPC Capital Company Limited”，公司证券简称变更为“中油资本”。 2.信息披露及投资者关系管理 公司严格按照中国证监会的要求和《深圳证券交易所股票上 市规则》的相关规定，本着“公开、公平、公正”的原则，严格履 行了公司的信息披露义务。公司上市后指定《证券时报》、《中 国证券报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、 准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司 相关信息。2016年度，公司按照有关规定，遵循及时、准确、 真实、完整的原则，共披露定期报告和各类临时公告173份，所 有公告均履行了严格的审议程序，并在规定时间内发布，没有应 披露未披露事项，不存在选择性信息披露行为，保障广大投资者 特别是中小投资者享有公平知情权。 （二）董事会、股东大会及董事会专门委员会会议召开情况 1．董事会会议召开情况 报告期内，公司按照法定程序共召开了10次董事会会议， 其中以现场会议形式召开了3次，审议议案41项，具体情况如 下: 2016年3月29日公司以现场会议形式召开了第七届董事会 2016年第一次会议，会议审议通过《2015年度董事会报告》、 《2015年度财务报告》、《2015年度利润分配预案》、《2015 年度报告》全文及摘要、《2016年度预计日常关联交易的议案》、 《2016年度财务预算》、《关于2015年申请银行授信的议案》、 《2015年度内部控制自我评价报告》、《关于召开2015年年度 股东大会的议案》、《关于实行退市风险警示特别处理的议案》。 2016年4月28日公司以通讯表决会议形式召开了第七届董 事会2016年第二次会议，会议审议通过《2016年第一季度报告 全文及正文》。 2016年6月8日，公司以通讯表决会议形式召开了第七届 董事会2016年第三次会议，会议审议通过公司《关于筹划重大 资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。 2016年6月29日，公司以通讯表决会议形式召开了第七届 董事会2016年第四次会议，会议审议通过公司《关于公司继续 停牌筹划重大资产重组的议案》、《关于召开2016年第一次临 时股东大会的议案》。 2016年8月12日，公司以通讯表决会议形式召开了第七届 董事会2016年第五次会议，会议审议通过公司《关于审议2016 年度预计日常关联交易（修订）的议案》、《关于召开2016年 第二次临时股东大会的议案》。 2016年8月29日，公司以现场会议与通讯表决相结合的会 议形式召开了第七届董事会2016年第六次会议，会议审议通过 公司《2016年半年报全文及摘要》。 2016年9月5日，公司以现场表决会议形式召开了第七届 董事会2016年第七次会议，会议审议通过公司《关于公司重大 资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规的议案》、逐项审议通过公司《关于本 次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的 议案》、《关于<济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<资产置换并 发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附条 件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程 序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准 本次交易有关审阅报告、审计报告、评估报告的议案》、《关于 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易摊 薄每股收益的影响及填补回报安排的议案》、《关于确保发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实 履行的承诺函》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重 大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关 于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关 于公司与中石油集团签署附条件生效的<关联交易框架协议>的 议案》及《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》17项 议案。 2016年9月13日，公司以通讯表决会议形式召开了第七届 董事会2016年第八次会议，会议审议通过公司《关于本次重大 资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的方案的议案（调整后）》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次交易相关事宜的议案（调整后）》、《关于中 国石油天然气集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。 2016年10月27日，公司以通讯表决会议形式召开了第七 届董事会2016年第九次会议，会议审议通过公司《2016年三季 度报告》正文及全文。 2016年12月29日，公司以通讯表决会议形式召开了第七 届董事会2016年第十次会议，会议审议通过公司《关于申请撤 销公司股票退市风险警示的议案》、《关于拟变更公司名称、证 券简称暨修改公司章程的议案》及《关于召开2017年第一次临 时股东大会的议案》。 2016年，公司董事能够认真履行职责，对审议议案发表了 相关意见，在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方 面发挥了重要的作用。同时，独立董事利润分配、关联交易以及 重大资产重组等需发表独立意见的重大事项均进行了认真的审 核并出具了书面的独立意见，有效的提高了公司决策的科学性。 2．股东大会会议召开情况 按照《公司章程》、《股东大会规则》的有关要求，2016 年公司董事会共召集了1次年度股东大会，3次临时股东大会， 共审议议案21项。具体情况如下： 2016年6月28日，公司采取现场投票与网络投票相结合的 表决方式召开了2015年年度股东大会，会议审议了《2015年度 董事会报告》、《2015年度监事会报告》、《2015年度财务报 告》、《2015年度利润分配预案》、《2015年年度报告全文及 摘要》及《2016年度预计日常关联交易的议案》。 2016年7月15日，公司采取现场投票与网络投票相结合的 表决方式召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了 《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》。 2016年8月29日，公司采取现场投票与网络投票相结合的 表决方式召开了2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了 《关于2016年预计日常关联交易（修订）的议案》。 2016年9月26日，公司采取现场投票与网络投票相结合的 表决方式召开了2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了 《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的方案的议案（调整后）》、《关于本次交易构成关 联交易的议案》、《关于<济南柴油机股份有限公司重大资产置 换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的< 资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关 于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次 交易有关审阅报告、审计报告、评估报告的议案》、《关于本次 交易摊薄每股收益的影响及填补回报安排的议案》、《关于确保 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得 以切实履行的承诺函》、《关于本次交易符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市 公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案（调整后）》、《关于公司与中石油集团签署附条件生效的 <关联交易框架协议>的议案》。 3.董事会专门委员会履职情况 审计委员会在公司2015年年度报告审计与编制期间，勤勉 尽责，加强与审计机构的沟通交流，与审计机构协商确定了2015 年年报审计范围和时间安排，审阅公司财务报表并重点关注了公 司经本次年审后财务报表的调整部分。薪酬与考核委员会对公司 高级管理人员的2016年责任目标设置情况进行审核，制定了薪 酬方案。战略委员会着眼公司发展大局，积极应对公司面临的问 题，以维护公司及全体股东利益。 三、2017年工作计划及未来发展战略 （一）公司未来发展的展望 2017年，是国家实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结 构性改革的深化之年，机遇与挑战并存。面对复杂多变的经济金 融环境和日益繁重的改革压力，公司管理层将主动适应经济发展 新常态，着力推进经营转型，保持公司整体经营良好的发展势头。 1．行业竞争格局和发展趋势 2017年，我国坚持以供给侧结构性改革为主线，深入推进“三 去一降一补”，经济结构加快调整，经济运行整体呈现“缓中趋稳、 稳中向好”局面，经济发展的质量和效益明显提高。在此宏观背 景下，我国金融体制改革不断深化、利率市场化进程持续推进， 强调金融机构突出主业、下沉重心，增强服务实体经济能力。积 极的财政政策力度加大，营改增试点全面推开，减税降费进一步 推进。货币政策将持续保持稳健中性，利率市场化不断推进，疏 通传导机制，促进金融资源更多流向实体经济。汇率市场化改革 推进，人民币在全球货币体系中的地位保持稳定。多层次资本市场 改革深化，主板市场基础性制度逐渐完善，创业板、新三板积极发 展，区域性股权市场规范发展。金融监管体制改革积极稳妥推进， 对于突出风险点有序化解处置，金融秩序不断规范。 银行业：银行业高速增长的发展态势已成为过去，但依旧保 持稳健的增长态势。利率市场化全面提速，存贷利差持续收窄， 市场竞争日趋激烈。外部监管日趋严格，不良反弹压力与合规经 营压力加大。随着金融市场发展，社会投融资方式发生深刻变化， 各类客户的金融需求发生重大变化，从单一需求正向综合化、多 元化、个性化不断发展，非传统银行业务需求日益强烈。金融创 新持续加快，互联网金融跨界竞争加剧，给银行经营增添了更多 的不确定性。在经济新旧动能转换的过程中，也蕴含着巨大的结 构性机遇。居民财富的增长，消费层级的提升，互联网技术的广 泛应用，都为银行业转型创新、加快发展带来了新的机遇。 财务公司行业：业务模式方面，央行货币政策由稳健偏松转 向稳健偏紧，融资成本开始增加，传统信贷业务发展困难，优质 资产相对匮乏，财务公司信贷业务盈利空间将继续收窄；另一方 面，“十三五”期间，财务公司作为服务实体经济供给侧结构性改 革的最重要金融机构，直接承接了企业集团资金管理的重点任务。 企业产业链金融的发展需要财务公司提供服务，也将极大改善财 务公司以利差为主的经营模式，有利于财务公司转变发展方式。 行业国际化方面，随着国家“走出去”、“一带一路”等国际化战略 的实施，更多的企业集团将充分利用财务公司作为内部银行的职 能，依靠其全方位的金融支持，在国际化道路上不断迈进。行业 监管方面，监管政策有序放宽，随着我国金融改革的深入推进和 市场环境的不断变化，监管部门陆续出台各种新政，支持财务公 司行业功能深化和业务创新。 租赁行业：2017年美元进入加息通道，全球经济缓慢复苏。 国内执行稳健中性的货币政策，严控金融风险，同业拆借成本上 升，行业盈利空间收窄。另一方面，国家“一带一路”、“长江经济 带”、“京津冀一体化”以及“雄安新区”等国家战略的实施，为行业 发展也创造了巨大的市场机会。行业竞争方面，金融租赁行业在 2015年和2016年急速扩容后，现有52家金融租赁公司。2017 年扩容势头依然强劲，据不完全统计，已获批筹建的有10家金 融租赁公司，超过10家金融租赁公司正处于拟筹建阶段。在市 场利差收窄、行业快速扩充的时期，同业竞争愈加激烈，各金融 租赁公司也更加关注差异化、专业化、特色化的可持续发展，深 挖租赁行业本质，形成自身优势发展领域。行业内单一依靠类贷 款业务的息差收入将向多渠道、多元化、多节点的收入构成模式 转变，对行业创新能力提出更高要求。 信托行业：2017年我国信托业将呈现如下趋势：一是深化 转型压力持续。随着资产规模扩大，风险因素也在逐步积累。 2017年信托业发展将更加关注于风险防控与监管，伴随较大的 信托资产存量，预计2017年信托业资产规模增速将有所放缓， 信托业在2017年将继续面临深化转型的压力。二是信托资产支 持领域日益广泛，信托资产将在传统投资领域与新兴投资领域广 泛布局。三是信托业务加速创新，伴随居民财富的快速积累以及 营改增试点，财产信托、事务类信托有望迎来更广阔的发展空间， 在信托业务回归本源的行业发展方向指引下，预计市场占比将有 所提高。另外，伴随老龄化程度加剧、产业结构的转变和消费模 式的变化，2017年信托业将在养老服务、旅游资源开发、网络 购物等新兴领域崭露头角。四是信托业监管规则逐步完善。2016 年监管层相继出台《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意 见》、《银行业金融机构全面风险管理指引》，明确提出信托公 司要严守风险底线，促进行业稳健发展。信托行业评级体系和信 托监管评级体系分别建立，信托公司风险控制、资产质量、合规 经营全面纳入监管体系。中国信托登记有限责任公司的成立使信 托业“一体三翼”监管框架建成，信托产品统一的交易、流转平台 的出现将极大促进行业健康发展。信托大数据平台建立与制度的 完善也使监管工具更加灵活，信托保障基金费率的差异化调整有 可能成为新常态。 保险行业： 2017年，保险业市场化改革将继续深化，伴随 着保险资金投资渠道逐渐放开、保险业务整体稳健发展、监管政 策的全面完善，保险作为“社会稳定器”、“经济助推器”的作用日 益凸显，2017年保费收入及保险业总资产有望继续保持增长趋 势。未来，在服务国家“一带一路”、城市基础设施、国际合作等 重大战略项目上，保险业将扮演越来越重要的角色。另外，互联 网保险发展正在迈入新纪元，在渠道创新和产品创新为核心的创 新经营模式下，为保险业发展提供了新引擎。 2．公司发展战略 2017年是实施“十三五”规划的重要一年。“十三五”期间，面 对我国经济的转型升级、国内外金融业竞争的加剧，中油资本作 为金融业务管理的专业化公司，将充分发挥中石油集团金融业务 整合、金融股权投资、金融资产管理和监督、金融业务风险管控 的平台作用，按照既定的战略规划，加快改革创新，推进市场化 机制建设，全面提升金融服务能力、市场开拓能力和价值创造能 力，构建“集约化管理、市场化运作、特色化服务、协同化运作” 的能源金融产业，立足能源，服务客户，强化产融结合、融融协 同，提高资本运作能力，全面释放改革红利，努力提升公司价值， 将中油资本打造成具有核心竞争力和可持续发展的综合型金融 公司。 （二）公司经营计划 2017年，公司将紧紧围绕自身发展战略，坚持专业化管理、 市场化运作、特色化服务、协同化发展方向，立足能源，服务客 户，开拓市场，提升价值，高度重视风险管理，深入推进产融结 合，全面加强业务协同，坚持市场化导向，努力实现更优的经营 业绩，推动公司实现跨越式发展。 1．产融结合促创新，着力打造能源金融特色 本公司将积极推进旗下各金融业务转型升级，打造特色化发 展道路，避免同质化发展，提升核心竞争力。鼓励各金融公司充 分利用油气主业资源优势，深挖内部市场和产业链市场，形成具 有能源特色的金融服务体系。另一方面，本公司坚持双轮驱动， 积极寻求开拓外部市场，提供专业化综合金融服务，打造业务亮 点，创造新的利润增长点，树立中油资本良好企业形象，提升品 牌价值和影响力。 2．强化业务协同化，探索内部资源共享机制 本公司将充分利用产业优势、品牌优势和金融牌照的协同优 势，探索建立完善各金融业务协同发展机制，协调各金融公司在 加强产品创新和市场开拓、做专做优做强各自专业领域业务的同 时，相互取长补短，突出产品、渠道、客户、服务等资源共享， 为客户提供“一揽子”金融产品和“一站式”金融服务，实现合作共 赢，助推公司实现跨越式发展。 3．推行人事薪酬市场化，建立长效激励约束机制 金融业是人才密集型行业，建立与金融企业综合绩效、风险 控制相适应的市场化薪酬机制和考核评价体系，是金融企业打造 高素质人才队伍的关键。本公司将进一步加大市场化用人机制建 设，建立健全市场化人力资源管理体系和用人机制，协助金融企 业开展职业经理人试点，加大引进市场化高层次专业人才和领军 人物的力度，切实提高专业管理水平；研究建立科学合理的业绩 评价与考核体系，严格落实工效挂钩，加大激励约束力度，努力 形成企业效益和薪酬水平同升同降的良性循环，不断提升行业竞 争力。 4．完善公司内控制度，提高风险管控能力 本公司将持续打造并完善适应业务发展的全面审慎风控管 理体系，组织开发风险量化工具，健全客户信用评级体系，建立 风险信息沟通和报告长效机制，合理划分、层层压实风险管理责 任，持续提高风险防控和抵御能力，进一步强化底线思维，做到 管理到位、监督到位、制度执行到位、责任追究到位，夯实可持 续发展的基础。 5．积极探索股权多元化，增强金融企业活力 本公司将优化所属金融企业股权结构，稳步推进金融企业混 合所有制改革，积极研究引入战略投资者，优化金融企业法人治 理、业务渠道、管理机制和人才结构，扩大投资者群体，吸引更 多的资源和市场，增强金融企业发展活力和内生动力。同时，本 公司将研究制定金融企业进入、退出机制，充分运用资本运营手 段，不断调整和优化金融业务结构，增加流动性和收益性，保持 金融业务持续健康发展。 6．组织开展同业对标，努力提升公司市场竞争力 本公司将全面推进市场化对标工作，对各金融业务所处行业 地位、指标对比情况、体制机制、面临主要问题等进行同业对标 分析，以市场为导向全面深化改革，主动适应市场变化，积极推 进发展转型、管理转型、业务转型，通过“比学赶超”提高经营水 平，并建立以跑赢市场为目标，通过市场竞争释放增长潜能，增 强发展活力，逐步形成系统完备、科学规范、运行有效的市场化 体制，为公司长期、健康、可持续发展提供坚实的保障。 （三）董事会日常工作计划 1、继续加强公司治理，提升规范运作水平。2017年，公司 董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，根据监管要求，结合 公司实际，完善公司相关制度建设，优化公司治理架构，强化上 市公司规范运作理念意识，建立更加规范、透明的上市公司运作 体系。 2、强化内部控制建设，防范经营风险。2017年，公司董事 会将加强内部控制制度，完善内部控制流程与监督检查。同时， 强化全员风险防控理念，继续加大风险监测力度，提高市场研判 能力。强化财务与资金管理，防范各类经营风险，确保公司合法、 规范经营。 3、规范信息披露，做好投资者关系管理。2017年，公司董 事会将按照相关法律法规和监管要求，继续提升信息披露的规范 性，认真自觉履行信息披露义务，提升公司信息披露效率与质量。 董事会将高度重视投资者关系管理工作，充分利用电话、邮件、 互动易平台以及现场调研等多种渠道加强与投资者的沟通交流， 认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，切实保护中小投资 者合法权益。 2017年，公司董事会将勤勉尽责，认真履行相关职责，严 格执行股东大会决议，推动公司健康稳定可持续发展，以良好的 业绩回报股东，回馈社会。 中国石油集团资本股份有限公司 董事会 2017年4月26日 中财网
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