[大事件]中油资本:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产重组之2016年度持续督导工作报告书
中信建投证券股份有限公司 关于 中国 石油集团资本股份有限公司 重大资产 重组 之 2016 年度持续 督导工作报告书 独立 财务顾问 二〇一 七 年 四 月 声明和承诺 中信建投 证券 接受委托，担任 中油资本 本次交易的独立财务顾问。按照《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 中国法律法规的有关规定， 中信建投证券股份有限公司 本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，履行持续督导职责，并结合上市公司 2016 年年度报告，出具了本持续 督导 工作报告书 。 本持续督导 工作报告书 不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本 持续督导 工作报告书 所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。 本独立财务顾问出具本次督导 工作报告书 的前提是：上市公司向本独立财务 顾问提供了出具本持续督导 工作报告书 所必须的资料。上市公司保证所提供的资 料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料 的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、 审计报告、法律意见书、年度报告等文件。 释义 在本 报告书 中 ，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义： 本报告书 指 《中信建投证券股份有限公司关于中国石油集团资本股份有 限公司重大资产重组之2016年度持续督导工作报告书》 督导期间 指 本报告书覆盖的期间，即2016年12月26日至2016年12月31日 公司/上市公司/中油资 本/石油济柴 指 中国石油集团资本股份有限公司，原名济南柴油机股份有限 公司 中石油集团、重组交易 对方 指 中国石油天然气集团公司 中石油股份 指 中国石油天然气股份有限公司 济柴总厂 指 中国石油集团济柴动力总厂 置出资产 指 截至2016年5月31日，上市公司持有的经审计及评估确认 的全部资产及负债 置入资产/标的资产/交 易标的/拟购买资产 指 截至2016年5月31日，中石油集团持有的经审计和评估确 认的中油资本有限100%股权 标的公司、中油资本有 限、金亚光 指 中国石油集团资本有限责任公司，原名北京金亚光房地产开 发有限公司 中油财务 指 中油财务有限责任公司 昆仑银行、克拉玛依市 商业银行 指 昆仑银行股份有限公司，原名克拉玛依市商业银行股份有限 公司 昆仑金融租赁 指 昆仑金融租赁有限责任公司 中油资产 指 中油资产管理有限公司 昆仑信托、金港信托 指 昆仑信托有限责任公司，原名金港信托有限责任公司 专属保险 指 中石油专属财产保险股份有限公司 中意财险 指 中意财产保险有限公司 昆仑保险经纪 指 昆仑保险经纪股份有限公司 中意人寿 指 中意人寿保险有限公司 中债信增 指 中债信用增进投资股份有限公司 中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 中建资本 指 中建资本控股有限公司 航天信息 指 航天信息股份有限公司 中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司 北京燃气 指 北京市燃气集团有限责任公司 国有资本风险投资基金 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 泰康资产 指 泰康资产管理有限责任公司 海峡能源 指 海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司 中海集运 指 中远海运发展股份有限公司，原名中海集装箱运输股份有限 公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中车金证 指 中车金证投资有限公司，原名大同机车前进轨道交通装备有 限责任公司、大同前进投资有限责任公司和北京北车投资有 限责任公司 募集配套资金认购方 指 中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险 投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中 车金证 交易对方 指 重组交易对方和募集配套资金认购方 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问 指 中信建投证券、中金公司 普华会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 本次重组 指 中油资本通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集 团持有的中油资本有限100%股权 本次交易/本次重大资产 重组 指 中油资本通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集 团持有的中油资本有限100%股权并募集配套资金 本次募集配套资金/本次 配套融资 指 中油资本以10.81元/股向中建资本、航天信息、中国航发、 北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、 中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象 非公开发行175,763.18万股A股股票募集配套资金，配套募 集资金总额不超过1,900,000万元 资产置换 指 中油资本以其截至2016年5月31日经审计及评估确认的全 部资产与负债与中石油集团所持中油资本有限100%股权的 等值部分进行置换之行为 《资产置换并发行股份 及支付现金购买资产协 议》 指 《石油济柴与中石油集团关于中油资本有限100%股权之资 产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》 定价基准日 指 上市公司第七届董事会2016年第七次会议决议公告日 基准日 指 为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产及置 出资产进行审计和评估的基准日，即2016年5月31日 交割日 指 上市公司向中石油集团交付置出资产，中石油集团向上市公 司交付标的资产的日期，由双方协商确定，原则上为不晚于 生效日当月月末；自交割日起，标的资产及置出资产的所有 权利、义务和风险发生转移 报告期/两年一期 指 2014年、2015年和2016年1-5月 过渡期间 指 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日 当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系 指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间 A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国保监会/保监会 指 中国保险监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 元、万元、百万元、亿 元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人 民币亿元 中信建投 证券 作为 中油资本 本次重大资产 重组 的独立财务顾问，按照《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法 律法规的规定和要求，对本次重大资产 重组 实施情况进行了持续督导，并结合 中 油资本 2016 年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下： 一、关于本次交易资产的实施及交割情况 （一）本次重大资产重组的实施过程 1、上市公司履行的决策程序 （ 1 ） 2016 年 9 月 5 日，上市公司第七届董事会 2016 年第七次会议审议通 过本次重大资产重组相关议案，并同意签订本次重大资产重组涉及的相关协议， 独立董事发表了独立意见； （ 2 ） 2016 年 9 月 13 日，上市公司第七届董事会 2016 年第八次会议审议通 过了关于调整本次交易股东大会决议有效期等相关议案； （ 3 ） 2016 年 9 月 26 日，上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过本 次重大资产重组相关议案。 2、交易对方履行的决策程序 （ 1 ） 2016 年 7 月 19 日，本次重组的交易对方中石油集团董事会审议进行 本次重大资产重组； （ 2 ）本次交易的募集配套资金认购对象中建资本、航天信息 、中国航发、 北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券 和中车金证已履行了必要的内部决策程序。 3、国有资产监督管理部门的批准程序 （ 1 ）作为国有资产授权经营机构，中石油集团已批准本次交易涉及的企业 股权无偿划转事项： 1 ） 2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于昆仑银行股份有限公司等 5 家金融企业股权无偿划转的通知》（中油资 [2016]199 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为划转基准日，将其所持昆仑银行 77.10% 股权、中油资产 100% 股权、昆 仑金融租赁 60% 股权、昆仑保险经纪 51% 股权、 中意财险 51% 股权无偿划转至 中油资本有限 ； 2 ） 2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中石油专属财产保险股份有 限公司股权无偿划转的通知》（中油资 [2016]201 号），决定以 2015 年 12 月 31 日 为划转基准日，将其所持专属保险 40% 股权无偿划转至 中油资本有限 ； 3 ） 2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中油财务有限责任公司股权 无偿划转的通知》（中油资 [2016]203 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为划转基准 日，将其所持中油财务 28% 股权无偿划转至 中油资本有限 ； 4 ） 2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中银国际证券有限责任公司 股权无偿划转的函》（中油资函 [2016]29 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为划转 基准日，将其所持中银国际 15.92% 股权无偿划转至 中油资本有限 ； 5 ） 2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中债信用增进投资股份有限 公司股权无偿划转的函》（中油资函 [2016]31 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为 划转基准日，将其所持中债信增 16.50% 股权无偿划转至 中油资本有限 ； 6 ） 2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中意人寿保险有限公司股权 无偿划转的函》（中油 资函 [2016]32 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为划转基准 日，将其所持中意人寿 50% 股权无偿划转至 中油资本有限 ； （ 2 ）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意； （ 3 ）国务院国资委已完成对本次交易置入资产（备案编号： 20160090 ）、置 出资产（备案编号： 20160091 ）评估结果的备案； （ 4 ）本次交易方案已获得国务院国资委的正式批复（国资产权 [2016]1078 号）。 4、行业主管部门的批准程序 （ 1 ） 2016 年 6 月 27 日，中国保监会以《中国保监会关于中国石油天然气 集团公司金融业务整合上市有关事宜意见的复函》（保监函 [2016]78 号）原则支 持中石油集团通过“重大资产重组”方式，整合旗下金融业务并上市； （ 2 ） 2016 年 8 月 11 日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管 局关于昆仑银行变更股权的批复》（新银监复 [2016]93 号）同意中石油集团将其 持有的昆仑银行 77.10% 股份无偿划转至 中油资本有限 ； （ 3 ） 2016 年 8 月 11 日，中国银监会重庆监管局以《关于昆仑金融租赁有 限责任公司变更股权及调整股权结构的批复》（渝银监复 [2016]89 号）同意中石 油集团将其持有的昆 仑金融租赁 60% 股权无偿划转至 中油资本有限 ； （ 4 ） 2016 年 8 月 19 日，中国银监会北京监管局以《北京银监局关于中油 财务有限责任公司变更股权的批复》（京银监复 [2016]459 号）同意中石油集团将 其持有的中油财务 28% 股权无偿划转至 中油资本有限 ； （ 5 ） 2016 年 8 月 22 日，中国证监会上海监管局以《关于核准中银国际证 券有限责任公司变更持有 5% 以上股权股东的批复》（沪证监许可 [2016]92 号）同 意中石油集团将其持有的中银国际 15.92% 股权无偿划转至 中油资本有限 ； （ 6 ） 2016 年 8 月 31 日，中国银监会新疆 监管局以《中国银监会新疆监管 局关于昆仑银行 2016 年增资扩股方案的批复》（新银监复 [2016]104 号）同意本 次交易方案中募集配套资金用于向昆仑银行增资； （ 7 ） 2016 年 9 月 2 日，中国保监会以《关于中意人寿保险有限公司变更股 东及修改章程的批复》（保监许可 [2016]875 号）同意中石油集团将其持有的中意 人寿 50% 股份无偿划转至 中油资本有限 ； （ 8 ） 2016 年 9 月 5 日，中国保监会以《关于中石油专属财产保险股份有限 公司变更股东的批复》（保监许可 [2016]873 号）同意中石油集团将其持有的专属 保险 40% 股份无偿划转至 中油资本有限 ； （ 9 ） 2016 年 9 月 6 日，中国保监会以《关于中意财产保险有限公司变更股 东及修改章程的批复》（保监许可 [2016]880 号）同意中石油集团将其持有的中意 财险 51% 股份无偿划转至 中油资本有限 ； （ 10 ） 2016 年 9 月 20 日，中国银监会宁波监管局以《宁波银监局关于同意 昆仑信托有限责任公司变更注册资本的批复》（甬银监复 [2016]203 号）同意本次 交易方案中募集配套资金用于向昆仑信托增资 ； （ 11 ） 2016 年 9 月 27 日，中国银监会重庆监管局以《重庆银监局关于昆仑 金融租赁有限责任公司注 册资本及股权变更的批复》（渝银监复 [2016]120 号）同 意本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑金融租赁增资 ； （ 12 ） 2016 年 11 月 16 日，中国证监会上海监管局下发《关于对中银国际 证券有限责任公司变更间接持有 5% 以上股权股东的意见》（沪证监许可 [2016]134 号），对 上市公司 拟通过依法受让中银国际股东 中油资本有限 100% 的 股权，从而间接持有中银国际 15.92% 股权无异议。 5、中国证监会的批准程序 2016 年 12 月 23 日，公司取得中国证监会证监许可 [2016]3156 号《关于核 准济南柴油机股份有限公司 向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》，核准公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金事宜。 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理状况 1 、 置入资产过户或交付、相关债权债务处理 截至本 报告书 出具之日， 中石油集团持有的 中油资本有限 100% 股权转让至 公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。 中油资本有限 已取得北京市工商 行政管理局西城分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110102600064390A ）。上述变更登记完成后，公司成为 中油资本有限 的唯一股 东， 中油资本有限 成为公司的全资子公司，并已过户至公司名下 。 2016年12月28日，普华会计师出具了“普华永道中天验字(2016)第1752号” 《验资报告》，经其审验认为截至2016年12月28日止，作为置入资产的中油资本 有限100%股权已完成过户至公司名下的工商变更登记手续。截至2016年12月28 日止，公司已根据公司股东大会决议及证监会许可[2016]3156号文的批复进行账 务处理，增加股本人民币6,984,885,466元。 置入资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由 中油资本有限 承担的债权债 务在交割日后仍然由 中油资本有限 承担。 2 、置出资产过户或交付、相关债权债务处理 截至本 报告书 出具之日， 公司与中石油集团、济柴总厂已签署《置出资产交 割确认书》，各方确认，以2016年12月26日作为《资产置换并发行股份及支 付现金购买资产协议》约定的置出资产交割日，同时确认：置出资产应被视为在 上述交割日交付（无论置出资产应当办理的登记过户或交付手续是否在上述交割 日前完成），即自上述交割日起济柴总厂享有置出资产相关的一切权利、权益和 利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。 置出资产由中石油集团指定的济柴总厂承接。上市公司已在交割日之前就绝 大部分置出资产中的债务转让取得相关债权人的同意，其中上市公司已经获得全 部金融机构债权人关于债务转移的同意。针对上市公司在交割日前尚未就置出资 产中某项债务的转让取得相关债权人同意的情形，将由上市公司在该等债务到期 时向债权人和济柴总厂或济柴总厂指定的第三方发出书面通知将该等债务偿还 事宜交由济柴总厂或济柴总厂指定的第三方负责处理，由济柴总厂或济柴总厂指 定的第三方直接向债权人以现金等方式全额偿还债务；如相关债权人不同意其债 权移交济柴总厂或济柴总厂指定的第三方处理，则 上市公司 将在债务到期日 5 个工作日之前书面通知济柴总厂或济柴总厂指定的第三方参与协同处理，在济柴 总厂或济柴总厂指定的第三方将相应款项支付给 上市公司 后，由 上市公司 向债权 人清偿。 （三）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行及现金支 付情况 1 、证券发行登记等事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1 月3日出具的 《 股份 登记 申请受理 确认书》 ，上市公司已于2017年1 月3日办理完毕本次发 行股份购买资产的新增 股份登记，本次发行的6,984,885,466 股A股股份已登记 至中石油集团名下。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 1 月 3 日出具的《 股 份 登记 申请受理 确认书》，上市公司已于 2017 年 1 月 3 日办理完毕 募集配套资金 的 新增 股份登记，本次发行的 合计 1,757,631,819 股 A 股股份已 分别登记至中建资本、 航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、 中海集运、中信证券和中车金证 名下。 2 、现金支付情况 2016年12月29日，上市公司已按照《资产置换并发行股份及支付现金购 买资产协议》的约定向中石油集团支付现金对价6,036,172,987.42元。 3、期间损益的处理情况 根据本次交易协议约定，置入资产和置出资产的过渡期间的损益，由交易双 方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在资产交割日（ 2016 年 12 月 26 日）后的 60 个工作日内进行审计并出具专项审计报告予以确认，审计基准日为 资产交割日当月月末（ 2016 年 12 月 31 日）。过渡期间，增加或减少的置入资产 股东权益均由中石油集团享有或承担，增加或减少的置出资产净值均由上市公司 享有或承担。置入资产及置出资产的过渡期损益均以现金方式支付。 根据立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 出具的 《关于中国石油集团资本股 份有限公司资产重组之置入资产合并过渡期权益情况专项审计报告》（信会师报 字 [2017] 第 ZA11243 号），过渡期间，置入资产股东权益增加 2,825,213,921.46 元 ， 由 中石油集团享有 ； 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《关于中国 石油集团资本股份有限公司资产重组之置出资产 过渡期权益情况专项审计报告》 （信会师报字 [2017] 第 ZA1124 4 号），过渡期间， 置出资产净值减少 171,909,571.92 元 ， 由 上市 公司承担 。 根据上述审计结果， 上市 公司需以现金支付方式将 置入资 产 相关过渡期间损益支付给中石油集团。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。 本次交易已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本 次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 实施过程和实施结果充分履行了披露义务。 二、本次交易各方承诺履行情况的核查 （一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 中石油集团 关于提供信息真 实、准确、完整的 承诺函 1 、本公司保证为本次交易所提供有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2 、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3 、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务； 4 、如本公司为本次交易提供的有关文件、资料和信息并非真实、 准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿 意就此承担相应法律责任；如因本次交易所提供的有关信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂 停转让本公司在石油济柴拥有权益的股份。 关于减值补偿事 项的承诺函 1 、本次重组的减值补偿期间为本次重组实施完毕（即石油济柴 本次重组新发行的股份过户至本公司名下）之日起连续 3 个会计年度 （含本次重组股权过户日的当年）。在本次重组实施完毕后，石油济 柴可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的 会计师事务所对中国石油集团资本有限责任公司 100% 股权（以下简 称“标的资产”）进行减值测试并在不晚于公告补偿期内每一个会计 年度的年度审计报告后三十日内由会计师事务所出具减值测试结果 的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减 值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对石油济 柴进行股份补偿。 2 、如石油济柴进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以 会计师事务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日 内以其所持石油济柴股份对石油济柴进行补偿。应补偿的股份数量 为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份发行价格－已补偿 股份数量 。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估 值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分 配的影响。石油济柴在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的， 则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后） = 应补偿股份 数×（ 1 ＋转增或送股比例）。石油济柴将以总价 1 元的价格定向回购 专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。 3 、石油济柴在补偿期内相应会计年度实施股利现金分配的，则 本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时，应返还补偿股份所对应 的股利现金，计算公式为：返还股利现金金额 = 补偿期内当年每股 已 获得的现金股利×应补偿股份数量。 4 、如按本承诺第二条计算应补偿股份数量超过本公司届时所持 石油济柴股份数量，超过部分由本公司以现金补偿，计算公式为：补 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 偿金额 = 标的资产期末减值额 - 已补偿股份数量×本次重组新发行的 股份发行价格。 5 、在任何情况下，本公司对标的资产减值补偿的总金额不得超 过本次交易的标的资产作价。 6 、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数 量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 7 、本承诺自本公司与石油济柴签署的《中国石油集团资本有限 责任公司 100% 股权之资产置换并发行股份 及支付现金购买资产协 议》生效之日起生效。如上述协议被解除或终止或被认定为无效，本 承诺亦随之同时终止或失效。 关于最近五年未 受过行政处罚、刑 事处罚以及涉及 重大民事诉讼或 者仲裁情况及不 存在不得参与任 何上市公司重大 资产重组情形的 声明 1 、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形， 亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做出的 承诺、以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2 、本公司未因涉嫌石油济柴本次重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查。本公司自 2013 年 1 月 1 日以来不存在因 涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关追究 刑事责任的情形。 关于不存在内幕 交易的承诺函 1 、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形； 2 、本公司如违反上述承诺，将承担因此而给石油济柴及其股东 造成的损失。 关于所持标的公 司股权权属的声 明 1 、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在质押或其他任何 形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在股权纠纷 的情形； 2 、本公司所持标的公司股权不存在代持的情况； 3 、如该等声明及承诺不实，本公司愿意承担相应法律责任。 关于股份锁定的 承诺函 1 、本公司在本次重组中所获得的对价股份，自对价股份发行完 成之日（“发行完成之日”指石油济柴本次发行股份登记至本公司名 下且经批准在深圳证券交易所上市之日，下同）起 36 个月内（以下 简称“锁定期”）不进行转让； 2 、本次重组完成后，本公司基于对价股份而享有的石油济柴 送 红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定； 3 、对价股份发行完成后 6 个月内，如石油济柴股票连续 20 个交 易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者对价股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，对价股份将在上述 锁定期基础上自动延长 6 个月； 4 、如本公司所持对价股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整； 5 、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 关于规范关联交 易的承诺函 1 、本次重组完成后，本公司及所控制的其他企业将尽可能减少 与上市公司及其下属企业的关联交易。 2 、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司及所 控制的其他企业将与上市公司及其下属企业按照公正、公平、公开的 原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司公 司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性， 保证不通过关联交易恶意损害上市公司及其他股东的合法权益，并按 照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露，将保证该等 关联交易按公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。 3 、本公 司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司 章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及 所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 关于避免同业竞 争的承诺函 1 、本公司作为上市公司实际控制人期间，除非上市公司明确书 面表示不从事该类金融业务或放弃相关机会，本公司将不再新设立、 收购、无偿划转从事与上市公司相同或者相似金融业务并对上市公司 构成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司在上述条件下设立、收 购、无偿划转新的控股子公司从事与上市公司构成实质性同业竞争的 金融业务，自取得该等 控股子公司的控股权之日起不超过三年，本公 司将同意（ 1 ）在该等控股子公司或其相关业务具备注入上市公司的 条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市 公司同类资产等），且符合法律法规及证券监管规则的条件下，择机 适时以公允价格将该等控股子公司或其相关业务转让给上市公司或 目标公司；（ 2 ）停止该等控股子公司与上市公司构成实质性同业竞争 的相关业务或将该等业务转让给第三方； 2 、本公司承诺促使现有与上市公司从事类似金融业务但不构成 实质性同业竞争的其他控股子公司调整相应业务，以避免可能出现的 同业竞争； 3 、本 公司及所属其他控股子公司在境内外如获知任何新增业务 机会，而该业务机会可能导致与上市公司产生同业竞争的，本公司应 立刻通知或促使其他所属控股子公司尽快通知上市公司或目标公司 该项业务机会，并（ i ）经上市公司决议（如适用）、且（ ii ）不违反 所适用的法律法规强制性规定条件下、（ iii ）在同等条件下，将该等 商业机会优先全部让与上市公司或目标公司；经上市公司决议不予接 受该等业务机会的，方可由本公司或本公司所属其他控股子公司经营 该等业务； 4 、如本公司所属其他控股子公司存在除本公司以外的其他股东 的，本公司将尽最大努力取得该 等股东的同意，或为避免与上市公司 构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本 承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一致； 5 、本公司将根据法律法规及证券监管机关要求行使股东权力， 不利用自身对上市公司的实际控制能力，谋取不当利益，恶意损害上 市公司以及上市公司其他股东的权益。 上述承诺自本次重组完成后生效，在本公司作为上市公司实际控 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 制人且直接或间接控制所属其他控股子公司期间持续有效。 关于保持上市公 司独立性的承诺 函 1 、保持上市公司业务的独立性 本公司将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并能 够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制，具备独立面向市 场经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正 常经营活动进行干预。 2 、保持上市公司资产的独立性 本公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源将由自身独立控 制并支配。本公司不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用上市 公司的资产、资金及其他资源。 3 、保持上市公司人员的独立性 本公司将确保上市公司的董事、监事及高级管理人员将严格按照 《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生，上市 公司总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的 其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公 司将确保并维持上市公司在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面 的完整和独立性。 4 、保持上市公司财务的独立性 本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的 会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的 具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他 关联企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控 制的其他关联企业兼职。上市公司 依法独立纳税。上市公司将独立作 出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金 使用调度的情况。截至本承诺函出具日，除中油财务有限责任公司和 昆仑银行股份有限公司根据业务经营范围向本公司成员单位提供担 保的情况外，上市公司及其控制的企业不存在为本公司及控制的其他 关联企业提供担保的情况。 5 、保持上市公司机构的独立性 本公司将确保上市公司与本公司及控制的其他关联企业的机构 保持独立运作。本公司保证上市公司保持健全的股份制公司法人治理 结构。上市公司在机构设置方面具有自主权，不存在混业经营、合署 办公的情形 。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能 部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司除依法行 使股东的权利外，不会干涉上市公司相关机构进行运行和经营决策。 中石油集团 董事、监事 和高级管理 人员 关于最近五年未 受过行政处罚、刑 事处罚以及涉及 重大民事诉讼或 者仲裁情况及不 存在不得参与任 何上市公司重大 1 、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦 不存在未按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做出的承 诺、以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2 、本人未因涉嫌石油济柴本次重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查；本人自 2013 年 1 月 1 日以来不存在因涉嫌 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 资产重组情形的 声明 内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关追究刑事 责任的情形。 济柴总厂 关于本次重组实 施完毕之日起 12 个月内不转 让济 南柴油机股份有 限公司股份的承 诺函 1 、本公司持有的石油济柴 172,523,520 股股份，自石油济柴本次 交易涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成新增股份登记之日）起 12 个月内（以下简称“锁 定期”）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让该等股份。 2 、本公司基于上述股份而享有的石油济柴送股、转增股本等原 因相应增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定； 3 、若本公司所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整； 4 、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。 关于上市公司债 权债务处理的承 诺函 根据本次重组安排，如石油济柴在交割日前尚未就置出资产中某 项债务的转让取得相关债权人同意，由石油济柴在该等债务到期时向 债权人和本厂或本厂指定的第三方发出书面通知将该等债务偿还事 宜交由本厂或本厂指定的第三方负责处理，由本厂或本厂指定的第三 方直接向债权人以现金等方式全额偿还债务；如相关债权人不同意其 债权移交本厂或本厂指定的第三方处理，则石油济柴将在债务到期日 5 个工作日之前书面通知本厂或本厂指定的第三方参与协同处理，在 本厂或本厂指定的第三方将相应款项支付给石油济柴后，由石油济柴 向债权人清偿。 关于提供信息真 实、准确、完整的 承诺函 1 、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2 、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 3 、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务； 4 、如本公司为本次重组提供的有关文件、资料和信息并非真实、 准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿 意就此承担相应法律责任；如因本次重组所提供的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停 转让本公司在石油济柴拥有权益的股份。 上市公司 上市公司关于提 供信息真实、准 确、完整的承诺函 1 、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2 、本公司保证为 本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3 、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务； 4 、如本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并 非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司愿意就此承担法律责任。 上市公司关于最 近三年未受过行 本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 政处罚、刑事处罚 以及涉及重大民 事诉讼或者仲裁 情况的声明 存在未履行在证券交易市场所作出的承诺、以及因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 上市公司董 事、监事和 高级管理人 员 关于提供信息真 实、准确、完整的 承诺函 1 、本人保证为本次交易所提供的信息披露和申请文件，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2 、如本人为本次重组提供的有关文件、资料和信息并非真实、 准确、完整的，或涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人 愿意就此承担相应的法律责任； 3 、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本 人在石油济柴拥有权益的股份。 关于最近三年未 受过行政处罚、刑 事处罚以及涉及 重大民事诉讼或 者仲裁情况的声 明 本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。 上市公司董 事、高级管 理人员 确保发行股份购 买资产并募集配 套资金暨关联交 易填补回报措施 得以切实履行的 承诺函 1 、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合 法权益。 2 、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不得采用其他方式损害公司利益。 3 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4 、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费 活动。 5 、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6 、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围 内， 促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 7 、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能 够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺， 本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施； 给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 募集配套资 金认购方 关于不存在内幕 交易的承诺函 1 、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形； 2 、本公司如违反上述承诺，将承担因此而给石油济柴及其股东 造成的损失。 关于提供信息真 实、准确、完整的 1 、本公司将及时向石油济柴提供本次重组的相关信息，并保证 为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 承诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2 、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文 件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 3 、本公司保证为本次交易 / 本次重组 所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ； 4 、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5 、如本公司在本次重组过程中提 供的有关文件、资料和信息并 非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在石油济柴拥有权益的股 份。 关于认购股份锁 定期的承诺函 1 、本公司 / 本公司管理的 资产管理计划本次认购取得石油济柴发 行的股份，自发行结束之日起 36 个月（以下简称 “ 锁定期 ” ）内将不 以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让； 2 、本次重大资产重组配套融资发行股份结束后，本公司 / 本公司 管理的资产管理 理计划基于本次认购而享有的石油济柴送红股、转增 股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定； 3 、若本公司 / 本公司管理的 资产管理计划基于本次认购所取得股 份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司 / 本公 司管理的 资产管理计划将根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整； 4 、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。 募集配套资 金 认购方 （除中信证 券之外） 关于无违法违规 行为以及符合作 为上市公司非公 开发行股票发行 对象条件的承诺 函 1 、 本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公司主要管理人员最近 五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2 、 本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件， 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公 开发行股票发行 对象的情形。 3 、 本公司与石油济柴本次重大资产重组及配套融资项目聘请的 审计、评估、法律顾问、财务顾问等中介机构不存在关联关系。 中信证券 关于无违法违规 行为以及符合作 为上市公司非公 最近五年本公司及本公司主要管理人员的被监管部门出具处罚 和行政监管措施的情况如下 ： 1 、被监管部门采取行政监督管理措施 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 开发行股票发行 对象条件的承诺 函 2013 年 7 月，深圳证监局针对内部合规检查事项向公司出具《深 圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查 次数措施的决定》（深圳证监局 [2013]20 号），公司执行委员会对监管 决定高度重视，在前期整改落实工作基础上，进一步完善整改方案， 补充内部合规检查的具体方案，并在 2013 年完成了对股票收益互换 业务、资产管理业务的合规检查。 2014 年 4 月，深圳证监局针对公司融资类业务和代销金融产品业 务向公司出具了《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令 改正措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书 [2014]9 号）。公司在收到上述监管函件后高度重视，多次讨论、完善 整改方案，并及时将整改结果上报深圳证监局。 2015 年 1 月，中国证监会针对公司融资类业务 和期权业务向公司 出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户 信用账户 3 个月措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书 [2015]1 号）。公司在收到上述监管函件后对逾期客户进行强制平仓， 未来将按照监管规定，不为公司及与公司具有控制关系的其他证券公 司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融资融券。 2015 年 1 月，公司收到中国证监会非上市公众公司监管部（以下 简称“非公部”）《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的 决定》，公司有关业务负责人接受了中国证监会非公部监管谈话。公 司收到上述监管函 件后，高度重视并立即进行整改，整改措施包括： 组织投行部门员工加强业务学习，提高专业判断水平，增强对监管规 定理解的深入性及全面性；加强质控和内核环节的质量控制，进一步 提高项目执行质量，加强对重点问题的把握；将本项目作为重点案例 进行宣讲，避免在后续工作中再次出现类似问题；要求在今后业务开 展过程中，加强与监管部门的沟通，更好地把握监管政策和精神。 2016 年 3 月，因公司泉州宝洲路营业部存在员工违反监管规定和 公司内部制度为客户融资提供便利的问题，证监会福建监管局对公司 泉州宝洲路营业部出具《关于对中信证券股份有限公司 泉州宝洲路证 券营业部采取出具警示函措施的决定》。公司此前已根据福建证监局 的要求认真开展了自查自纠工作，在收到上述监管函件后，公司高度 重视，深刻总结反思，汲取教训，将对相关责任人进行公司内部通报 批评并处以经济处罚，杜绝此类事件再次发生。 2 、被中国证监会立案调查 2015 年 11 月 26 日，公司收到中国证监会调查通知书（稽查总队 调查通字 153121 号），提及：因中信证券涉嫌违反《证券公司监督管 理条例》相关规定，中国证监会决定对中信证券进行立案调查。经核 实，本次调查的范围是本公司在融资融券业务开展过程中，存在违反 《 证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务 合同”规定之嫌。中信证券高度重视，全面积极配合相关调查工作。 截至本报告书出具日，中信证券尚未收到中国证监会的调查结果。 3 、其他情况说明 最近五年，本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在其他处 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 罚和被监管部门采取监管措施情况。 2015 年 8 月 25 日以来，中信证券部分人员先后协助或接受公安 机关的调查。目前中信证券事件已趋于平稳，中信证券管理层已进行 相应调整，中信集团常振明董事长兼任中信证券党委书记，张佑君先 生任公司董事长、党委副书记。此外，公司前期协助 或接受有关机关 调查的部分人员已陆续返回工作单位或住所。目前中信证券内部经营 正常，员工队伍稳定，各项业务有序开展。 除上述事项外，本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任 何其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本公司及本公司主要管理人员目前没有涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁、最近五年不存在未按期偿还大额债务和未履 行承诺等。 本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存 在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发 行股票发行对象的情形。 本公司与石油济柴本次发行股份购买资产并募集配套资金项目 聘请的审计、评估、法律顾问、财务顾问等中介机构不存在关联关系。 中油资本 关于提供信息真 实、准确、完整的 承诺函 1 、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2 、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3 、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不 存在应当披露而未披露的合同、协议； 4 、本公司如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并 非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任； 5 、本公司将促使本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子 公司出具同等承诺函。 中油财务、 昆仑 金融租 赁、专属保 险、昆仑保 险经纪、中 意财险、中 意人寿、中 银 国际、中 债信增 关于提供信息真 实、准确、完整的 承诺函 1 、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2 、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3 、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不 存在应当披露而未披露的合同、协议； 4 、本公司如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并 非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 昆仑银行、 中油资产、 昆仑信托 关于提供信息真 实、准确、完整的 承诺函 1 、本公司将及时向石油济柴提供本次重组的相关信息，并保证 为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2 、本公司保证向石油济柴和参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3 、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4 、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5 、本公司如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并 非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 （二）独立财务顾问核查意见 经项目组查阅相关文件底稿、现场走访以及高管访谈等形式的核查，本独立 财务顾问认为：截至本报告书出具之日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出 的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。 三、关于盈利预测实现情况的核查 （一）公司盈利预测情况 2016年12月30日，公司向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示，为满 足《上市规则》13.2.11条相关要求，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《济南柴油机股份有限公司2016年度合并盈利预测报告及审核报告》（普 华永道中天特审字（2016）第2013号），显示公司完成本次重组后盈利能力增强， 经营业绩明显改善，符合《上市规则》13.2.11 条第（四）款的规定。盈利预测 情况如下： 盈利预测资 产或项目名 称 预测起始 时间 预测终止 时间 当期预测 业绩（万 元） 当期实际 业绩（万 元） 未达预测 的原因（如 适用） 原预测披 露日期 原预测披 露索引 中国石油集 团资本股份 有限公司 2016 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 521,700.00 553,542.19 不适用 2016 年 12 月 30 日 详见刊登 于巨潮资 讯网的文 件《 2016 年度合并 盈利预测 报告及审 核报告》 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：中油资本实际盈利情况达到了2016年度盈利 预测目标。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）公司完成重大资产重组，主营业务实现重大调整 随着 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 的 实施， 上市公司 原有资产置出， 现 持有中油资本有限 100% 股权，并通过中油资 本有限及其下属全资公司持有中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、 中意人寿、中意财险、专属保险、昆仑保险经纪、中银国际和中债信增等公司的 相关股权。上市公司的业务范围涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、 保险经纪、证券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务公司， 2016 年， 上市公司 的主营业务发生根本性变化。 （二）经营业绩扭亏为盈稳步增长，呈现继续保持良好发展势头 2016 年， 上市公司 通过推进重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金交易事项实现扭亏为盈，全年实现利润总 额 145.10 亿元，归属 母公司股东净利润 55.35 亿元，净资产收益率 10.72% 。 2016 年， 上市公司 主要 下属金融企业积极应对内外部复杂形势，强化市场化意识，狠抓经营业绩，提升 股东价值，补短板、提质效，实现金融业务上市首年的稳健发展。 1、昆仑银行 昆仑银行个人业务加快发展，业务营销模式创新持续推进；金融市场业务基 础建设加快推进，制度流程和系统不断优化完善；国际业务主动适应形势变化， 贸易融资业务快速发展；风险防控基础更加坚实，“两个加强、两个遏制”回头 看自查与整改工作成果显著；科技保障和系统支持能力不断提升，互联网金融加 快推进；全渠道建设有序推进，远程金融、直销银行、微信银行、新版手机银行 成功上线，渠道整体服务能力持续增强。 2、中油财务 中油财务经营管理稳中有进，多渠道挖潜增效，有效缓解减利因素的冲击， 人民币信贷业务规模效益双增长。充分发挥外部融资功 能，补充流动性并降低资 金成本。积极推进司库一期、二期建设，顺利完成司库二期试点上线。证券业务 努力控风险提效益，多渠道寻找挖掘投资项目和投资品种。国际业务着力消化减 利因素，在融资、外汇交易、风险管控等方面努力提供优质服务，充分利用境外 子公司平台，有效降低成本。 2016 年，中油财务资产、收入、利润指标继续保 持行业第一，财务公司行业评级和监管评级双双获评 A 类。 3、昆仑金融租赁 昆仑金融租赁加强战略导向指引，成功进入飞机租赁业务领域，共中标逾 43 亿元的飞机租赁项目，实现由“以能源行业为核心，以高端装备制造、 交通 运输、节能环保、城市基础设施等为重点”的“ 1+X ”业务格局向“以能源、交 通运输、公用事业为基础，以高端装备制造、节能环保、医疗卫生为支撑”的“ 3+3 ” 业务格局的转变。风险管理发挥把控作用，确保公司业务稳健推进、风险可控。 筹融资工作实现资金结构调整，并获得金融债发行的批复。同时加大资产管理力 度，提升资产管理质量，内控管理和经营运行规范有效。 4、昆仑信托 昆仑信托在推动创新转型、加强风险控制和提升品牌形象等方面加大投入。 创新转型方面，围绕股权投资、资产证券化、消费金融等方向大胆创新；风险控 制方面，坚持“ 低风险偏好”风控理念，加强各项目风险控制；品牌形象方面， 按照信托业协会的评级标准在行业初评中首次进入 A 级，荣获中国社科院金融 机构金牌榜“年度最佳风险管理信托公司”金龙奖等。 5、中意财险 中意财险在致力于服务中石油集团主业的基础上，扩大业务渠道，创新特色 产品，并制定地区差异化的业务政策及产品方案。电子商务方面，突破地域限制， 开展全国电商销售，继续完善系统建设，提高工作效率和客户服务体验。车险方 面，大力发展市场直销、交叉销售及加油站车险试点等多渠道业务。在发展主营 业务同时，积极探索高效、低成本之路，开发具有 中意特色的商业模式，实现可 持续发展。 6、专属保险 专属保险深化业务拓展，业务覆盖实现新的突破，国内业务继续以首席保险 人身份承接钻井设备险等 5 个险种，海外业务覆盖范围拓展至 15 个国家 25 个 海外项目；再保险合约水准进一步提升，合约条件更为优化，分散风险作用凸显； 科学统筹资产类型配置，在保险资金运用收益率普遍下降的情况下，专属保险投 资收益保持稳健，优于行业平均水平；推进服务理念深化落实，优化了理赔工作 方法、体现专属保险有别于普通商业保险公司的价值；安保基金持续有序运行， 各项风险保障功能进一步提升。 7、昆仑保险经纪 昆仑保险经纪大力拓展市场化业务，通过以技术打市场、以服务促业务、加 强总分联动、完善人才队伍、强化考核激励等多项举措，实现市场化业务收入增 长。昆仑保险经纪重视产品创新与核心技术，推出了首款集团公司员工专属的重 大疾病保险产品“健康有约”，实现电话、电脑终端、手机移动终端等多渠道投 保；完成了风险管理信息系统（ RMIS ）二期建设，进一步优化风险评估定量模 型，成功开发上线“业财融合”系统，综合实力、市场知名度和影响力进一步增 强。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本 独立 财务顾问认为， 持续督导 期 内 上市公司的各项业务 表现符合 《 济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 中管理层讨论分析的描述。 五、关于公司治理结构与运行情况的核查 （一）公司治理及运作情况概述 经查阅公司的资料，持续督导期间，公司治理的实际状况符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、 法规有关上市公司规范治理的要求。 1、关于股东与股东大会 公司根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事 规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证中小股东享有平等 地位，充分行使自己的权利。公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、 法规及《公司章程》的规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其 权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。 2、关于控股股东与公司的关系 控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会干 预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平 合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也不存在 为控股股东及其下属企业提供担保的情形。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公 司现有独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的要求；公司董事会按照《公司董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会议； 公司董事能够依据《董事会议事规则》认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。 董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。 4、关于监事和监事会 公司按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事，公司监事会人员 构成和人数符合法律、法规的要求；公司各位监事能够依据《监事会议事规则》 履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职 情况等进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，高级管理人 员的聘任严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行。公司将进一步加大市 场化用人机制建设，研究建立科学合理的业绩评价与考核体系，严格落实工效挂 钩，加大激励约束力度，努力形成企业效益和薪酬水平同升同降的良性循环，不 断提升行业竞争力。 6、关于信息披露与透明度 督导期间，公司按照相关法律法规及《公司信息披露事务管理制度》的规定， 真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。日常工作中通过公司及深 交所“互动易”投资者关系管理网络互动平台、电话、传真、电子邮件等途径加强 与投资者的沟通交流。此外，公司还注重加强与监管机构的经常性联系和主动沟 通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。公司指定 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信 息披露的报纸和网站，确保所有股东有公平的机会获得信息。 7、关于内部控制 公司就2016年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2016年度内 部控制评价报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司母公司及重 要子公司2016年12月31日财务报告内部控制的有效性，并出具了《内部控制审计 报告》（信会师报字[2017]第ZA13515号）。报告认为，公司母公司及重要子公 司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。 截至2016年12月31日，公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和 证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部 控制，《2016年度内部控制评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及执 行的情况。 8、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等 利益相关者的合法权利，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公 司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同促进公司持续、健康、和谐地发展。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。 六、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的当事各方已按照公布的 重组方案履行义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在其他差异事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《 中信建投证券股份有限公司 关于 中国石油集团资本股份有限 公司 重大资产置换暨关联交易之 2016 年度独立财务顾问持续督导意见 》之签字 盖章页） 独立财务顾问主办人： 王晨宁 赵 启 王 建 吴书振 中信建投证券 股份有限公司 年 月 日 中财网
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