[公告]中油资本:中信建投证券股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投 证券股份有限公司 关于 中国 石油集团资本股份 有限 公司 2016 年度 募集资金存放与 使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称 “ 中信建投 证券 ” 、 “ 独立 财务顾问 ” ） 作为中石油集团资本股份有限公司（以下简称 “ 中油资本 ” 或 “ 上市 公司 ” 、 “ 公司 ” ， 原 “ 济南柴油机股份有限公司 ”、 “ 石油济柴 ” ）重大资产置换并发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 及 主承销商，根据 《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《 深 圳 证券交易所 主 板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》 、《深圳证券交易所股 票上市规则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中油资本 2016 年度募 集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国 证券监督管理委员会 《关于核准 济南柴油机股 份有限公司 向 中国石油 天然气集团公司 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （ [2016] 3 156 号 ） 核 准 ， 中油资本通过非公开发行股票的方式向 中建资本 控股 有限公司 、航天信息 股 份 有限公司 、中国航 空 发 动 机集团有限公司 、北京 市 燃气 集团 有限责任公司 、 中 国 国有资本风险投资基金 股份 有限公司 、泰康资产 管理 有限责任公司 、海峡能源 产业 基金管理（ 厦门 ） 有限 公司 、中远海运 发展股份有限公司 （原名 中海集装箱 运输股份有限公司 ） 、中信证券 股份 有限公司 和中车金证 投资 有限公司 等 1 0 名 符 合条件的特定对象 发行人民币普通 股（ A 股） 1,757,631,819 股 ，发行价格为 10.81 元 / 股 ， 募集 资金总额人民币 18,999,999,963.39 元 ，扣除 配套 融资承销费用 人民 币 56,250,000.00 元 后 实际 募集资金净额 为 人民 币 18,943,749,963.39 元 。 2016 年 12 月 28 日 ， 普华永道 中天 会计师事务所（特殊普通合伙）就募集 资金到账事项出具了“ 普华永道 中天验字（ 2016 ） 第 175 4 号 ” 《 济南 柴油机股份 有限公司 2016 年 向特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股） 验资报告》，确认 募集资金到账。 二、募集资金管理情况 （ 一 ） 募集 资金的管理情况 为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，依照《中华人民共 和国公司法》等其他相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资 金管理及使用制度》，对募集资金的存放、管理、使用、用途变更、资金使用监 督及信息披露作出具体规定。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》 、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引（ 2015 年 修订 ）》， 上市 公司 和 中国 石油 集团资本有限责任公司 （简称“中油 资本有限”） 、 中油资产管理有限公司 （简称 “ 中油资产 ” ） 、昆仑银行股份有限公 司 （简称 “ 昆仑 银行 ” ） 、昆仑金融租赁 有限 责任公司 （简称 “ 昆仑 金融租赁 ” ） 、昆 仑信托 有限 责任公司 （简称 “ 昆仑 信托 ” ） 分别开设募集资金专项账户，并分别与 存 放 募集资金的商业银行 及 本次交易的独立财务顾问 中信建投 证券和中国国际 金融股份有限公司 （简称 “ 中金 公司 ” ） 签署《 募集 资金四方监管协议》 ，明确 了 各方的权利和 义务 。 具体 情况如下 ： 1 、上市公司（甲方）与中国工商银行股份有限公司北京地安门支行（乙方）、 中信建投证券 （丙方）、中金公司（丁方）签署了《济南柴油机股份有限公司非 公开发行 A 股股票之募集资金四方监管协议》。开设的专户账号为 0200022419100008021 。 2 、 中油资本有限 （甲方）与昆仑银行股份有限公司国际业务结算中心（乙 方）、中信建投证券（丙方）、中金公司（丁方）签署了《济南柴油机股份有限公 司非公开发行 A 股股票之募集资金四方监管协议》。开设的专户账号为 10002000037270000090 。 3 、 中油资产 （甲方）与中国工商银行股份有限公司北京地安门支行（乙方）、 中信建投证券（丙方）、中金公司（丁方）签 署了《济南柴油机股份有限公司非 公开发行 A 股股票之募集资金四方监管协议》。开设的专户账号为 0200022429100009006 。 4 、 昆仑银行 （甲方）与昆仑银行股份有限公司总行营业部（乙方）、中信建 投证券（丙方）、中金公司（丁方）签署了《济南柴油机股份有限公司非公开发 行 A 股股票之募集资金四方监管协议》。开设的专户账号为 10002100209350000029 。 5 、昆仑金融租赁（甲方）与兴业银行股份有限公司北京朝阳支行（乙方）、 中信建投证券（丙方）、中金公司（丁方）签署了《济南柴油机股份有限公司非 公开发行 A 股股票之募集资金四方监管协议》。开设的专户账号为 321600100100034993 。 6 、昆仑信托（甲方）与中国工商银行股份有限公司宁波江东支行（乙方）、 中信建投证券（丙方）、中金公司（丁方）签署了《济南柴油机股份有限公司非 公开发行 A 股股票之募集资金四方监管协议》。开设的专户账号为 3901120029003012609 。 （二）募集 资金的专户存储情况 截至 201 6 年 12 月 31 日 止，公司募集资金专户存储情况如下： 单位 ： 万 元 开户公司 开户银行 账号 存款方式 期末募集资金 账户余额 期初募集资金 账户余额 中油资本 中国工商银行股份 有限公司 石油大厦 支行 1 0200022419100008021 活期存款 - - 中油资本 有限 昆仑银行股份有限 公司国际业务结算 中心 10002000037270000090 活期存款 1 , 2 90,7 57 .70 - 昆仑银行 昆仑银行股份有限 公司总行营业部 10002100290350000029 活期存款 - - 1 中国工商银行石油大厦 支行 为中国工商银行北京 地安门支行的下级支行 昆仑金融 租赁 兴业银行股份有限 公司北京朝阳支行 321600100100034993 活期存款 - - 中油资产 中国工商银行股份 有限公司 北京 石油 大厦 支行 0200022429100009006 活期存款 - - 昆仑信托 中国工商银行股份 公司宁波江东支行 3901120029003012609 活期存款 - - 三、2016年度募集资金使用情况 中油资本 本次 非公开 发行股票募集资金总额 为 人民币 18,999,999,963.39 元 ， 募集资金净额 为 人民 币 18,943,749,963.39 元， 拟用于支付置入资产现金对价以及 对昆仑银行 、 昆仑金融租赁和昆仑信托增资等 。 具体募集资金用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金 1 支付 置入资产 现金对价 石油济柴 603,617. 30 2 向昆仑银行增资 昆仑银行 584,78 9 . 00 3 向昆仑金融租赁增资 昆仑金融租赁 117,67 4 . 00 4 向昆仑信托增资 昆仑信托 593,919.70 合计 1,900,000.00 截至 2016 年 12 月 31 日， 募集资金项目进展及实际使用情况如下： 201 6 年度募集资金使用情况对照表 编制单位： 中国石油集团资本股份有限公司 单位： 万 元 募集资金总额 1,894,375.00 本年度投入募集资金总额 603,617.30 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 603,617.30 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 1. 支付置入资产现金对价 否 603,617.30 603,617.30 603,617.30 603,617.30 100.00 2016年12月26日 不适用 不适用 否 2. 向昆仑银行增资 否 584,789.00 584,789.00 不适用 不适用 不适用 否 3. 向昆仑金融租赁增资 否 117,674.00 117,674.00 不适用 不适用 不适用 否 4. 向昆仑信托增资 否 593,919.70 593,919.70 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 1,900,000.00 1,900,000.00 603,617.30 603,617.30 31.77 超募资金投向 本报告期内，本公司不存在超募资金使用的情况。 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因 不适用 项目可行性发生重大变化 本报告期内，本公司募集资金投资项目可行性未发生重大变化。 的情况说明 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 本报告期内，本公司不存在超募资金使用的情况。 募集资金投资项目实施地 点变更情况 本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。 募集资金投资项目实施方 式调整情况 本报告期内，本公司不存在调整变更募集资金投资项目实施方式的情况。 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 2016年12月7日，中油资本有限以自筹资金先行向昆仑银行增资合计人民币5,847,890,000.00元，其中：4,620,394,994.33元为中油资本有限向中石油集团的借款；1,227,000,000.00元为中 油资本有限向中油财务的流动资金借款；495,005.67元为自有存款。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第124634号验资报告。截止 2016年12月31日，公司尚未完成上述以自筹资金预先投入募投项目的资金置换。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 本年募集资金投资项目正在实施中，尚未办理结算。 尚未使用的募集资金用途 及去向 本公司将于2017年完成以自筹资金预先投入募投项目的置换，以及对昆仑金融租赁、昆仑信托的增资。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 四、募集资金资产负债表日后使用情况 截止 本核查意见签署 日，募集资金资产负债表日 （ 2016 年 12 月 31 日 ） 后 的 使用具体情况如下： （一） 中油资本有限对中油资产增资 根据中油资产 2017 年 1 月 6 日《关于增加公司注册资本、修改公司章程的 决议》、《章程修正案》、《增资协议》和公司募集资金使用方案， 2017 年 1 月 19 日中油资本有限完成了以现金出资的方式向中油资产增资 5,939,197,012.58 元， 其中以募集资金出资 5,882,946,975.97 元，以自有资金出资 56,250,036.61 元。中 油资产变更后的注册资本由 4,945,983,483.68 元增加到 10,885,180,496.26 元。上 述注册资本的变更，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2017] 第 ZA20057 号验资报告验证。 （二） 中油资产对昆仑信托增资 根据昆仑信托 2016 年第二次临时股东会决议、宁波银监局出具的甬银监复 〔 2016 〕 203 号批准文件和公司募集资金使用方案， 2017 年 1 月 23 日昆仑信托 各股东完成了以现金出资的方式等比例向昆仑信托增资合计 7,227,058,910.41 元， 昆仑信托变更后的注册 资本由 3,000,000,000.00 元增加到 10,227,058,910.41 元， 其中：中油资产以募集资金向昆仑信托的增资金额为 5,939,197,012.58 元，其中 以募集资金出资 5,882,946,975.97 元，以自有资金出资 56,250,036.61 元。本次增 资完成后，中油资产的累计出资额为 8,404,504,137.89 元，出资比例为 82.18% ； 天津经济技术开发区国有资产经营公司的累计出资额为 1,311,201,827.00 元，出 资比例为 12.82% ；广博投资控股有限公司的累计出资额为 511, 352,945.52 元，出 资比例为 5.00 % 。上述注册资本的变更，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的信会师报字 [2017] 第 ZA30099 号验资报告验证。 （三） 中油资本有限对 昆仑金融租赁 增资 根据 昆仑金融租赁 2016 年第七次临时股东会决议、重庆银监局出具的渝银 监复【 2016 】 120 号批准文件和公司募集资金使用方案， 2017 年 1 月 20 日 昆仑 金融租赁 各股东完成了以现金出资的方式等比例向 昆仑金融租赁 增资合计 1,961,23 0 , 000 .00 元， 昆仑金融租赁 变更后的注册资本由 6 ,000,000,000.0 0 元增加 到 7 ,961,23 0 , 000 .00 元，其中：中油资本有限以募集资金向 昆仑金融租赁 的增资 金额为 1 , 176 , 740 , 000.00 元。本次增资完成后，中油资本有限的累计出资额为 4 , 776 , 74 0,000.00 元，出资比例为 60.00% ；中石油集团的累计出资额为 2 , 388 , 37 0,000.00 元，出资比例为 30.00% ；重庆机电控股（集团）公司的累计出 资额为 796 , 12 0,000.00 元，出资比例为 10.00 % 。上述注册资本的变更，业经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2017] 第 ZA20058 号验资报 告验证。 （ 四 ） 中油资本有限对昆仑银行先期投入的置换 2017 年 4 月 19 日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《以募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。 2017 年 4 月 20 日，中油资本有限以剩余募集资金 5,8 4 7 , 394,994.33 元，归 还了向中石油集团的借款 4,620,394,994.33 元和向中油财务的借款 1,227,000,000.00 元。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 201 6 年 12 月 31 日，中油 资本不存在募集资金投向变更的情况 ，也 不 存在募集资金投资项目对外转让或置换情况 。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 2016 年度， 中油 资本 与募集资金相关的信息披露及时、真实、准确、完整。 募集资金的管理和使用不存在违规情况。 七、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见 立信 会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司 2016 年度募集资金存放与 使用情况出具了信会师报字 [2017] 第 ZA12303 号《募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告》，其认为：中油资本 2016 年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》 在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告【 2012 】 44 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引（ 2015 年修订）》（深证上【 2015 】 65 号）及相关格式指引的规定， 并在所有重大方面如实反映了中油资本募集资金 2016 年度实际存放与使用情况。 八、独立财务顾问核查意见 经核查， 独立财务顾问认为： 中油资本 2016 年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 规范性法律文件的要 求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损 害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与 公司已披露情况一致。独立财务顾问对 中油资本 2016 年度募集资金存放与使用 情况无异议。 （以下 无正文 ） （本页无正文 ，为《 中信建投证券股份有限公司关于 中国石油集团资本股份 有限 公司 2016 年度 募集资金存放 与 使用 情况 的专项核查报告》 之 签章页 ） 独立财务顾问 主办人： 王晨宁 赵 启 王 建 吴书振 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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