[公告]中油资本:中国国际金融股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司 关于中国石油集团资本股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作 为中石油集团资本股份有限公司（以下简称“中油资本”或“上市公司”、“公司”， 原“济南柴油机股份有限公司”、“石油济柴”）重大资产置换并发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中油资本2016年度募 集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油 天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（[2016]3156号）核 准，中油资本通过非公开发行股票的方式向中建资本控股有限公司、航天信息股 份有限公司、中国航空发动机集团有限公司、北京市燃气集团有限责任公司、中 国国有资本风险投资基金股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、海峡能源 产业基金管理（厦门）有限公司、中远海运发展股份有限公司（原名中海集装箱 运输股份有限公司）、中信证券股份有限公司和中车金证投资有限公司等10名符 合条件的特定对象发行人民币普通股（A股）1,757,631,819股，发行价格为10.81 元/股，募集资金总额人民币18,999,999,963.39元，扣除配套融资承销费用人民 币56,250,000.00元后实际募集资金净额为人民币18,943,749,963.39元。 2016年12月28日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就募集 资金到账事项出具了“普华永道中天验字（2016）第1754号”《济南柴油机股份 有限公司2016年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》，确认 募集资金到账。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，依照《中华人民共 和国公司法》等其他相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资 金管理及使用制度》，对募集资金的存放、管理、使用、用途变更、资金使用监 督及信息披露作出具体规定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引（2015年修订）》，上市公司和中国石油集团资本有限责任公司（简称“中油 资本有限”）、中油资产管理有限公司（简称“中油资产”）、昆仑银行股份有限公 司（简称“昆仑银行”）、昆仑金融租赁有限责任公司（简称“昆仑金融租赁”）、 昆仑信托有限责任公司（简称“昆仑信托”）分别开设募集资金专项账户，并分 别与存放募集资金的商业银行及本次交易的独立财务顾问中金公司和中信建投 证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）签署《募集资金四方监管协议》，明 确了各方的权利和义务。具体情况如下： 1、上市公司（甲方）与中国工商银行股份有限公司北京地安门支行（乙方）、 中信建投证券（丙方）、中金公司（丁方）签署了《济南柴油机股份有限公司非 公开发行A股股票之募集资金四方监管协议》。开设的专户账号为 0200022419100008021。 2、中油资本有限（甲方）与昆仑银行股份有限公司国际业务结算中心（乙 方）、中信建投证券（丙方）、中金公司（丁方）签署了《济南柴油机股份有限公 司非公开发行A股股票之募集资金四方监管协议》。开设的专户账号为 10002000037270000090。 3、中油资产（甲方）与中国工商银行股份有限公司北京地安门支行（乙方）、 中信建投证券（丙方）、中金公司（丁方）签署了《济南柴油机股份有限公司非 公开发行A股股票之募集资金四方监管协议》。开设的专户账号为 0200022429100009006。 4、昆仑银行（甲方）与昆仑银行股份有限公司总行营业部（乙方）、中信建 投证券（丙方）、中金公司（丁方）签署了《济南柴油机股份有限公司非公开发 行A股股票之募集资金四方监管协议》。开设的专户账号为 10002100209350000029。 5、昆仑金融租赁（甲方）与兴业银行股份有限公司北京朝阳支行（乙方）、 中信建投证券（丙方）、中金公司（丁方）签署了《济南柴油机股份有限公司非 公开发行A股股票之募集资金四方监管协议》。开设的专户账号为 321600100100034993。 6、昆仑信托（甲方）与中国工商银行股份有限公司宁波江东支行（乙方）、 中信建投证券（丙方）、中金公司（丁方）签署了《济南柴油机股份有限公司非 公开发行A股股票之募集资金四方监管协议》。开设的专户账号为 3901120029003012609。 （二）募集资金的专户存储情况 截至2016年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 开户公司 开户银行 账号 存款方式 期末募集资 金账户余额 期初募集资 金账户余额 中油资本 中国工商银行股份 有限公司北京地安 门支行 0200022419100008021 活期存款 - - 中油资本 有限 昆仑银行股份有限 公司国际业务结算 中心 10002000037270000090 活期存款 1,290,757.70 - 昆仑银行 昆仑银行股份有限 公司总行营业 10002100290350000029 活期存款 - - 昆仑金融 租赁 兴业银行股份有限 公司北京朝阳支行 321600100100034993 活期存款 - - 开户公司 开户银行 账号 存款方式 期末募集资 金账户余额 期初募集资 金账户余额 中油资产 中国工商银行股份 有限公司北京石油 大厦支行 0200022429100009006 活期存款 - - 昆仑信托 中国工商银行股份 公司宁波江东支行 3901120029003012609 活期存款 - - 三、2016年度募集资金使用情况 中油资本本次非公开发行股票募集资金总额为人民币18,999,999,963.39元， 募集资金净额为人民币18,943,749,963.39元，拟用于支付置入资产现金对价以及 对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。具体募集资金用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金 1 支付置入资产现金对价 石油济柴 603,617.30 2 向昆仑银行增资 昆仑银行 584,789.00 3 向昆仑金融租赁增资 昆仑金融租赁 117,674.00 4 向昆仑信托增资 昆仑信托 593,919.70 合计 1,900,000.00 截至2016年12月31日，募集资金项目进展及实际使用情况如下： 2016年度募集资金使用情况对照表 编制单位：中国石油集团资本股份有限公司 单位：万元 募集资金总额 1,894,375.00 本年度投入募集资金总额 603,617.30 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 603,617.30 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 1. 支付置入资产现金对价 否 603,617.30 603,617.30 603,617.30 603,617.30 100.00 2016年12月26日 不适用 不适用 否 2. 向昆仑银行增资 否 584,789.00 584,789.00 不适用 不适用 不适用 否 3. 向昆仑金融租赁增资 否 117,674.00 117,674.00 不适用 不适用 不适用 否 4. 向昆仑信托增资 否 593,919.70 593,919.70 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 1,900,000.00 1,900,000.00 603,617.30 603,617.30 31.77 超募资金投向 本报告期内，本公司不存在超募资金使用的情况。 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因 不适用 项目可行性发生重大变化 本报告期内，本公司募集资金投资项目可行性未发生重大变化。 的情况说明 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 本报告期内，本公司不存在超募资金使用的情况。 募集资金投资项目实施地 点变更情况 本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。 募集资金投资项目实施方 式调整情况 本报告期内，本公司不存在调整变更募集资金投资项目实施方式的情况。 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 2016年12月7日，中油资本有限以自筹资金先行向昆仑银行增资合计人民币5,847,890,000.00元，其中：4,620,394,994.33元为中油资本有限向中石油集团的借款；1,227,000,000.00元为中 油资本有限向中油财务的流动资金借款；495,005.67元为自有存款。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第124634号验资报告。截止 2016年12月31日，公司尚未完成上述以自筹资金预先投入募投项目的资金置换。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 本年募集资金投资项目正在实施中，尚未办理结算。 尚未使用的募集资金用途 及去向 本公司将于2017年完成以自筹资金预先投入募投项目的置换，以及对昆仑金融租赁、昆仑信托的增资。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 四、募集资金资产负债表日后使用情况 截止本核查意见签署日，募集资金资产负债表日（2016年12月31日）后 的使用具体情况如下： （一）中油资本有限对中油资产增资 根据中油资产2017年1月6日《关于增加公司注册资本、修改公司章程的 决议》、《章程修正案》、《增资协议》和公司募集资金使用方案，2017年1月19 日中油资本有限完成了以现金出资的方式向中油资产增资5,939,197,012.58元， 其中以募集资金出资5,882,946,975.97元，以自有资金出资56,250,036.61元。中 油资产变更后的注册资本由4,945,983,483.68元增加到10,885,180,496.26元。上 述注册资本的变更，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2017]第ZA20057号验资报告验证。 （二）中油资产对昆仑信托增资 根据昆仑信托2016年第二次临时股东会决议、宁波银监局出具的甬银监复 〔2016〕203号批准文件和公司募集资金使用方案，2017年1月23日昆仑信托 各股东完成了以现金出资的方式等比例向昆仑信托增资合计7,227,058,910.41元， 昆仑信托变更后的注册资本由3,000,000,000.00元增加到10,227,058,910.41元， 其中：中油资产以募集资金向昆仑信托的增资金额为5,939,197,012.58元，其中 以募集资金出资5,882,946,975.97元，以自有资金出资56,250,036.61元。本次增 资完成后，中油资产的累计出资额为8,404,504,137.89元，出资比例为82.18%； 天津经济技术开发区国有资产经营公司的累计出资额为1,311,201,827.00元，出 资比例为12.82%；广博投资控股有限公司的累计出资额为511,352,945.52元，出 资比例为5.00 %。上述注册资本的变更，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的信会师报字[2017]第ZA30099号验资报告验证。 （三）中油资本有限对昆仑金融租赁增资 根据昆仑金融租赁2016年第七次临时股东会决议、重庆银监局出具的渝银 监复【2016】120号批准文件和公司募集资金使用方案，2017年1月20日昆仑 金融租赁各股东完成了以现金出资的方式等比例向昆仑金融租赁增资合计 1,961,230,000.00元，昆仑金融租赁变更后的注册资本由6,000,000,000.00元增加 到7,961,230,000.00元，其中：中油资本有限以募集资金向昆仑金融租赁的增资 金额为1,176,740,000.00元。本次增资完成后，中油资本有限的累计出资额为 4,776,740,000.00元，出资比例为60.00%；中石油集团的累计出资额为 2,388,370,000.00元，出资比例为30.00%；重庆机电控股（集团）公司的累计出 资额为796,120,000.00元，出资比例为10.00 %。上述注册资本的变更，业经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA20058号验资报 告验证。 （四）中油资本有限对昆仑银行先期投入的置换 2017年4月19日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《以募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。 2017年4月20日，中油资本有限以剩余募集资金5,847,394,994.33元，归 还了向中石油集团的借款4,620,394,994.33元和向中油财务的借款 1,227,000,000.00元。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2016年12月31日，中油资本不存在募集资金投向变更的情况，也不 存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 2016年度，中油资本与募集资金相关的信息披露及时、真实、准确、完整。 募集资金的管理和使用不存在违规情况。 七、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司2016年度募集资金存放与 使用情况出具了信会师报字[2017]第ZA12303号《募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告》，其认为：中油资本2016年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》 在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引（2015年修订）》（深证上【2015】65号）及相关格式指引的规定， 并在所有重大方面如实反映了中油资本募集资金2016年度实际存放与使用情况。 八、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 中油资本2016年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要 求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损 害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与 公司已披露情况一致。独立财务顾问对中油资本2016年度募集资金存放与使用 情况无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国石油集团资本股份 有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 独立财务顾问主办人： 卢晓峻 陈宛 郭允 陈德海 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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