[董事会]海默科技:2016年董事会报告
海默科技（集团）股份有限公司 2016年董事会报告 2016年度，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《董 事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议， 认真推进会议议案的有效实施，勤勉忠实、规范运作、科学决策，积极推动公司各项业 务顺利发展，使公司保持良好的治理结构，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2016年度董事会工作报告如下： 一、2016年度主要工作回顾 （一）公司主要经营业绩 2016年，董事会按照公司发展战略规划，根据行业和市场情况，认真做好公司重大 经营决策，督促、指导与检查经营管理层对决策的落实情况，并提出建设性的意见，为 公司健康发展奠定了坚实的基础。2016年公司各项生产经营指标实现情况如下： 2016年度，公司实现营业总收入2.85亿元，较上年同期减少了30.06%；实现归属于 母公司所有者的净利润707.58万元，较上年同期下降了32.02%；实现每股收益0.0205元， 较上年同期下降36.14%。 截止2016年12月31日，公司总资产24.08亿元，较上年增长42.65%；负债总额5.73亿 元，较上年减少3.3%；归属于母公司所有者权益合计18.29亿元，较上年增长67.94%。 （二）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所 等监管部门的要求，结合自身实际情况，不断完善法人治理结构，持续提升法人治理水 平，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间，权责分明、规范运作，形成相 互协作、相互制衡的治理机制。公司以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、 严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，切实保障全体股东与公司 利益最大化。 报告期，公司董办持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息， 通过邮件等方多种形式，向公司董事、监事、高级管理人员及相关管理人员传达学习， 以便相关人员掌握最新的规范治理知识。 （三）信息披露情况 董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，持续完善公司信息披露工 作机制，优化信息披露管理流程，有效提升公司对外披露信息的质量和透明度。报告期， 公司共对外披露各类文件120项。深交所对公司2015年信息披露考核结果为“A”。 报告期，公司不断加强内幕信息管理工作，全体董事、监事、高级管理人员及其他 相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密 义务。公司未发生内幕知情人及董、监、高人员违规买卖公司股票情形，有效维护了广 大投资者的权益。 （四）投资者关系管理情况 公司董事会非常重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者 互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和 沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调 研等工作，，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；同时全面采用现场会议和网 络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，也方便投资者快捷、准 确、全面了解公司信息。 （五） 董事会和股东大会会议情况 1、董事会会议情况 2016年度，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事 会在公司治理体系中的作用，共召开董事会会议16次，审议通过了36项议案。历次会议 的召集和召开程序、提案、出席、议事及表决均按照相关法律法规及《公司章程》的相 关要求规范运作，作出的决议合法有效。 报告期，公司召开董事会会议的具体情况如下： 会议届次 会议时间 审议议案 五届十次 2016年1月21日 《关于向兴业银行兰州分行申请贷款的议案》 五届十一次 2016年2月24日 《关于调整公司管理结构的议案》 五届十二次 2016年4月11日 1.《2015年年度报告及摘要》 2.《2015年度董事会报告》 3.《2015年度总裁工作报告》 4.《2015年度财务决算报告》 5.《2015年度利润分配预案》不分配 6.《关于聘任2016年度审计机构的预案》 7.《2015年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》 8.《2015年度控股股东及其他关联方资金占用 与公司担保情况的专项说明》 9.《2015年度内部控制自我评价报告》 10.《关于2016年度日常关联交易预计的议案》 1000万元额度 11.《关于调整董事会相关专业委员会委员的 议案》 12.《关于变更公司名称及修改<公司章程>对 应条款的议案》 13.《关于向全资子公司提供财务资助的议案》 14.《关于召集2015年年度股东大会的议案》 五届十三次 2016年4月26日 《2016年第一季度报告》 五届十四次 2016年5月19日 《关于确定非公开发行股票定价方式的议案》 五届十五次 2016年6月13日 1.《关于向农业银行兰州城关区支行申请综合 授信的议案》 2.《关于向招商银行兰州分行申请综合授信的 议案》 五届十六次 2016年7月17日 《2016年半年度报告及摘要》 五届十七次 2016年8月26日 1.《关于向全资子公司增资的议案》 2.《关于参与竞买中核嘉华设备制造股份公司 部分股权的议案》 3.《关于签署募集资金三方监管协议的议案》 五届十八次 2016年8月31日 《关于筹划对外投资并授权管理层办理具体 事宜的议案》 五届十九次 201年9月19日 《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品 的议案》 五届二十次 2016年10月8日 1.《关于受让西安思坦仪器股份有限公司部分 股权的议案》 2.《关于向兴业银行兰州分行申请授信及贷款 的议案》 3.《关于召集2016年第一次临时股东大会的 议案》 五届二十一次 2016年10月26日 1.《2016年第三季度报告》 2.《关于投资杭州涌隆翼投资合伙企业(有限 合伙)的议案》 五届二十二次 2016年11月5日 《关于向浙商银行兰州分行申请授信及贷款 的议案》 五届二十三次 2016年11月28日 1.《关于撤销投资杭州涌隆翼投资合伙企业 (有限合伙)的议案》 2.《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流 动资金的议案》 五届二十四次 2016年12月12日 《关于向全资子公司增资的议案》 五届二十五次 2016年12月11日 《关于向浙商银行兰州分行申请贷款的议案》 2、股东大会会议情况 2016年度，董事会共召集召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，共审议了8项议 案。历次股东大会的召集、提案、出席、议事及表决程序均按照相关法律法规及《公司 章程》的相关要求规范运作，作出的决议合法有效。 报告期内，公司召开股东大会会议情况如下： 会议届次 会议时间 审议议案 2015年年度股东大会 2016年5月12日 1.《2015年年度报告及摘要》 2.《2015年董事会报告》 3.《2015年监事会报告》 4.《2015年财务决算报告》 5.《2015年度利润分配预案》 6.《关于聘任2016年度审计机构的议案》 7.《关于变更公司名称及修改<公司章程>对 应条款的议案》 2016年第一次临时股 东大会 2016年10月26日 《关于受让西安思坦仪器股份有限公司部分 股权的议案》 报告期内，公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施并完成了股东大会 授权董事会开展的各项工作。 3、董事会及各专门委员会履职情况 （1）董事履职情况 公司全体董事通过审阅文件、问询相关人员等多种形式，主动了解公司经营、运作、 管理和财务等情况，对提交董事会审议的各项议案，在审议时充分考虑所审议事项的合 法合规性、中小股东的利益和诉求、对公司的影响以及存在的风险，以正常合理的谨慎 态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见，切实增强董事会决策的科学性。 同时，各位董事持续监督公司的规范运作情况，积极推动各项内部制度的建设，有效地 推动了公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。 公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独 立董事制度》等相关规定，独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，严格审议各项议案并作出独立、客 观、公正的判断。 报告期，独立董事对公司利润分配、日常关联交易、聘用审计机构、内部控制评价 报告、董事和高级管理人员的聘任等重大事项发表了独立意见。认真履行监督职能，切 实维护公司和中小股东的利益。 报告期，公司董事长能够积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建 设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董 事会会议，督促董事认真审议董事会议案，确保董事会进行科学决策并积极督促公司管 理层切实执行董事会和股东大会各项决议。 报告期，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 （2）董事会专门委员会主要履职情况 报告期，董事会专门委员会根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则， 切实履职，开展了卓有成效的工作，为公司发展提供专业建议。 报告期，公司董事会审计委员会共召开了2次会议，对公司的定期报告、 内审部门 的工作总结及计划、内部控制评价报告、审计机构的聘用、2016年度内部审计工作计划 等进行了审查，同时对公司财务状况、内控运行情况以及各项经营活动进行了有效监督。 在年度审计工作中，审计委员会委员积极参与审计沟通、协商年度财报审计安排、督促 审计工作进展，并就审计过程中发现的问题进行讨论与分析，确保审计工作如期完成。 报告期，董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，对公司高级管理人员2015年度履职 情况进行了年度述职及绩效考评。 二、2017年董事会工作计划 （一）充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，做好公司重大的经营决策工作。 2017年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，团结带领全体员工紧紧围绕公 司发展战略，加快发展，充分发挥公司的核心竞争优势，加快募投项目的实施进度，增 强公司的综合竞争力。董事会将及时检查、督促经营管理层有效落实执行公司战略规划 与股东大会、董事会决议，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发 挥董事会在公司治理中的核心作用。 （二） 切实做好中小投资者合法权益保护工作 公司董事会依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 及《公司章程》、公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》等有关规定，严格执行 已披露的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体安排和实施，坚持落实执行持续稳定 的现金分红制度，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。同时，依法保障 中小投资者的知情权，增强信息披露的针对性，真实、准确、完整、及时地披露对投资 决策有重大影响的信息，信息披露表述做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者 查阅，为投资者决策提供更充分的依据。董事会也将继续切实做好未披露信息的保密工 作，公平对待所有投资者。 （三） 进一步提升公司规范化治理水平 公司董事会将积极关注资本市场最新修订的法律法规、规章制度，通过各种方式及 时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事、 高级管理人员的履职能力，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运 作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作， 提升公司治理水平。同时，公司将结合生产经营的实际情况，不断健全内控体系，持续 完善各项规章和管理制度，提高管理效率。在公司的经营管理中，充分发挥公司监事会、 独立董事、内部审计部门的监督作用，为公司可持续发展提供有力保障。 （四）认真做好董事会日常工作 董事会将认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、 表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，同 时充分发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范 运作和健康发展，更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依 据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。 董事会也将持续认真做好信息披露工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信 息披露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主 动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。 海默科技（集团）股份有限公司 董 事 会 2017年4月24日 中财网
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