[董事会]凯美特气:2016年董事会工作报告
湖南凯美特气体股份有限公司 2016年董事会工作报告 2016年度，公司董事会全体成员按照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，本着恪 尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，较好的完成公司股东赋予董事会的各项职责， 严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，现将2016年度董事会工作报告如下： 一、经营情况讨论与分析 报告期内国内宏观经济增速持续放缓，经济下行压力持续加大，面对外部环境的变化， 公司管理层充分把握环保行业发展时机，紧紧围绕公司的发展战略，主动应对市场环境，狠 抓市场开发力度，强化成本费用与安全生产管控，在对已有销售市场继续精耕细作、巩固市 场地位和区域竞争优势基础上，通过加强营销力度、提升整体营销水平等途径开发客户，上 下齐心协力认真贯彻落实年度经营计划，稳步推进各项工作计划有效实施。报告期内，公司 扭亏为盈，实现营业收入27,004.79万元，比上年同期增长77.85%；实现营业利润751.62万元， 比上年同期增长111.03%；归属于上市公司股东的净利润2,109.15万元，比上年同期增长 146.34%。 2016年公司继续加大、夯实食品级二氧化碳市场销售力度，公司本部及子公司安庆凯美 特气体有限公司、惠州凯美特气体有限公司二氧化碳产品较上年产、销量及收入均有增长。 安庆凯美特气体有限公司特气分公司随着2016年下半年原油资源产品价格的回升，安庆特气 产品产量增加、价格也稳步回升，加之安庆凯美特加强营销力度及成本费用管控，使报告期 净利润扭亏为盈。福建福源凯美特于2016年8月份试车投产成功对收入利润均有积极影响。长 岭凯美特通过与上游企业不断沟通、协调并报经中国石油化工股份有限公司备案后于2016年3 月1日长岭分公司恢复对全资子公司长岭凯美特气体有限公司供气，但受尾气流量过小等因素 影响长岭凯美特2016年度业绩亏损2,330.85万元。除长岭凯美特外，其余公司整体较好完成 了2016年的各项生产、销售等工作任务。 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析： 1.惠州凯美特气体有限公司：全资子公司，注册资本为2,600万元，主要经营液体二氧化 碳、食品添加剂液体二氧化碳、干冰。截至2016年12月末，公司的总资产为9,732.01万元， 所有者权益8,946.21万元；本期实现营业收入8,558.36万元，营业利润2,908.09万元, 净利 润3,061.27万元。 2.安庆凯美特气体有限公司：全资子公司，注册资本：17,383万元，公司主营业务为生 产和销售自产的食品添加剂（液态二氧化碳）及其他工业气体、危险货物运输（二类）；生产 氢气、燃料气（甲烷、一氧化碳）、液化石油气、戊烷工业烃的炼厂尾气、火炬气分离及提纯 建设项目筹建。截至2016年12月末，公司的总资产为25,192.92万元,所有者权益21,600.24 万元,本期实现营业收入10,920.31万元, 营业利润 460.20万元, 净利润为776.93万元。 3.岳阳长岭凯美特气体有限公司：全资子公司，注册资本为5,000万元，主营业务范围： 生产液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳、可燃气（工业瓦斯、解析气、甲烷、一氧化 碳）、氢气的生产、经营。截至2016年12月末，公司的总资产为14,427.30万元，所有者权益 7,934.90万元,本期实现营业收入653.97万元, 营业利润-2,467.75万元,净利润为-2,330.85 万元。 4、海南凯美特气体有限公司: 全资子公司，注册资本:9,000.00万元，公司主营业务为 生产、加工、销售可燃气(含工业瓦斯、解析气、甲烷氢、一氧化碳)、食品级液体二氧化碳、 氢气及其他工业气体；道路货物运输。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证 或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至2016 年12月末，公司的总资产为22,917.97万元，所有者权益8,048.63万元,本期实现营业收入 56.01万元,营业利润-1,251.71万元,净利润为-934.71万元。 5、福建福源凯美特气体有限公司：控股子公司，注册资本:10,000.00万元，经营范围： 生产、加工、销售可燃气(工业瓦斯、解析气、甲烷氢、一氧化碳)、液体二氧化碳、氢气； 凭《道路运输经营许可证》批准的范围从事货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）截至2016年12月末，公司的总资产为12,577.40万元,所有者权益 9,961.79万元,本期实现营业收入1,114.70万元,营业利润-6.69万元,净利润为-7.59万元。 公司主要子公司、参股公司情况： 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 惠州凯美特 子公司 生产提纯食品 级二氧化碳 26000000 97,320,123.78 89,462,132.54 85,583,568.55 29,080,885.32 30,612,737.12 安庆凯美特 子公司 生产提纯食品 级二氧化碳和 氢气、戊烷、液 化气 173830000 251,929,229.37 216,002,424.74 109,203,139.94 4,602,023.03 7,769,295.91 长岭凯美特 子公司 生产提纯氢气 与可燃气（甲 50000000 144,273,027.12 79,348,995.87 6,539,732.06 -24,677,450.54 -23,308,542.86 烷）气体 福建凯美特 子公司 生产提纯可燃 气（工业瓦斯、 解析气、甲烷 氢、一氧化碳）、 液体二氧化碳、 氢气 100000000 125,774,023.53 99,617,858.92 11,146,996.04 -66,888.81 -75,914.16 海南凯美特 子公司 生产提纯可燃 气（工业瓦斯、 解析气、甲烷 氢、一氧化碳）、 液体二氧化碳、 氢气 90000000 229,179,748.92 80,486,338.24 560,055.54 -12,517,087.23 -9,347,084.88 二、2016年董事会运作情况 （一）董事会会议情况 报告期内，公司董事会共召开6次会议，即第三届董事会第十四次（临时）会议、第三 届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议、第四届 董事会第一次（临时）会议、第四届董事会第二次（临时）会议。审议议案涵盖了公司变更 公司章程、董事会换届选举、财务报告、利润分配、募集资金存放与使用情况等重大事项。 董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事 会决议情况详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和 信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 （二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会的履职情况 审计委员会成员由三名董事组成。2016年度共召开审计委员会会议4次。根据中国证监会、 深圳证券交易所和公司《审计委员会议事规则》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤 勉尽职的原则，认真履行职责，主要开展了以下工作： （1）指导和督促内部审计制度的实施； （2）对公司的财务报告和审计部提交的内部审计报告进行审核； （3）针对年度报告的披露时间与年审会计师商定了年度报告审计工作时间安排； （4）与年审会计师进行沟通，听取年审会计师初审结果，并就重要事项进行了讨论。 2、提名委员会的履职情况 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由公司董事长担任召集人。2016 年度，公司提名委员会认真履行职责，对提名第四届董事会董事候选人、第四届监事会非职 工代表监事候选人进行审核，为公司2016年董事会、监事会换届提供建议和意见，年度内共 召开提名委员会会议2次。 3、战略委员会的履职情况 战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名，由公司董事长担任召集人。2016 年度，公司战略委员会认真履行职责，共召开战略委员会会议1次, 为公司关于部分募集资金 投资项目延期的事项提供建议和意见。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 薪酬委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。2016年度，公司薪酬委员会认真 履行职责，年度内共召开会议1次。2016年末，薪酬与考核委员会就年初董事会下达的经营目 标对经营班子年度履职情况进行了总结，并审查和核实了经营班子本年度薪酬发放情况。 （三）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事廖安先生、蔡翔先生、常启军先生以及陈步宁先生在任期内根 据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《独立董 事工作制度》等规定，关注公司运作的规范性，认真独立履行职责，积极与公司其他董事、 高管人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，定期审阅公司发布的公告， 及时了解掌握公司经营与发展情况，利用到公司参加董事会、股东大会及不定期走访等机会 对公司进行实地调查，充分了解公司生产经营、募集资金使用、募投项目建设和财务管理、 资金往来、内控制度建设与执行、董事会决议执行、内部审计工作等情况。在充分掌握实际 情况的基础上，各位独立董事勤勉尽责，对公司的内部控制建设以及重大决策等方面提出了 许多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了董事会决策的 科学性和客观性，为完善公司监督机制，切实维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的 作用。 （四）信息披露工作与投资者关系管理工作 2016年公司共对外披露59份公告，未发生更正或修正情况。公司信息披露工作严格按 照《上市公司信息披露管理办法》、《深交所股票上市规则》和公司《信息披露管理办法》的 有关规定执行，保密机制完善，未发生泄漏事件或内幕交易行为。 为了让机构及投资者更方便、更多途径了解公司情况，2016年现场机构调研共接待5次， 公司按制度要求与机构代表签订了承诺书及保密协议，并对机构调研情况进行了记录与说明， 以上资料已在规定的时间范围内报备给深交所。2016年度证券部在深交所投资者互动平台接 受投资者提问并全部回复，与广大投资者在互动平台中深入广泛的交流更进一步拉近了与投 资者之间的距离。 （五）股东大会召开及落实股东大会决议情况 2016年召开过两次股东大会，即2015年度股东大会审议年报相关事项，2016年第一次临 时股东大会审议董事会、监事会换届事宜，两次会议均通过现场投票与网络投票相结合方式 召开，2016年第一次临时股东大会换届议案推行累计投票制选举，股东大会所有议案均对中 小投资者表决单独计票，单独计票结果及时公开披露。 三、重要事项 （一）本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖南凯美特气体股份有限公司2016年度实 现归属于母公司股东的净利润21,091,523.61元，其中：母公司实现净利润43,425,849.65元， 按公司章程规定提取10%法定盈余公积4,342,584.97元，加：年初未分配利润169,416,646.98 元。根据2015年度股东大会决议，公司2015年度权益分配预案为：不派发现金红利，不送红 股，不以公积金转增股本。公司期末实际可供股东分配的利润208,499,911.66元，资本公积 为91,992,624.58元。根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》、《上市 公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合 公司2016年度盈利情况和后续资金安排，公司2016年度权益分配预案拟为：以2016年12月31 日总股本567,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00元（含税），共计派发 现金人民币56,700,000.00元，不送红股。以公司总股本567,000,000股为基数，资本公积每 10股转增股1股，资本公积转增股本56,700,000股，本次转增完成后公司总股本为623,700,000 股。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 （二）承诺事项履行情况 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 首次公开发行或再融 资时所作承诺 浩讯科技有 限公司、四 川开元科技 有限责任公 股份限售承 诺 承诺人将所持有的湖南凯美特气体股 份有限公司股份延长锁定期一年至 2016年3 月18日。在延长的锁定期 内，承诺人将严格按照中国证监会、 2015年03 月18日 一年 均遵守了承 诺，已履行完 毕 司 深圳证券交易所关于股份变动管理的 相关规定管理该部分股票，不转让或 者委托他人管理承诺人已直接和间接 持有的湖南凯美特气体股份有限公司 股份，也不由湖南凯美特气体股份有 限公司收购该部分股份。若在股份锁 定期间发生资本公积转增股本、派送 股票红利等使股份数量发生变动的事 项，上述锁定股份数量相应调整。 股权激励承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 其他对公司中小股东 所作承诺 祝恩福 股份减持承 诺 实际控制人祝恩福先生承诺在本次增 持计划完成后6个月内不转让本次增 持部分的股份。 2016年07 月05日 6个月 遵守了承诺， 已履行完毕 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明 未完成履行的具体原 因及下一步的工作计 划 不适用 （三）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，2016 年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的， 按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附 加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理 费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。 董事会决议 税金及附加增加 1,102,243.55元， 管理 费用减少1,102,243.55 元。 公司针对上述会计政策变更，2016年1-4月将印花税等相关税费仍在“管理费用”科目核 算；5月份开始在“税金及附加”科目核算；同时，对比数据（2015年度）不做调整；上述会计 政策变更，对公司净资产未造成影响。 报告期内，除上述会计政策发生变更外，公司不存在其他重要会计政策变更。 （四）其他重大事项的说明 1、浩讯科技有限公司、四川开元科技有限责任公司对所持公司首发后机构类限售股份 2015年3月18日自愿追加限售期一年，延长锁定期至2016年3月18日。2016年3月19日至2016 年3月20日为非交易日，本次在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理限售股份于 2015年3月21日上市流通，解除限售股份数量为370,020,000股，占公司总股本的65.26%。具体 内容详见2016年3月17日披露的《关于追加承诺限售股份解除限售的提示性公告》（公告编号 2016-009）。 2、2016年7月5日，祝恩福先生以自有资金通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞 价交易方式购入公司股票4,200,091股，完成浩讯科技增持承诺。具体内容详见2016年7月6 日披露的《关于实际控制人增持公司股份的公告》（公告编号2016-030）。 3、公司募集资金投资项目 “湖南气体工程技术研发中心项目”已经全部完工并试投入 使用，海南凯美特 “炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目”建设已完工，装置 已完成调试运行。通过连续运行考核，已具备开车条件，现海南凯美特正等待上游通知确定 正式开车时间，在此期间公司将不断优化装置生产条件，调整工艺参数，保持生产装置能一 次性开车成功，公司将在正式开车运行稳定后及时公告。具体内容详见2016年9月30日披露的 《关于募集资金投资项目完工的公告》（公告编号：2016-039）。 （五）公司子公司重大事项 1、公司与中国石油化工股份有限公司长岭分公司（以下简称：“长岭分公司”）2010年及 2012年双方签订的《原料气供应协议》和《可燃气、氢气回收协议》合同与补充协议，在2013 年5月发生异议，长岭分公司管理层认为2010年12月签订的协议不公允，认为其提供的原料气 价格过低、收购的甲烷解析气体价格过高，拒绝履行上述协议。具体内容详见2015年4月29 日披露的《董事会关于对会计师事务所出具非标准审计意见的专项说明》（公告编号： 2015-026）、2015年7月11日披露的《关于2015年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编 号：2015-057）、2015年7月31日披露的《关于深圳证券交易所对公司问询函的回函公告》（公 告编号：2015-062）、2015年9月2日披露的《关于全资子公司安庆凯美特二期、岳阳长岭凯 美特装置延期复产的公告》（公告编号：2015-073）、2015年10月13日披露的《关于全资子 公司岳阳长岭凯美特延期复产的进展公告》（公告编号：2015-086）。经过双方持续沟通与 共同努力，立足于长远合作考虑，初步达成一致意见，中石化长岭分公司同意对长岭凯美特 恢复供气，互供气协议待中石化总部审批同意后签订。长岭凯美特已于2016年3月1日恢复生 产对上游实现供气。具体内容详见2016年3月2日披露的《关于全资子公司岳阳长岭凯美特气 体有限公司复产的公告》（公告编号：2016-006）。2016年12月20日公司与长岭分公司签订 《气体互供协议》，双方就2016年度的继续合作进行了充分的协商，并明确了各方的权利及 义务。具体内容详见2016年12月21日披露的《关于与中国石油化工股份有限公司长岭分公司 签订〈气体互供协议〉的公告》（公告编号：2016-058）。 2、公司全资子公司安庆凯美特气体有限公司下设分公司安庆凯美特气体有限公司特气分 公司（以下简称“安庆凯美特特气分公司”）接到上游中国石油化工股份有限公司安庆分公司 （以下简称“中石化安庆分公司”或“上游”）的通知，上游炼油一部裂解装置的反应塔内组件 因突发故障，安庆凯美特特气分公司于2016年4月12日紧急停车。具体内容详见2016年4月14 日披露的《关于安庆凯美特气体有限公司特气分公司非计划停车的公告》（公告编号： 2016-012）。2016年4月25日，中石化安庆分公司检修完成，安庆凯美特特气分公司已通过安 全运行，现装置已运行稳定进入正常生产状态。具体内容详见2016年4月26日披露的《关于安 庆凯美特气体有限公司特气分公司复产的公告》（公告编号：2016-025）。2016年7月8日安 庆凯美特特气分公司开始进行装置例行停车检修，安庆凯美特气体有限公司（以下简称“安庆 凯美特”）本部于2016年7月12日进行装置例行停车检修。具体内容详见2016年7月12日披露的 《关于安庆凯美特气体有限公司例行停车检修的公告》（公告编号：2016-031）。2016年9月 12日，中石化安庆分公司检修完成，安庆凯美特以及安庆特气分公司已通过安全运行，现装 置已运行稳定进入正常生产状态。具体内容详见2016年9月13日披露的《关于安庆凯美特气体 有限公司检修完成并复产的公告》（公告编号：2016-037）。 3、公司控股子公司福建福源凯美特气体有限公司（以下简称“福建凯美特”）火炬气综合 利用项目，项目建设已完工，装置已完成试运行。通过连续运行考核，2016年8月17日试车成 功，产品检测合格。具体内容详见2016年8月18日披露的《关于福建福源凯美特气体有限公司 火炬气综合利用项目试车成功的公告》（公告编号：2016-035）。 4、长岭凯美特接到上游长岭分公司的通知，因上游装置运行负荷低，为保证上游装置的 安全，长岭凯美特2016年9月7日下午3:00停车。具体内容详见2016年9月20日披露的《关于岳 阳长岭凯美特气体有限公司非计划性停车的公告》（公告编号：2016-038）.2016年10月9日， 上游检修完成，长岭凯美特已通过安全运行，现装置已运行稳定进入正常生产状态。具体内 容详见2016年10月10日披露的《关于岳阳长岭凯美特气体有限公司复产的公告》（公告编号： 2016-040）. 5、福建凯美特收到泉港石化工业园区国家循环化改造示范试点工作领导小组办公室《关 于申请拨付泉港石化工业园区循环化改造项目（第二批）国家循环经济发展专项资金首批经 费的请示》（泉港循环办[2016]2号）,文件后附有专项资金拨付汇总表、专项资金首批经费拨 付审查会议纪要（[2016]1号）、专项资金首批经费拨付审查会专家组意见。根据文件内容， 福建凯美特“火炬气回收利用”项目获得补助资金406.647万元。该补助已于2016年11月8日拨付 到位。具体内容详见2016年11月10日披露的《关于控股子公司收到专项拨款的公告》（公告 编号：2016-049）. 6、公司对安庆凯美特以债转股方式增资，安庆凯美特注册资本、实收资本由88,830,721.08 元增加到173,830,000.00元,本次增资的84,999,278.92元由公司以债转股的方式出资。具体内容 详见2016年11月29日披露的《关于对全资子公司安庆凯美特气体有限公司以债转股方式增资 的公告》（公告编号：2016-056）、《第四届董事会第二次（临时）会议决议公告》（公告 编号：2016-054）。 四、公司未来发展的展望 公司将紧紧围绕中石化、中石油、中国神华、壳牌公司等世界500强石油化工企业进行产 业布局，充分借助公司独创的成熟自主知识产权优势，不断优化完善生产工艺，在巩固和夯 实“KMT”牌二氧化碳产品在二氧化碳气体行业地位的基础上，开发生产氩气、氢气等品种气 体及其他稀有惰性气体，逐步扭转国内目前稀有气体完全依赖进口的局面，真正实现“中国 造”的历史性转变。在品牌营销上，利用公司已建立的营销网络，在已成功取得开发 “可口 可乐”、“百事可乐”等优质客户的前提下，积极切入国内其他高端客户，通过加强与林德、 法液空、俄罗斯深冷机械制造股份公司等国际知名气体供应商的合作与竞争，不断提升自身 的核心竞争力，缔造“KMT”民族气体品牌，将公司打造成国内一流的多品种、高品质的专业 气体生产供应商和具有强烈社会责任感的环保友好型、资源节约型企业。 湖南凯美特气体股份有限公司董事会 2017年4月24日 中财网
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