[监事会]姚记扑克:2016年度监事会工作报告
上海姚记扑克股份有限公司 2016年度监事会工作报告 一、监事会工作情况 报告期内，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 监事会本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督职责。根据《公司法》 等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，监事会成员 通过列席公司董事会会议、股东大会会议等，参与了公司重大经营决策的讨论， 了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等方面的情况，对公司依法运作、财务、 投资、公司董事和高管人员履行职责、经营决策程序等事项进行了认真监督检查。 报告期内，公司监事会共召开了6次会议，具体情况如下： 召开 时间 会议情况 会议审议议案 信息披 露媒体 备注 2016 年3 月21 日 第三届监 事会第十 二次会议 1、《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》 2、《关于调整后的本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》 3、《关于确认本次交易方案的调整构成重大调整的 议案》 4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成 关联交易的议案》 5、《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘 要的议案》 6、《关于公司与浙江万盛达实业有限公司、盛震重 新签署发行股份及支付现金购买资产协议及其相应 盈利补偿协议的议案》 7、《关于终止公司向北京中清龙图网络技术有限公 司等九名北京乐天派网络科技有限公司股东发行股 份及支付现金购买资产交易的议案》 8、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并 披露日期： 2016年 3月22日 公告编号： 2016-016 募集配套资金所涉审计报告、评估报告等的议案》 9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允 性的议案》 10、《关于公司拟以本次募集的配套资金对浙江万盛 达扑克有限公司进行增资的议案》 《中国 证券报》 《上海 证券报》 《证券 时报》 巨潮资 讯网 www.cninfo. com.cn 2016 年4 月29 日 第三届监 事会第十 三次会议 1、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》 2、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》 3、《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》 4、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》 5、《关于公司聘请2016年度会计师事务所的议案》 6、《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专 项说明的议案》 7、《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议 案》 8、《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》 9、《关于公司为控股子公司与相关银行的债务提供 担保的议案》 10、《关于公司2016年第一季度报告的议案》 披露日期： 2016年 4月30日 公告编号： 2016-046 2016 年6 月7 日 第三届监 事会第十 四次会议 1、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案的议案》 2、《关于调整及更新后的<上海姚记扑克股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书(草案)>及其摘要的议案》 3、《关于公司本次调整发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》 4、《关于批准更新后的公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金项目所涉审计报告以及批准 进一步补充评估说明的议案》 5、《关于修订公司章程的议案》 披露日期： 2016年 6月13日 公告编号： 2016-070 2016 年8 月30 日 第三届监 事会第十 五次会议 1、《关于公司2016年半年度报告及摘要的议案》 2、《关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情 况专项报告的议案》 披露日期： 2016年 8月31日 公告编号： 2016-101 2016 年10 月28 日 第三届监 事会第十 六次会议 1、《关于公司2016年第三季度报告的议案》 2016 年11 月18 日 第三届监 事会第十 七次会议 1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有 资金的议案》 2、 《关于使用向浙江万盛达实业有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金中的部分闲置募集资金投 资银行理财产品的议案》 3、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议 案》 4、《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》 5、《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》 披露日期： 2016年 11月19日 公告编号： 2016-123 二、报告期内监事会对公司相关事项发表的核查意见 （一）监事会对公司依法运作情况的核查意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等 有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议， 对公司2016年度依法规范运作情况进行监督检查。 监事会认为：公司不断完善内部控制制度，并且能够依法运作，各项决策程 序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵 守国家法律法规和《公司章程》的规定，没有发生损害公司利益的行为。 （二）监事会对公司财务工作情况的核查意见 报告期内，公司监事会对公司财务情况进行检查和审核。 监事会认为：报告期内公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚 假记载，公司财务状况、经营成果良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 本公司年度财务报告出具的标准无保留审计意见客观、真实、准确。 （三）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见 报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理办法》 的规定，变更部分募投项实施地点的程序合法合规，监事会对公司募集资金使用 情况、募投项目的部分变更没有异议。 （四）检查公司关联交易情况 报告期内的关联交易如下： 1）基于看好细胞集团公司未来的发展前景，公司对上海细胞治疗工程技术 研究中心集团有限公司增资2,500万元，本轮增资完成后，公司持有细胞集团公 司20.12%的股权。 同时上海细胞治疗工程技术研究中心集团租赁公司位于嘉定区前杨路75号 的宿舍楼，租赁价格为每月4万元人民币。 监事会认为，以上关联交易有利于促进公司投资项目的发展，符合公司“大 健康”战略的布局；以上关联交易已经公司董事会会议非关联董事审议通过，相 关关联董事均已回避表决, 其程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，以上 关联交易价格与引入的新投资者保持一致，定价客观、公允，体现了公开、公平、 公正的原则；该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立 性。 2）公司全资孙公司索罗门实业（天津）有限公司将位于天津市武清区陈咀 镇梅石公路（陈咀镇段）494号的土地及其上房屋租赁给索罗门自行车（天津） 有限公司，该租赁房地产的土地使用权面积共计40,000平方米，其上房屋的建 筑面积共计26,635.86平方米，年租金总额为人民币293万。 同时为了促进中德索罗门自行车（北京）有限责任公司（中德索罗门）的发 展，经公司2015年第二次总经理办公会审议通过，同意公司将位于北京昌平区 建材城西路87号3号楼5层共计7个单元632.94平米商品房租赁给中德索罗门 办公使用，定价遵循中德索罗门原区域租赁价格结合周边市场情况确定为月租金 51,585元，租赁期限自 2015年3月1日至2018年2月28日。 监事会认为，本次涉及租赁的关联交易有利于促进公司投资项目的发展，有 利于公司获得相对稳定的租金收入；该项关联交易已经公司第三届董事会第二十 一次会议非关联董事审议通过，相关关联董事均已回避表决, 其程序符合相关法 律、法规和公司章程的规定；关联交易的租金价格依据市场及有关成本的测算， 定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及 股东利益的情形，不影响公司的独立性。 3）报告期内，公司全资子公司启东姚记继续向启东智杰文体用品有限公司 租赁其位于启东市汇龙镇华石村面积为14624.19平方米的厂房，用于配合启东 姚记2亿副募投项目的建设和实施，该事项已经董事会审议，续租一年，租赁价 格保持不变。 监事会认为，本次关联交易对于公司全资子公司启东姚记顺利实施募投项目 来说是必要的；该项关联交易已经公司第三届董事会第二十二次会议非关联董事 审议通过，相关关联董事均已回避表决, 其程序符合相关法律、法规和公司章程 的规定，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；本次关联交易是在 公司二届十九次董事会、三届一次董事会和三届十二次董事会审议通过的租赁事 项的延续，租赁价格未有改变，该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形， 不影响公司的独立性。 4）鉴于公司并未向上海姚记颐木生物科技有限公司颐木生物实际出资，公 司将其所持上海姚记颐木生物科技有限公司颐木生物51%的股权以0美元的价 格转让予上海弥坤生物科技有限公司。 监事会认为，由于目前受国内相关政策的影响，为降低上市公司的投资风险， 保护中小投资者利益，公司将持有的股权转让给控股股东控股的关联公司，既有 利于颐木生物更灵活、良性的发展，也有利于降低初创公司对上市公司财务产生 的不利影响。 （五）检查公司重大收购、出售资产情况 报告期内，公司通过发行股份购买资产收购浙江万盛达扑克有限公司85% 的股份并募集配套资金，监事会对此表示认可。 （六）监事会对公司内部控制自我评价的核查意见 报告期内，公司按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 及有关法律、法规的要求，结合公司所处行业、经营方式、资产结构等特点，建 立健全了公司内部控制制度，保证公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护 了公司资产的安全与完整。通过对公司《2016年度内部控制自我评价报告》进 行认真审核，公司监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到 有效的执行，公司《2016年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。 （七）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的意见 报告期内，监事会定期对公司董秘办保存的内幕信息知情人档案进行检查后 认为，公司已建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制度并适时根据 监管部门的规定对相关制度进行修订，符合国家相关法律法规要求以及公司生产 经营管理实际需要，并能得到有效的执行，内幕信息知情人登记管理制度的建立 对公司未公开信息的传递、报送、管理和使用各环节起到了较好的风险防范和控 制作用，有效的保护了投资者特别是中小投资者的利益。 以上议案提交上海姚记扑克股份有限公司三届二十次监事会审议。本议案经 监事会审议通过后还将提交公司2016年度股东大会审议。 上海姚记扑克股份有限公司监事会 2017年4月24日 中财网
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