[股东会]华懋科技:2016年年度股东大会会议资料
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料 华懋科技 证券代码：603306 2017年5月4日 目录 2016年年度股东大会议程 ........................................................................................... 3 2016年年度股东大会须知 ........................................................................................... 5 2016年年度股东大会表决办法 ................................................................................... 7 议案一：2016年年度报告全文及摘要 ....................................................................... 8 议案二：2016年度董事会工作报告 ........................................................................... 9 议案三：2016年度监事会工作报告 ......................................................................... 10 议案四：2016年度财务决算报告 ............................................................................. 14 议案五：2016年度利润分配的议案 ......................................................................... 16 议案六：关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案 ...................................... 17 议案七：关于续聘立信会计师事务所为公司2017年度财务报告及内部控制审计 机构的议案 .................................................................................................................. 18 议案八：关于制定《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司未来三年（2017-2019） 股东分红回报规划》的议案 ...................................................................................... 19 议案九：关于延长公司2016年度非公开发行A股股票决议有效期的议案 ....... 20 议案十：关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关 事宜有效期的议案 ...................................................................................................... 21 听取公司独立董事2016年度述职报告 .................................................................... 22 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2016年年度股东大会议程 会议时间：2017年5月4日（周四）下午14：00 会议地点：厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室 会议召集人：公司董事会 会议议程： 一、宣布会议开始 主持人宣布会议开始，宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持 有的表决权股份总数。 二、宣读《股东大会会议须知》。 三、宣读《股东大会表决办法》。 四、宣读有关议案 1. 审议《2016年年度报告全文及摘要》； 2. 审议《2016年度董事会工作报告》； 3. 审议《2016年度监事会工作报告》； 4. 审议《2016年度财务决算报告》； 5. 审议《2016年度利润分配的议案》； 6. 审议《关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案》； 7. 审议《关于续聘立信会计师事务所为公司2017年度财务报告及内部控 制审计机构的议案》； 8. 审议《关于制定〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司未来三年 （2017-2019）股东分红回报规划〉的议案》； 9. 审议《关于延长公司2016年度非公开发行A股股票决议有效期的议案》； 10. 审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票 相关事宜有效期的议案》； 11. 听取公司独立董事2016年度述职报告。 五、大会对上述议案逐项进行审议，公司董事、监事及高级管理人员对股东 （或股东代表）提问进行回答。 六、推选监票人一名，计票人两名。 七、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决。 八、监票人、计票人、见证律师共同负责计票、监票。 九、监票人宣读现场会议表决结果。 十、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东大会表决结 果。 十一、宣读股东大会决议。 十二、律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律 意见书。 十三、出席会议的相关人员在股东大会决议、记录上签名。 十四、会议主持人宣布股东大会会议结束。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2016年年度股东大会须知 为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2016年年度股东大会期间依 法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司 股东大会规则》、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》和《华懋（厦门） 新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议 须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处 理。 二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序 和议事效率，自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正 常秩序。 三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，但需由公司统一安排发言和解答。 四、大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会 务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东（或股东代表）临时要求发言或 就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进 行。 五、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东 代表）发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟。 六、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发 言。 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入 会场。 八、本次股东大会由北京金诚同达（上海）律师事务所律师见证。 九、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。 十、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2016年年度股东大会表决办法 为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2016年年度股东大会期间行 使表决权，依据《中华人民共和国公司法》和《华懋（厦门）新材料科技股份有 限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会表决办法： 一、本次股东大会将实行现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。 二、本次大会设监票人一名，计票人两名，对投票和计票进行监督。 三、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。 四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票 时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股 份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“√”号标记，以 明确表决意见。 五、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(或股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 六、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。 七、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法 辨认者，视为无效票，作弃权处理。 八、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 九、现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给 工作人员，以便及时统计表决结果。 十、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，监票人、计票人、见证律师 共同负责计票、监票。 十一、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。 十二、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决 结果。 议案一 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2016年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年 度报告的内容与格式〉》的要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司出具的《2016年度审计报告》，结合公司2016年度经营情况，公司编制完成 了2016年年度报告全文及摘要。 具体内容详见公司于2017年4月13日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》。 以上议案，提请审议表决。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一七年五月四日 议案二 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2016年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 经过全体董事共同努力，2016年，公司董事会认真履行《公司章程》赋 予的职责，积极有效地发挥了董事会制定发展战略、科学经营决策的核心作 用，董事会各项工作卓有成效。公司《2016年度董事会工作报告》具体内容 请详见公司于2016年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披 露的《2016年年度报告》全文第四节管理层经营情况讨论与分析部分。 以上报告，提请审议表决。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一七年五月四日 议案三 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2016年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2016年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律、法 规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职 责。根据工作实际情况，现将本届监事会2016年度的工作情况进行汇报， 具体内容如下： 2016年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和 《监事会议事规则》等有关法律法规，认真履行监督职责，本着对全体股东 负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，参加了公司本年度召开的股东大会和董 事会会议，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管 理人员的行为进行了有效监督、对公司定期报告进行审核并提出审核意见。 为推动公司健康、稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益，发挥了积极 作用。 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内公司监事会共召开十一次会议，会议情况和决议内容如下： 1、2016年1月5日，第二届监事会第十一次会议 审议通过了《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》。 2、2016年4月19日，第二届监事会第十二次会议 审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》、《2015年度监事会工作报告》、 《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配的议案》、《关于公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》、《2015年度内部控制评价报告》、《2015年度 内部控制审计报告》、《关于2016年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。 3、2016年4月25日，第二届监事会第十三次会议 审议通过了《公司2016年第一季度报告》。 4、2016年5月4日，第二届监事会第十四次会议 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公 司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《控股股东、实际控 制人、董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措 施的承诺的议案》。 5、2016年7月8日，第二届监事会第十五次会议 审议通过了《关于选举公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》。 6、2016年7月26日，第三届监事会第一次会议 审议通过了《关于选举监事会主席的议案》、《关于提高公司闲置自有资金 购买理财产品额度的议案》。 7、2016年8月27日，第三届监事会第二次会议 审议通过了《公司2016年半年度报告全文及摘要》、《公司2016年上半年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 8、2016年9月28日，第三届监事会第三次会议 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 9、2016年10月28日，第三届监事会第四次会议 审议通过了《公司2016年第三季度报告全文及正文》。 10、2016年12月12日，第三届监事会第五次会议 审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一 次解锁的议案》。 11、2016年12月20日，第三届监事会第六次会议 审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》。 二、监事会对2016年度公司有关事项的意见 （一）公司依法运作情况 监事会依照《公司法》、《公司章程》及有关的法律、法规，对公司的日常管 理、重大决策以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会认 为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规 定，履行了必要的决策程序；高管人员执行职务时未发生违法、违规或损害公司 以及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查，认为公司 依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本公司的财务 管理制度。公司财务管理规范，财务状况良好，各项内控制度得到严格执行并不 断完善。公司2016年度各期的财务报告真实可靠，客观公允地反映了公司的财 务状况和经营成果，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。 （三）公司2016年度募集资金存放与实际使用情况 监事会认为，公司2016年度募集资金存放和使用符合相关法律、法规和规 范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按 照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。 （四）公司收购、出售资产情况 2016年度公司无资产收购、出售行为，没有发现内幕交易，未发现损害部分 股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。 （五）关联交易情况 公司 2016年度发生的关联交易遵循了市场公允原则，价格公平合理，关联 交易决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司 和中小股东利益的行为。 （六）内部控制情况 2016年度，公司根据《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规范性文 件的规定和要求，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司 业务和管理体系运行安全有效。2016年度，公司未违反《企业内部控制基本规 范》及其配套指引的规定，未有违反公司内部控制制度的重大事项发生。 2017年，监事会将不辜负全体股东的期望，严格按照《公司法》、《证券法》 等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职能，为维护公司及全体股东权益 做出不懈努力。 以上报告，提请审议表决。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 监事会 二〇一七年五月四日 议案四 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2016年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 2016年，全公司上下团结一致，共同拼搏，全力消化各种不利因素，坚持 以市场为导向，适时调整经营策略，以推进技术进步为重点，抓好技术改造和新 品开发，努力提高产品市场竞争力，实现公司效益上升的良好态势。根据公司 2016年度财务报表，现将公司本年度主要会计数据和财务指标完成情况报告如 下： 项目 单位 2016年 2015年 增减 营业收入 元 889,569,444.66 676,168,709.22 31.56% 营业成本 元 473,679,996.23 396,549,758.71 19.45% 营业利润 元 306,877,041.50 199,910,875.98 53.51% 利润总额 元 306,598,599.60 204,423,376.08 49.98% 净利润 元 262,484,027.87 174,671,806.73 50.27% 年末净资产 元 1,299,868,256.49 1,078,220,043.78 20.56% 年末总资产 元 1,571,731,170.68 1,275,069,284.11 23.27% 净利润率 29.51% 25.83% 3.68% 毛利率 46.75% 41.35% 5.40% 应收账款周转率 次/年 3.44 3.73 7.77% 每股经营活动产 生的现金流量净 额 元/股 1.03 0.89 15.73% 基本每股收益 元/股 1.25 0.83 50.60% 截止年末，归属 于上市公司股东 的每股净资产 元/股 6.08 7.56 -19.58% 加权平均净资产 收益率 22.33% 17.47% 4.86% 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 22.03% 16.89% 5.14% 截止年末，资产 负债率 17.30% 15.44% 1.86% 以上报告，提请审议表决。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一七年五月四日 议案五 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2016年度利润分配的议案 各位股东及股东代表： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度实现 净利润262,484,027.87元，按10%计提法定盈余公积（储备基金）26,248,402.79 元，可供分配的利润为236,235,625.08元，加上年初未分配利润为 387,225,733.65元，截至2016年12月31日公司实际可供分配的利润为 623,461,358.73元。 公司拟以2016年末总股本213,900,000股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利7.00元（含税），合计派发现金股利149,730,000.00元，剩余 未分配利润结转以后年度分配。 公司本年度不进行资本公积转增股本。 以上议案，提请审议表决。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一七年五月四日 议案六 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案 各位股东及股东代表： 公司董事、监事津贴及高管人员的报酬根据《HMT薪资核定办法》，薪 资结构由六大部分组成：本薪、业绩奖金、浮动绩效、出勤奖金、其他补贴 及加班费。基本年薪参照本地区劳动力市场薪酬水平、同行业同类人员年薪 水平、本公司经济效益水平和本公司职工年度平均工资水平等因素确定和调 整，在经营年度内按月发放。浮动绩效是对执行董事及高级管理人员的实际 经营业绩或岗位职责完成情况进行综合考核后，按考核结果确定并发放。各 类津贴指执行董事及高级管理人员如在经营管理、业务发展等方面有特殊贡 献，可对全体考核人员或个人给予短期及长期奖励。该议案已经薪酬与考核 委员会审议通过。 以上议案，提请审议表决。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一七年五月四日 议案七 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 关于续聘立信会计师事务所为公司2017年度财务报告及内部控 制审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司自2008年以来，一直聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任 公司会计报表的审计工作。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具有多年为上市 公司提供审计服务的经验与业务能力，其指派来公司服务的财务专业人员，业务 素质较高，工作勤勉尽责，能够积极主动的为公司提供优质服务。根据《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司拟 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构和 内控审计机构，为公司进行会计报表、内部控制等事项的审计，聘期1年。公司 2017年度审计费用拟定为40万元，其中财务报告审计费用拟定为32万元，内 控审计费用拟定为8万元。本议案已经审计委员会审议通过。 以上议案，提请审议表决。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一七年五月四日 议案八 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 关于制定《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司未来三年 （2017-2019）股东分红回报规划》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关 规定的要求，结合企业的实际情况，公司制定了《华懋（厦门）新材料科技股份 有限公司未来三年（2017-2019）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司于2017年4月15日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司未来三年 （2017-2019）股东分红回报规划》。 以上议案，提请审议表决。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一七年五月四日 议案九 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 关于延长公司2016年度非公开发行A股股票决议有效期的议案 各位股东及股东代表： 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月 4日召开的第二届董事会第十七次会议和2016年5月23日召开的2016年度第 一次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜 的议案》等议案。 根据前述议案，本次非公开发行决议有效期为公司2016年度第一次临时股 东大会审议通过本次非公开发行A股股票相关议案之日起12个月，即有效期为 2016年5月23日至2017年5月22日。 2016年12月28日，公司非公开发行普通股股票的申请获得中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。鉴于公司获 得中国证监会核准批文及后续实施发行尚需一定时间，为保证本次非公开发行A 股股票工作的延续性和有效性，公司拟将2016年度非公开发行A股股票决议有 效期自届满后延长12个月，除延长决议有效期外，本次非公开发行A股股票的 其他事项不变。 以上议案，提请审议表决。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一七年五月四日 议案十 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股 股票相关事宜有效期的议案 各位股东及股东代表： 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月 4日召开的第二届董事会第十七次会议和2016年5月23日召开的2016年度第 一次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜 的议案》等议案。 根据前述议案，股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事 宜的有效期为公司2016年度第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行A股 股票相关议案之日起12个月，即有效期为2016年5月23日至2017年5月22 日。 2016年12月28日，公司非公开发行普通股股票的申请获得中国证监会发 行审核委员会审核通过。鉴于公司获得中国证监会核准批文及后续实施发行尚需 一定时间，为保证本次非公开发行A股股票工作的延续性和有效性，公司拟提 请股东大会将授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的有效期自届 满后延长12个月。 以上议案，提请审议表决。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一七年五月四日 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 独立董事2016年度述职报告 作为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指 导意见》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，我们在2016年的工作中， 本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，忠实履行职责，按时出席 相关会议，认真审议董事会会议的各项议案并对审议的相关事项基于独立立场发 表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东 的合法权益。现就2016年度工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，我们均拥有较强的专业知识及能力，在从事的专业领 域方面积累了丰富的经验。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 刘秀銮女士：1950年2月出生，中国国籍，上海纺织工学院（现东华大学） 纺织系机织专业毕业，厦门大学企业管理专科、大专学历。历任龙岩染织厂技术 员、科长、副厂长，厦门纺织工业公司新产品开发室主任，厦门市经发局纺织处 处长、行业管理办公室主任，厦门市纺织服装同业商会秘书长，2010年6月至 2016年7月任华懋科技独立董事，现任厦门市老科学技术工作者协会副秘书长、 政府采购专家库成员。 邓晓华先生：1967年10月出生，中国国籍，厦门大学经济学学士，管理学 硕士，研究生学历，注册会计师。历任福建省厦门纺织厂科员，厦门建南集团有 限公司财务部经理，厦门泰成集团有限公司财务总监，中信银行厦门分行汽车金 融中心总经理、来奇偏光科技（中国）股份有限公司副总经理、董事会秘书。2010 年6月至2016年7月任华懋科技独立董事。现任中科腾云（厦门）技术转移集 团有限公司常务副总裁。 邓学君先生：1969年9月出生，中国国籍，中国石油大学外语系英语专业 毕业，大专学历。曾任厦门银鹭集团副总经理，厦门紫星企业管理咨询有限公司 总经理，2007年至今任厦门君众管理咨询有限公司总裁。2010年6月至2016年 7月任华懋科技独立董事，现任厦门弘信电子股份有限公司独立董事。 谢源荣女士：1964年7月出生，中国国籍，中国人民大学财务会计专业毕 业，大专学历；高级会计师、中国注册税务师、中国注册房地产估价师。2002 年1月至今，厦门诚圣税务师事务所有限公司先后担任项目负责人、部门经理、 副主任税务师。现任华懋科技独立董事，厦门诚圣税务师事务所有限公司副主任 税务师。 卓清良先生：1966年3月出生，中国国籍，西北纺织工学院纺织工程专业 毕业，大学学历。2001年10月至2006年9月厦门升汇华纶纺织工业有限公司 总经理。2006年10月至今，厦门夏纺纺织有限公司总经理、董事长；厦门纺织 工程学会理事长。现任华懋科技独立董事，厦门夏纺纺织有限公司总经理、董事 长，厦门纺织工程学会理事长。 张伙星先生：1967年10月出生，中国国籍，厦门大学法学毕业，本科学历。 历任福建金森林业股份有限公司独立董事、福建中医药大学兼职教授。2002年7 月至今，任福建远东大成律师事务所律师、合伙人、主任、党支部书记。现任华 懋科技独立董事，海欣食品股份有限公司独立董事，福建远东大成律师事务所主 任、中共福建远东大成律师事务所党支部书记。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 1、我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、亲属 没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、 不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司 前五名股东单位任职； 2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益； 3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，均未在公 司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务。 我们与公司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影 响我们独立客观判断的其他重要关系。因此不存在影响上市公司独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会、股东大会情况 2016年度，公司共召开董事会12次，股东大会4次，我们均按时出席会议， 认真履行独立董事职责。具体出席会议情况如下： 董事姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会次数 刘秀銮 6 6 0 0 0 否 3 邓晓华 6 6 0 0 0 否 3 邓学君 6 6 1 0 0 否 3 谢源荣 6 6 0 0 0 否 1 卓清良 6 6 0 0 0 否 1 张伙星 6 6 1 0 0 否 1 为充分履行独立董事职责，在召开董事会会议以前，我们认真审阅了董事会 议案资料，并通过多种方式对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持了 充分沟通，为董事会的重要决策做好充分的准备工作；会议上，我们认真审议每 个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并以谨慎的态度在董事会上行使表决 权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，为公司董事会做出科学决策起到 了积极的作用。 我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，因此我们作为独立董事没有对 公司董事会各项议案提出异议的情况。 （二）公司配合独立董事工作情况 2016年度，我们利用在公司参加董事会和股东大会的机会，积极了解公司的 生产经营、内部控制等制度的完善及执行等情况。此外，我们还通过电话等方式 与公司其他董事、高级管理人员和相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重 大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，并将个人的分析、 建议、意见等反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。 公司管理层高度重视与我们的沟通交流，公司总经理、董事会秘书等高级管 理人员始终与我们保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态；公 司董事会及相关会议召开前，公司认真准备会议材料及独立董事做出独立判断所 需的相关资料，为我们履职工作提供便利条件和各种协助。 （三）其他行使独立董事特别职权情况 2016年度，我们作为独立董事，没有提议召开董事会或临时股东大会的情 况，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询 的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项情况 （一）关联交易情况 我们按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关 联交易决策制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客 观标准对其是否必要、是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益 等方面做出判断和审核。我们认为公司关联交易的表决程序符合有关规定，对公 司及全体股东是公平的，不存在损害股东利益的行为。 （二）对外担保及资金占用情况 公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险，2016年度，公司无 对外担保事项，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。 （三）高级管理人员提名及薪酬情况 2016年度，公司顺利完成董事会换届工作。公司能严格按照已制定的董事 及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、 法规及公司章程等的规定。 （四）业绩预告及业绩快报情况 公司已于2017年1月披露2016年度业绩预告。 （五）聘任会计师事务所情况 立信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中恪守尽职，遵循独立、客观、 公正的执业准则，尽职尽责地完成了审计任务，公司2016年度续聘立信会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，聘期一年。该事项经公司董事会审 议后，提交公司股东大会审议通过，聘任程序符合法律法规以及《公司章程》的 规定，合法有效。2016年度，公司未发生改聘会计师事务所的情况。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度实现 净利润人民币174,671,806.73元，按10%计提法定盈余公积（储备基金）人 民币17,467,180.67元，可供分配的利润为人民币157,204,626.06元，加上年 初未分配利润为人民币301,321,107.59元，截至2015年12月31日公司实际 可供分配的利润为人民币458,525,733.65元。 经董事会研究，提出如下利润分配方案：以截至2015年12月31日公 司发行在外的股本总额142,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利人民币71,300,000.00元，剩 余未分配利润结转以后年度分配。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止2015年12月31 日公司资本公积余额为人民币461,805,006.39元，公司以2015年末总股本 142,600,000股为基数，资本公积每10股转增5股共计71,300,000股。 上述预案实施完成后，公司总股本增加至213,900,000股。 公司2015年度利润分配方案经2016年5月18日召开的公司2015年度 股东大会审议通过。我们认为该利润分配方案符合公司所属行业实际情况和 公司发展战略需求，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》、 《公司章程》等的有关规定。 （七）募集资金的使用情况 2016年度，我们根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等法律法规的规定，对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，并就 第二届董事会第十四次会议审议的《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》发 表如下意见： 在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置资金用于 购买低风险、保本型或安全性高、流动性好的短期理财产品，有利于提高资金使 用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会 影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东 利益。 同意公司在决议有效期内对最高额度不超过人民币3亿元的闲置资金（其中： 闲置募集资金不超过5000万元、闲置自有资金不超过2.5亿元），按资金的性质 分别购买不同类型的理财产品，募集资金购买低风险、保本型理财产品；自有资 金用于购买低风险、安全性高、流动性好的短期理财产品。在上述额度内，资金 可滚动使用。 截至2016年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资 金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用 不存在违反相关法律法规的情形。 （八）公司及股东承诺履行情况 2016年度，我们未发现公司及控股股东和关联方违反承诺的情形。 （九）对2015年年报编制的督促工作 我们认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，及时掌握年报 审计工作安排及审计工作进展情况，配合董事会审计委员会对公司2015年年报 编制工作进行了全程督促。我们听取了管理层对公司经营情况及财务状况的介绍， 在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后，与年审注册会计师就审计关注 重点和审计过程中发现的问题进行充分的沟通和交流，以确保审计报告全面、准 确的反映公司真实情况。 （十）信息披露的执行情况 2016年度，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，保 持与公司证券部的交流和沟通，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的披露 进行了有效的监督。2016年度公司共发布临时公告72个，定期报告4次。公司的 信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三公原则，并严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及 时、完整地进行信息披露。 （十一）内部控制的执行情况 公司严格按照监管部门建立、健全、完善内部控制制度的要求，2016年继续 稳步推进公司有效实施内部控制规范体系的进程，进一步强化了内控规范体系的 执行和落实。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （十二）董事会及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会 等四个专门委员会，独立董事所占比例均达到三分之二。2016年，各委员会均能 按照各自的工作制度认真尽职的开展工作，独立董事均按照各自的职责参加了相 应的专门委员会会议，并就公司定期报告、高管薪酬、聘请审计机构等重大事项 进行审议，并达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议，为公司科学 决策发挥了积极的作用。 四、总体评价 2016年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定和要求，恪尽职 守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及经营管理层之间进行了良好有效的 沟通与合作，参与公司重大事项的决策，维护了公司的整体利益和股东尤其是中 小股东的合法权益，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极 作用。 2017年，我们将继续秉承谨慎、勤勉以及对全体股东负责的精神，坚持客 观、公正、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时加 强学习，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多 的建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营， 创造良好业绩发挥积极作用。 特此报告。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 独立董事：刘秀銮 邓晓华 邓学君 谢源荣 卓清良 张伙星 二〇一七年五月四日 中财网
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