[公告]益佰制药:独立董事2016年度述职报告
贵州益佰制药股份有限公司 独立董事2016年度述职报告 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规 定和要求，作为贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、 公正、独立的原则，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，维护公司整体利益和全体股东合法 权益。现就 2016 年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 王耕：经济学硕士，教授，高级会计师，中国注册会计师(非执业)。曾任上海交通大学 安泰管理学院会计学系副主任；交大昂立（600530）总会计师；财政部会计准则委员会会计 准则咨询专家；中国会计学会第六届理事；中国会计学会第七届理事兼管理会计与应用专业 委员会委员；上届上海市会计学会理事兼学术委员会委员；第五、六届上海市审计学会理事 兼学术委员会委员；上届上海市总会计师工作研究会理事；韩国成均馆大学外籍教授、特聘 教授。现任中国会计学会管理会计专业委员会委员；上海市会计学会理事、学术委员会委员。 现任北矿磁材（600980）独立董事。公司第一、二、四和五届董事会独立董事，2016年9月12 日，因任期届满离任。 邓海根：1965年中国人民解放军防化兵学院化学分析专业本科毕业，高级工程师，执业 药师，曾任国家药品监督管理局培训中心兼职教授，现任上海华东理工大学GMP研究中心客座 研究员、中国医药设备工程协会高级顾问。1966年至1971年中国人民解放军南京军区司令部 防化研究所任技术员。1972年至1977年无锡市公安局任刑事侦察科副主任。1978年至1982年 无锡市医药研究所技术员。1983至2001年9月华瑞制药有限公司任质量部经理。1984至1985 年期间曾赴瑞典、法国，在卡比维切姆公司（Kabi VitrumAB）和阿斯特拉公司（Astra AB） 学习冻干剂、大输液和非无菌药品的生产和质量管理。2001年至2003年无锡杰西科技有限公 司总经理，从事医药设计、制药企业管理现代化咨询等活动。 彭文宗：法学学士，研究生学历，1995年-1998年在贵州大公律师事务所任专职律师，2001 年至今为贵州驰宇律师事务所执行合伙人。 王新华：本科，高级会计师。历任胜利油田孤｜岛采油厂会计、副科长、科长、副总会 计师、总会计师；胜利油田管理局财务处、副处长、处长；中国石油化工集团公司财务资产 部副主任、主任；中国石油化工股份有限公司财务总监（于2015年10月退休）。现任久联发 展（002037）独立董事。2016年9月13日起任公司第六届董事会独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我们均不在公司担任执行职务，不在其附属企业任职，且不在与 公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来 单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，我们没有从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益, 我们独立诚信、恪尽职守、勤勉尽责， 切实发挥维护中小股东利益的职能,履职的独立性符合监管要求。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会会议情况 2016年度，公司董事会共召开会议7次，独立董事出席董事会的情况如下： 单位：次 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加 王耕 5 5 2 0 0 否 邓海根 7 6 2 1 0 否 彭文宗 7 7 2 0 0 否 王新华 2 2 0 0 0 否 针对董事会决策事项，我们均认真进行事前审查。就公司生产经营、财务管理、关联交 易、对外担保和投资等情况，与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在董事会 决策过程中运用自身专业优势和独立性，发表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作用， 努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。报告期内，我们对7次董事会的全部议案 进行了认真的审议，并以谨慎的态度行使了表决权。 2、出席董事会专门委员会会议情况 2016年度，公司共召开审计委员会4次，提名委员会1次，独立董事出席董事会专门委员 会情况如下： 单位：次 姓名 提名委员会 审计委员会 亲自出席 委托出席 亲自出席 委托出席 王耕 1 0 3 0 邓海根 — — 3 0 彭文宗 1 0 1 0 王新华 — — 1 0 3、出席股东大会会议情况 2016年度，公司召开2次股东大会，独立董事出席股东大会情况如下： 单位：次 姓名 出席次数 王耕 1 邓海根 2 彭文宗 1 王新华 1 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2016年7月26日，公司将持有贵州益佰健康医药投资咨询有限公司（以下简称“健康 医药”）100%股权以1,500万元转让给康德乐（中国）有限公司，本次股权转让的最终标的为 贵州益佰医药有限责任公司（以下简称“益佰医药”）75%的股权，7月31日完成股权交割。 股权转让前，公司直接和间接持有益佰医药94.975%的股权。健康医药为公司本次股权 转让特定设立的全资子公司，健康医药持有益佰医药75%的股权。股权转让后公司仍持有益 佰医药19.975%的股权。 根据关联方认定标准，自2016年8月1日起，益佰医药被认定为公司的关联方。 2016年8月1日前，益佰医药作为公司集团内的经销商，主要负责公司在贵州区域及其 他省区部分市场的处方药产品分销配送。产品交易价格按市场上公允经销价执行。成为关联 方后，公司处方药产品在贵州区域的分销配送权继续由益佰医药所有，交易价格仍按市场公 允经销价执行，没有发生变化。该交易为持续的、经常性交易，属公司正常的经营活动。 2016 年关联方期间，公司与益佰医药共发生关联交易金额9,241.63万元，占公司最近 一期经审计净资产的2.35%。 我们认为：公司与关联方之间进行关联交易是为了满足正常的生产经营需要，符合公司 整体战略。交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金 额预计客观、合理，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有 关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 截至本报告期末，没有发生关联方非经营性占用公司资金情况； 报告期内，公司不存在对外担保事项，期末余额为零。 （三）募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1560 号文核准，公司于 2014 年1月15日以 发行价31.35元/股向8名发行对象非公开发行人民币普通股 35,374,700 股。 1、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 2016年1月5日，公司前次用于临时性补充流动资金的闲置募集资金人民币 50,000 万元 已全部归还至公司募集资金专用账户。 2016年1月8日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募 集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用人民币 40,000 万元闲置募集资金临时补充流 动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。我们认为：（1）、公司本 次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用 支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常使用，也不存在变相改变募集资金投 向、损害公司股东利益的情形；（2）、本次事项履行了公司必要的审批程序，符合《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规相关规定。因此，我们同意公司使用部分 闲置募集资金补充流动资金。 2、募集资金使用情况 截至2016年12月31日，本次募集资金实际使用79,491.24万元 ，其中：支付发行费用 523.11万元，置换2013年预先投入自有资金9,797.83万元，2014年投入20,979.98万元，2015 年投入29,429.61万元,本期投入18,760.71万元。 作为公司独立董事，我们对公司2016年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核查， 我们关注了中国证监会贵州监管局《关于贵州益佰制药股份有限公司的监管关注函》（黔证 监函【2016】110 号）的相关内容。经核实，公司已于2016年8月3日按照监管关注函的要求 对相关问题进行了整改，及时将公司清镇提取中心分公司在工商银行开立的银行帐户资金余 额以及清镇市政府的借款归还到募集资金专户，未对募集资金投资项目建设造成不利影响。 我们认为：1、除上述关注函整改事项外，公司2016年度募集资金的存放和使用符合中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在其 他违规使用募集资金的行为，不存在其他改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况；2、中证天通出具的《关于贵州益佰制药股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用 情况鉴证报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们 认同中证天通对公司2016年募集资金使用情况的意见。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2016年9月12日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管 理人员的议案》。公司拟聘任高级管理人员，经审阅高级管理人员的个人履历、教育背景、 工作经历，我们认为：1、公司本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相应的任职条件， 未发现有《公司法》第147 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券 监督管理委员会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，亦未曾受过中国证券监督管 理委员会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒，任职资格合法，聘任程序合规。2、高级管理 人员提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。3、公司本次聘任的高级管理人员能够胜 任相应岗位的职责，符合公司的战略发展要求，符合全体股东利益。4、我们同意公司聘任郎 洪平为公司总经理；汪志伟为公司常务副总经理；张圣贵为公司副总经理；窦雅琪为公司副 总经理；李刚为公司董事会秘书；夏晓辉为公司总工程师；代远富为公司财务负责人；田晓 红为公司营销总监、黄彩河为公司质量总监。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2016年1月15日，公司发布了2015年年度业绩预减公告（2016－007）。我们认为：公司根 据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，有利于投资者及时了解公司经营情况，提高 了信息披露的时效性。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 2016年度，公司未更换会计师事务所，继续聘任北京中证天通会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司的财务审计机构。我们认为北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在审 计过程中，保持恪尽职守、遵循独立、客观公正的执业准则，表现出高度的职业道德和敬业 精神，较好地完成了公司委托的各项工作，审计程序合法有效，符合股东利益。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司在第五届董事会第二十二次会议审议通过2015年度利润分配预案, 并经2015年度股 东大会审议通过：以2015年12月31日的总股本791,927,400股为基数，向全体股东每10股派现 金0.20元（含税），共派现金15,838,548.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。分配方案已 于2016年7月实施完毕。我们认为：公司2015年度利润分配预案符合中国证监会第57号文件和 《公司章程》对现金分红的相关规定，公司分配预案综合考虑了目前行业特点、发展阶段、 经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司截止2016年12月31日，公司及股东承诺履行情况如下： 承诺背 景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺时 间及期 是 否 是 否 如未能及 时履行应 如未 能及 限 有 履 行 期 限 及 时 严 格 履 行 说明未完 成履行的 具体原因 时履 行应 说明 下一 步计 划 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决 同业 竞争 控股 股东 窦啟 玲女 士 截至该承诺函出具之日，未在其 他公司从事生产与本公司相同 的产品，不存在同业竞争的问 题；在作为本公司的股东期间， 不在中国境内外，以任何方式 （包括但不限于单独经营、通过 合资经营或拥有另一公司或企 业的股份及其他权益）直接或间 接参与与本公司构成竞争的任 何业务和活动，亦不生产任何与 股份公司产品相同或相似或可 以取代本公司产品的产品；在以 后的经营或投资项目的安排上 避免与本公司同业竞争的发生。 承诺时 间：2004 年 3月 3 日。承 诺期限： 长期有 效 否 是 与再融 资相关 的承诺 股份 限售 控股 股东 窦啟 玲女 士 控股股东窦啟玲女士认购的本 次非公开发行 A股股票自发行 结束之日起三十六个月内不得 转让。 承诺时 间：2014 年1月17 日。承诺 期限： 2014 年 1月17日 —— 2017年1 月17日 是 是 其他对 公司中 小股东 所作承 诺 股份 限售 公司 高管 郎洪 平先 生、汪 志伟 先生、 张圣 贵先 生 公司高管郎洪平先生、汪志伟先 生和张圣贵先生通过华泰证券 股份有限公司设立的“华泰聚力 3号集合资产管理计划”，合计增 持公司股份13,243,588 股，承 诺通过上述方式购买的公司股 票在六个月内不减持。 承诺时 间：2015 年 8月 27 日。 承诺期 限：增持 之日起 六个月 内 是 是 股份 限售 控股 股东 窦啟 玲女 士及 公司控股股东窦啟玲女士及高 管窦雅琪女士通过华泰证券股 份有限公司设立 “华泰聚力 7 号集合资产管理计划”，增持公 司股份 5,880,980股，承诺：通 承诺时 间：2015 年9月11 日。承诺 期限： 是 是 高管 窦雅 琪女 士 过上述方式购买的公司股票在 六个月内不减持。 增持之 日起六 个月内 报告期内，公司及控股股东均及时严格履行所有承诺。 （九）信息披露的执行情况 2016年度，公司共发布临时公告64份及定期报告4份，所有公告均在规定时间内真实、准 确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司股东的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 公司严格按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价。北 京中证天通会计师事务所对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无 保留审计意见。我们认为报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均 严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的 控制与防范作用，能够得到有效的执行。 （十一）董事会及其下属专门委员会运作情况 公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，分别对各自分属领域 的事项进行审议。报告期内，共召开1次提名委员会会议和4次审计委员会会议，各专门委员 会运作合法规范。 （十二）其他重要事项 1、我们还对2016年召开的董事会的其他相关事项发表了独立意见： (1)、公司第五届董事会第二十四次会议审议《关于董事会换届选举的议案》。作为独立 董事，基于独立判断的立场，我们对公司第六届董事会非独立董事和独立董事候选人任职条 件发表独立意见如下：①、公司第六届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序规范， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；②、经审阅公司第六届董事会候选人的个人履 历等资料，认为公司第六届董事会候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验；公司第 六届董事会候选人不存在《公司法》第一百四十七条以及《上海证券交易所上市公司董事选 任与行为指引》第八条规定的不得担任公司董事的情形，符合《股票上市规则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的任职条件。③、同意公司董事会向股东大会提名窦 啟玲、甘宁、郎洪平、汪志伟、窦雅琪、翟江涛为公司第六届董事会非独立董事；王新华、 邓海根、彭文宗为公司第六届董事会独立董事。 (2)、公司第五届董事会第二十二次会议审议2015年度报告及其相关议案，我们对公司 2015年度利润分配方案、对聘请2016年度审计机构、2015年度对外担保情况、2015年度控股 股东及其他关联方资金占用、关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、 2015年度内部控制自我评价报告等事项发表了独立意见。 四、总体评价 作为公司独立董事，我们根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《益佰制药独立董事年度报告工作制度》等有关法律、 法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立地位，切实维护了公司 及全体股东的合法权益。 2017年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立 董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，保证本公司董 事会的客观公正与独立运作，为本公司董事会决策提供参考建议，维护本公司整体利益和中 小股东合法权益不受损害。希望公司按照《企业内部控制基本规范》、《内部控制指引》、 《贵州益佰制药股份有限公司内部控制制度》及相关法律，法规，制度的规定，进一步完善 内部控制体系，防范风险，保护股东利益。 五、联系方式 王 耕 wanggeng@sjtu.edu.cn 邓海根 2934335403@qq.com 彭文宗 810171998@qq.com 王新华 wxh2666@sina.com 在此，感谢公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的有效配合和支持，谢谢！ 独立董事：王 耕 邓海根 彭文宗 王新华 2017年4月25日 中财网
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