[收购]中国南方航空股份：有关收购飞机之主要交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告之全部或任何部份內容 所產生或因依賴該等內容所引致之任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號： 1055） 有關收購飛機之主要交易 主要交易 董事會謹此公佈，於二零一七年四月二十六日（交易時間結束後），本公司與空客S.A.S. 訂立空客飛機購買協議，以自空客 S.A.S.購買空客飛機。 就上市規則第14.07條項下之代價測試而言，收購的相關適用百分比率超過 25%及低於 100%。收購將構成本公司一項主要交易，因此須遵守上市規則項下之申報、公告及股 東批准規定。 就董事經作出一切合理查詢後，就彼等所知、所獲得之資料及所信，概無股東或其各 自任何聯繫人士於空客飛機購買協議及收購中擁有任何重大權益，因此概無股東須在 本公司就批准空客飛機購買協議及收購舉行的股東大會上放棄投票。本公司已根據上 市規則第14.44條取得南航集團（於本公告日期持有本公司全部已發行股份約 51.99%之 控股股東）的書面股東批准，因而無需舉行股東大會批准空客飛機購買協議及收購。 一般事項 根據上市規則第14.41(a)條，一份載有（其中包括）收購之進一步資料連同召開股東大 會之通告的通函須於刊發本公告日期後 15個營業日內（即二零一七年五月十九日或之 前）寄發。由於需要更多時間編製債務報表以供納入通函，本公司已向聯交所申請豁 免嚴格遵守上市規則第14.41(a)條之規定，因此通函寄發日期可延遲至二零一七年六月 二十四日或之前日期。 於二零一七年四月二十六日（交易時間結束後），本公司與空客 S.A.S.訂立空客飛機購 買協議，以自空客S.A.S.購買空客飛機。 空客飛機購買協議 訂約方 (i)本公司，作為買方，主要從事民航業務。 -1 (ii) 空客S.A.S.（一間在圖盧茲註冊成立之公司），作為賣方。空客 S.A.S.主要從事 飛機製造業務。就董事經作出一切合理查詢後所知、所獲得之資料及所信，空 客S.A.S.及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市 規則）之第三方，且並非本公司之關連人士。 所收購之飛機 20架A350-900飛機 代價 據空客S.A.S.所提供之資料，一架空客 A350-900飛機之目錄價格約為298.9百萬美元。該 目錄價格包括機身價格及發動機價格。 空客飛機收購協議乃根據一般商業及行業慣例磋商訂立。空客飛機之實際總代價須以現 金支付，並經各方公平磋商釐定並基於空客 S.A.S.給予之關於空客飛機之大幅價格優 惠，低於空客 S.A.S.之目錄價格。董事會（包括獨立非執行董事）認為從收購中獲得之 價格優惠對本集團之經營成本並無重大影響。 就收購而言，空客飛機收購協議包含了限制（其中包括）披露收購代價之保密條款。此 外，根據當地航空業商業常規，購買空客飛機之代價通常不對公眾披露。本公司曾經於 個別情況下向空客S.A.S.尋求允許本公司在相關公告及通函中披露某些依上市規則第 14 章要求須披露之信息（包括相關實際購買代價）之許可。然而，空客 S.A.S.拒絕了本公 司對此方面之請求，並堅持於可能情況下保持該等資料保密。披露實際代價將導致失去 大幅價格優惠，因而對本集團之收購成本造成重大負面影響，因此將不符合本公司及其 股東之整體利益。本公司已就披露空客飛機之實際代價向聯交所申請且聯交所已授出豁 免嚴格遵守有關上市規則項下之披露規定。 董事會相信，收購中給予本公司之價格優惠程度與本集團於過往購買空客飛機獲得之價 格優惠相若。本公司亦相信收購所獲價格優惠對本集團整體營運成本之影響，跟先前自 空客S.A.S.購買飛機所獲價格優惠之影響並無重大差異。 付款及交收方式 收購之總代價以美元現金支付。代價部分以現金支付，部分以與銀行機構訂立之融資安 排支付。空客飛機將於二零一九年至二零二二年期間分階段向本公司交付，自二零一九 年至二零二二年每年分別交付6架飛機、 6架飛機、 4架飛機及4架飛機。總代價將根據各 相關空客飛機交付時間表於二零一九年至二零二二年分期支付予空客S.A.S.。 資金來源 收購將部分以本公司之自有資金及部分以商業銀行所提供之商業貸款支付。該等商業銀 行均非且將不會是本公司之關連人士（定義見上市規則）。於本公告日期，本公司尚未 為籌措收購之資金而與任何該等商業銀行簽訂任何協議。本公司與任何商業銀行就收購 -2 之資金而簽訂任何協議後，本公司將完成必要之法律程序及根據公司章程作出必要之信 息披露並遵守適用之上市規則之規定。 先決條件 根據上市規則、公司章程及上海證券交易所之相關規定及規則，收購須受限於以下 條件： (i)中國相關政府機關之批准；及 (ii)股東批准。 就董事經作出一切合理查詢後，就彼等所知、所獲得之資料及所信，概無股東或其各自 任何聯繫人士於空客飛機購買協議及收購中擁有任何重大權益，因此概無股東須就批准 收購的建議決議案放棄投票。 收購之理由 董事（包括獨立非執行董事）認為收購符合本集團根據「十三五」規劃製定之發展策略 及機隊結構規劃，且收購將有助促進本公司國際化，保持及提升本公司之運力，提高本 集團的運行效率及提升其競爭力。預期收購可令本公司的成本及效率表現更佳，從而提 升本集團的競爭力。不考慮本公司可能基於市場環境和機齡而對機隊作出的調整，空客 飛機將增加本集團可用噸公里數（與本集團於二零一六年十二月三十一日之可用噸公里 數比較） 12.1%。 董事（包括獨立非執行董事）認為收購乃於本集團之一般及日常業務過程中進行，而空 客飛機收購協議之條款公平合理，符合常規商業條款且符合本公司及其股東之整體利 益。 上市規則之涵義 就上市規則第14.07條項下之代價測試而言，收購的相關適用百分比率超過 25%及低於 100%。收購將構成本公司一項主要交易，因此須遵守上市規則項下之申報、公告及股 東批准規定。 收購亦須根據上海證券交易所的相關規定及規則予以披露。 就董事經作出一切合理查詢後，就彼等所知、所獲得之資料及所信，概無股東或其各自 任何聯繫人士於空客飛機購買協議及收購中擁有任何重大權益，因此概無股東須在本公 司就批准空客飛機購買協議及收購舉行的股東大會上放棄投票。本公司已根據上市規則 第14.44條取得南航集團（於本公告日期持有本公司全部已發行股份約 51.99%之控股股 東）的書面股東批准，因而無需舉行股東大會批准空客飛機購買協議及收購。 一般事項 根據上市規則第14.41(a)條，一份載有（其中包括）收購之進一步資料連同召開股東大 會之通告的通函將須刊發本公告日期後 15個營業日內（即二零一七年五月十九日或之 前）寄發。由於需要更多時間編製債務報表以供納入通函，本公司已向聯交所申請豁免 -3 嚴格遵守上市規則第14.41(a)條之規定，因此通函寄發日期可延遲至二零一七年六月二 十四日或之前日期。 釋義 除文義另有所指外，以下詞語在本公告中有以下涵義： 「收購」指根據空客飛機收購協議收購空客飛機 「空客飛機」指 20架A350-900飛機，空客飛機收購協議之標的事項 「空客飛機收購協指空客S.A.S.與本公司於二零一七年四月二十六日訂立之飛機收 議」購協議，據此，本公司同意收購而空客 S.A.S.同意出售空客飛 機 「公司章程」指本公司之《公司章程》 「可用噸公里數」指飛行公里數乘以收費運載（乘客及 /或貨物）之可用載運噸位 「董事會」指董事會 「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政 區及台灣 「本公司」指中國南方航空股份有限公司，一間根據中國法例註冊成立之公 司，其 H股、 A股及美國預託證券分别於聯交所、上海證券交易 所及紐約證券交易所上市 「南航集團」指中國南方航空集團公司，一家根據中國法例成立的國有企業， 為本公司的控股股東 「董事」指本公司董事 「本集團」指本公司及其附屬公司（定義見上市規則） 「香港」指中國香港特別行政區 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之股份 「股東」指股份持有人 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「美元」指美元，美利堅合眾國之法定貨幣 -4 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 謝兵 公司秘書 中華人民共和國，廣州 二零一七年四月二十六日 於本公告日期，董事包括非執行董事王昌順、袁新安及楊麗華；執行董事譚萬庚、張子 芳及李韶彬；以及獨立非執行董事寧向東、劉長樂、譚勁松、郭爲及焦樹閣。 -5 中财网
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