[公告]摩登大道:关于公司2016年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的鉴证报告
目 录 报告正文……………………………………………………1-2 附件：摩登大道时尚集团股份有限公司2016年度募集资金 存放与使用情况专项报告（非公开发行股票） …………………………………………..……… 3-12 关于摩登大道时尚集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的 鉴证报告 广会专字[2017]G16041470078号 摩登大道时尚集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的 贵公司董事会关于非公开发行股票募集资金2016 年度存放与使用情况的专项报告进行了鉴证。 贵公司董事会的责任是根据深圳 证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与 使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金年度存放与使用情况的专项 报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况的专项报告的内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 我们的责任是在实施审核的基础上对 贵公司2016年度募集资金存放与使 用情况专项报告（非公开发行股票）发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师 其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规 定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作 以对募集资金存放和使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。 审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项报告 的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的募集资金存放与使用情况专项报告重大错报风险的评估，还包括对 贵公 司董事会编制募集资金存放与使用情况专项报告所依据标准的适当性作出评价。 我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 我们认为， 贵公司董事会《摩登大道时尚集团股份有限公司2016年度募集 资金存放与使用情况专项报告（非公开发行股票）》已经按照深圳证券交易所颁 布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专 项报告格式》等有关规定编制，该专项报告关于 贵公司2016年度非公开发行股 票募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。 本鉴证报告仅供 贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并 对外披露。 附件：摩登大道时尚集团股份有限公司董事会《摩登大道时尚集团股份有限 公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告（非公开发行股票）》 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄 中国注册会计师：杨诗学 中国 广州 二○一七年四月二十六日 附件： 摩登大道时尚集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告 （非公开发行股票） 本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到账时间 摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理 委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可【2016】857号）核准，以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行 了89,921,837股人民币普通股（A股），发行价格9.47元/股，本次募集资金总额 为851,559,796.39元人民币。 2016年7月19日，保荐人恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”） 将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额838,559,796.39元划至公司指定的本次 募集资金专户内。 2016年7月19日，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《验资报告》（广会验字【2016】G15042790183号）记录，截至2016年7月19号 止，发行人实际发行89,921,837股，募集资金总额合计为851,559,796.39元，扣除 承销保荐费和公司为发行而支付的其他有关的费用（律师费、信息披露费等）， 合计19,292,129.74元（含税）后，发行人实际募集资金净额为832,267,666.65元。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 截至2016年12月31日，本公司募集资金使用及余额如下： 单位：人民币元 项 目 2016年度 合 计 募集资金总额 851,559,796.39 851,559,796.39 减：承销保荐费用 13,000,000.00 13,000,000.00 募集资金净额 838,559,796.39 838,559,796.39 减：累计已使用募集资金 594,862,449.84 594,862,449.84 加：利息收入 675,602.95 675,602.95 减：手续费支出 1,744.60 1,744.60 募集资金账户实际结余金额 244,371,204.90 244,371,204.90 二、 募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证券监督管 理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理 办法》等相关规定，公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行、交通银行 股份有限公司衡阳支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股 份有限公司广州新塘支行、广州银行股份有限公司石牌东支行等银行（以下简称 “募集资金专户存储银行”）开设募集资金专用帐户。公司与恒泰长财证券有限 责任公司（以下简称“恒泰长财证券”）分别与上述募集资金专户存储银行签署 了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。本公司严格按协 议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。 公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作 指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，卡奴迪路国际有限公司、摩登 大道时尚电子商务有限公司、广州连卡福名品管理有限公司、卡奴迪路服饰股份 （香港）有限公司作为募投项目使用主体，分别在中国工商银行股份有限公司广 州经济技术开发区支行（以下统称“募集资金专户存储银行”）开设募集资金专 项账户。公司连同保荐人恒泰长财证券分别与卡奴迪路国际有限公司、摩登大道 时尚电子商务有限公司、广州连卡福名品管理有限公司、卡奴迪路服饰股份（香 港）有限公司签署了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。 本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。 (二) 募集资金专户存储情况 截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币元 募集资金存放银行 募集资金账号 金 额 活期余额 定期余额 合计 中国工商银行股份有限公 司广州萝岗支行 注【1】 3602089129200141884 6,615,647.12 0.00 6,615,647.12 交通银行股份有限公司衡 阳分行 注【2】 438899991010003019636 22,468,386.68 0.00 22,468,386.68 上海浦东发展银行股份有 限公司广州分行 注【3】 82010154700010878 50,061,684.68 0.00 50,061,684.68 兴业银行股份有限公司广 州新塘支行 注【4】 391110100100331999 25,044,611.62 0.00 25,044,611.62 广州银行股份有限公司石 牌东支行 注【5】 800219010602223 140,172,717.10 0.00 140,172,717.10 中国工商银行股份有限公 司广州经济技术开发区支 行 注【6】 NRA3602005719200608940 0.00 0.00 0.00 中国工商银行股份有限公 司广州经济技术开发区支 行 注【7】 3602089129200144590 899.06 0.00 899.06 中国工商银行股份有限公 司广州经济技术开发区支 行 注【8】 3602089129200144466 1,942.36 0.00 1,942.36 中国工商银行股份有限公 司广州经济技术开发区支 行 注【9】 NRA3602005709200609112 5,316.28 0.00 5,316.28 合 计 244,371,204.90 0.00 244,371,204.90 注【1】：摩登大道时尚集团股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广 州萝岗支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目、意大利 LEVITAS S.P.A 51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目、偿还 银行贷款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 注【2】：摩登大道时尚集团股份有限公司在交通银行股份有限公司衡阳分 行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和 使用，不得用作其他用途。 注【3】摩登大道时尚集团股份有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司 广州分行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的 存储和使用，不得用作其他用途。 注【4】摩登大道时尚集团股份有限公司在兴业银行股份有限公司广州新塘 支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储 和使用，不得用作其他用途。 注【5】摩登大道时尚集团股份有限公司在广州银行股份有限公司石牌东支 行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和 使用，不得用作其他用途。 注【6】卡奴迪路国际有限公司在中国工商银行股份有限公司广州经济技术 开发区支行开设募集资金专户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存 储和使用，不得用作其他用途。 注【7】摩登大道时尚电子商务有限公司在中国工商银行股份有限公司广州 经济技术开发区支行开设募集资金专户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集 资金的存储和使用，不得用作其他用途。 注【8】广州连卡福名品管理有限公司在中国工商银行股份有限公司广州经 济技术开发区支行开设募集资金专户。该专户仅用于意大利LEVITAS S.P.A 51% 股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目募集资金的存储和使用，不 得用作其他用途。 注【9】卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司在中国工商银行股份有限公司 广州经济技术开发区支行开设募集资金专户。该专户仅用于意大利LEVITAS S.P.A 51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目募集资金的存储 和使用，不得用作其他用途。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金投资项目的资金使用情况 截至2016年12月31日，本公司募集资金使用及余额如下： 单位：人民币万元 项目名称 募集资金承 诺 投资总额 募集资金累计使用金额 募集 资金投入进度 募集资金 未投入金额 2016年投 入 累计投入 时尚买手店O2O 项目 37,506 13,765 13,765 36.70% 23,741 意大利LEVITASS.P.A 51%股权收购及 DirkBikkembergs品牌营销 网络建设项目 30,721 30,721 30,721 100% - 偿还银行贷款 15,000 15,000 15,000 100% - 合计 83,227 59,486 59,486 71.47% 23,741 截至2017年3月31日，非公开发行募集资金专户余额合计为228,996,170.79 元。 (二)募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表。 (三) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因 及其情况 本报告期间，本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其 情况。 (四) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本报告期间，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情 况。 (五) 募投项目先期投入及置换情况 截至2016年12月31日，本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为 人民币422,130,396.76元，具体情况如下： 序号 项 目 募集资金承诺投资 总额（元） 以自筹资金置换预先投入募 集资金投资项目金额（元） 1 时尚买手店O2O项目 375,057,900.00 116,390,364.98 2 意大利LEVITASS.P.A 51%股权收购及 DirkBikkembergs品牌营 销网络建设项目 307,209,766.65 305,740,031.78 3 偿还银行贷款 150,000,000.00 - 合 计 832,267,666.65 422,130,396.76 本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预 先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 422,130,396.76元置换已预先投入募投项目的自有资金；相关内容和程序符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法 规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露（公告编号： 2016-073）。上述情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核并出具“广 会所专字【2016】G15042790206号”《关于摩登大道时尚集团股份有限公司以 自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的鉴证报告》。 (六) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期间，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (七) 节余募集资金使用情况 本报告期间，本公司不存在节余募集资金使用情况。 (八) 超募资金使用情况 本报告期间，本公司不存在超募资金使用情况。 (九) 尚未使用的募集资金用途和去向 截至2016年12月31日，本公司剩余募集资金暂存募集资金专户。 四、变更募投项目的资金使用情况 截至2016年12月31日，本公司未发生变更募投项目情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司 《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年度募 集资金的存放与使用情况。报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及 披露的违规情形。 特此公告！ 摩登大道时尚集团股份有限公司 董事会 2017年4月26日 附：2016年度募集资金使用情况对照表 2016年度募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金承诺投资总额 83,226.77 报告期投入募集资金总额 59,486.24 已累计投入募集资金总额 59,486.24 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 至2016年12月31日，累计已使用募集资金594,862,449.84元，累计发生利息收入675,602.95元，累计发生手续费支出为1,744.60元，募集资金账户余额为244,371,204.90 元。 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 时尚买手店O2O项目 否 37,505.79 37,505.79 13,765.26 13,765.26 36.70% - -4,146.75 否 否 意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收 购及DirkBikkembergs品牌营销网 络建设项目 否 30,720.98 30,720.98 30,720.98 30,720.98 100% - -1,758.88 否 否 偿还银行贷款 否 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 100% - - - - 承诺投资项目小计 - 83,226.77 83,226.77 59,486.24 59,486.24 71.47% - -5,905.63 - 否 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体项目） 截至2016年12月31日公司募投项目经营情况如下： 1、时尚买手店O2O项目：报告期实现净利润-4,146.75万元。业绩不达预期的主要原因是：新渠道和新业务模式的拓展仍处于 探索阶段，项目尚处于投入期。 2、意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目：报告期归属于上市公司股东的净利润 -1,758.88万元。业绩不达预期的主要原因是：因与意大利团队尚在磨合期，项目进度进行了相应调整。 项目可行性发生重大变化的情况说明 否 超募资金的金额、用途及使用进展情况 否 募集资金投资项目实施地点变更情况 否 募集资金投资项目实施方式调整情况 否 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2016年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币422,130,396.76元，具体情况如下：1、 时尚买手店O2O项目：116,390,364.98元，2、意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项 目:305,740,031.78元。本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目 自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币422,130,396.76元置换已预先投入募投项目的自有资金；相关内容和程序 符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。并 经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露（公告编号：2016-073）。上述情况业经广东正中珠江会计师事务 所有限公司审核并出具“广会所专字【2016】G15042790206号”《关于摩登大道时尚集团股份有限公司以自筹资金预先投入非 公开发行股票募集资金投资项目的鉴证报告》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 否 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 否 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2016年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为244,371,204.90元（含利息收入）。根据募集资金监管协议约定， 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金余额全部存放于中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行、交通银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发 展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行、广州银行股份有限公司石牌东支行、中国工商银行股份 有限公司广州经济技术开发区支行。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司募集资金使用及披露中不存在问题和其他情况。 中财网
 |