[董事会]准油股份:2016年度董事会工作报告
2016年度董事会工作报告 2016年度主要工作回顾 一、公司整体经营状况 2016年，国际原油价格继续维持低位，国内外油公司进一步减少上游勘探开发资本 支出。受此影响，全球油田服务行业持续低迷，公司工作量减少、服务价格也有所下降， 导致营业收入同比减少；公司采取措施严控成本、加大回款力度，经营性亏损同比降低； 同时受益于哈国货币小幅增值等因素，公司亏损同比减少。2016年度公司实现营业收入 22,370.74万元，比上年下降20.29%，实现归属于上市公司股东的净利润-9,172.48万元， 较上年减亏50.17%。 二、董事会工作开展情况 1、筹备召开董事会会议及股东大会情况 2016年，公司召开了13次董事会、4次股东大会，审议了68项议案，重大事项均 经董事会审议后提交股东大会审议通过后实施。 董事出席董事会和股东大会情况如下： 董事出席董事会情况 （现场会议5次；电子通讯会议5次；现场+电子通讯会议3次） 出席股东大会情况 董事姓名 应参加董事 会次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加次数 委托出席次 数 缺席次数 应出席次数 实际出席次数 张光华 12 7 5 0 0 3 1 程贤权 13 4 7 2 0 3 0 朱明 13 6 7 0 0 4 4 张敏 13 4 7 2 0 3 0 王冰诗 13 5 7 1 0 3 0 吕胜三 12 3 7 2 0 3 0 徐文世 13 8 5 0 0 4 1 吕占民 13 8 5 0 0 4 4 李建萍 11 5 5 1 0 3 2 2、董事会建设情况 鉴于公司第四届董事会任期届满，报告期内，公司完成了董事会换届选举工作，选出 了新一届董事会成员，选举产生董事会各专业委员会，组建了新的管理团队。 3、董事会专门委员会履职情况 （1）战略发展委员会 战略发展委员会根据《公司法》、《公司章程》及公司《董事会战略发展委员会工作 细则》等有关规定积极履行职责。针对外部形势变化，委员们进行了交流沟通。 （2）审计委员会 审计委员会根据《公司法》、《公司章程》及公司《董事会审计委员会工作细则》等 有关规定积极履行职责。报告期内，审计委员会共召开了3次会议，审议了公司财务报告、 内部控制自我评价报告等事项，内部审计部门在审计委员会领导下开展了2016年度内部 控制体系建设的评价工作及《内部审计制度》规定的日常审计工作。 （3）薪酬与考核委员会 根据《公司法》、《公司章程》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》积极履 行职责，报告期内，对公司《薪酬管理制度》进行了修订，同时依照《高级管理人员薪酬 与考核方案》，根据2016年度的工作情况，对公司高级管理人员的工作业绩进行了考核 评定。 （4）提名委员会：依据公司《董事会提名委员会工作细则》，2016年度对补选的董 事候选人进行了资格审查并提出建议，公司在相关公告中披露了提名委员会的审查意见。 4、投资情况 2016年全年固定资产投资1,007.52万元，其中计划内投资705.46万元，计划外投 资302.06万元。 5、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交 易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，不 断完善公司的法人治理结构。截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会关 于上市公司治理的规范性文件的要求。 6、内控体系建设情况 为有序推进和落实内控体系建设，公司调整了内控体系建设领导小组，并结合2016 年度的组织架构及管理要求，制定了2016年度内控评价工作的实施方案。 内控测试工作于9月份开始实施、12月份结束。分别对石油技术事业部、井下技术 事业部、准油运输的重要业务流程进行了内控测试。测试完毕后进行总结并与各单位负责 人及管控人员进行了沟通，对测试过程中发现的制度建立和执行过程中的不完善和薄弱的 方面提出了改进建议。 对照公司财务及非财务内部控制缺陷认定标准，公司存在两项非财务报告内部控制缺 陷：（1）重大缺陷：印章管理和使用存在未经审批带出用印，不符合公司印章管理规定 的情形；（2）一般缺陷：公司存在大额备用金借支审批手续不全、使用监督管理不到位， 不符合公司备用金管理规定的情形。针对上述问题，采取了相应措施，公司内部问责委员 会启动对相关责任人的问责程序，修订完善相关制度。 7、信息披露与投资者关系管理 董事会严格按照信息披露相关法律法规和公司相关制度，积极组织有关部门认真撰写 公司定期报告及临时公告，及时、准确、真实、完整地披露了公司的重大事项，确保所有 股东有平等的机会获取信息，从而防范、减少投资风险。 在投资者关系管理上，通过举行网上业绩说明会、接待投资者来访、来电、电子邮箱、 公司网站、投资者关系互动平台等多种形式构建了投资者和公司沟通联系的渠道，及时解 答了投资者关心的问题。2016年3月11日，筹备、组织了筹划重大资产重组停牌期满继 续停牌事项的投资者说明会。2016年8月12日，公司在深交所召开了重大资产重组媒体 说明会，在互动易上进行了同步文字直播。2016年10月24日筹备、组织了关于终止重 大资产重组事项的投资者说明会，对投资者关心的相关问题进行了回答。 8、参股公司情况 （1）乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司（简称“沪新小贷”）情况 公司出资 4,200 万元认购沪新小贷新增 4,000 万股，占其总股本的 9.30%；准油 运输出资 1,050 万元认购沪新小贷新增 1,000 万股，占其总股本的2.33%。 2015年度沪新小贷按照每股0.1048元进行利润分配，已于2016年1月到账、计入 2016年度投资收益。2016年度沪新小贷实现净利润4510万元（未经审计），预计按照 每股0.15元分配。 （2）荷兰震旦纪能源合作社（简称“震旦纪能源”）情况 2015年，公司出资3850万美元与新疆阿蒙能源有限公司（简称“阿蒙能源”）共同 设立震旦纪能源。本报告期初，公司持有震旦纪能源35%财产份额，同时持有阿蒙能源 5%股权。 2016 年12 月 28 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售公司 所持荷兰震旦纪能源合作社 7%财产份额的议案》。公司将持有的震旦纪能源7%的份额 以 141,000,000 元人民币的价格转让给唐金控集团有限公司（以下简称“大唐金控”）。 2016年12月29日，公司收到大唐金控按照合同约定支付的交易价款人民币 7,100万元。 目前公司直接持有震旦纪能源28%财产份额。 （3）前海准油基金管理有限公司（简称“前海准油”）情况 2015年10月16日，公司与四川融熙投资有限公司（简称“融熙投资”）共同出资1000 万元设立了前海准油，其中公司认缴出资400万元（实际未出资），占注册资本的40%； 融熙投资认缴出资600万元，占注册资本的60%。 2016年7月18日，公司五届八次董事会审议通过了《关于与新的专业投资机构合作 暨公司放弃前海准油基金管理有限公司优先受让权的议案》，融熙投资将其持有的51% 出资份额转让给南京德佩投资管理有限公司。 2016年12月19日，公司五届十二次董事会审议通过了《关于转让公司所持前海准 油40%股权的议案》，公司将持有前海准油40%的股权以0.1万元人民币的价格全部转 让自然人给杨建。 9、其他重大事项 （1）重大资产重组 2015年12月，为了上市公司的发展、减少对单一行业产业的依赖，公司原实际控制 人及大股东筹划了重大资产重组。 2016年6月13日，公司五届六次董事会审议通过了《重组报告书（草案）》及其摘 要等相关文件。2016年7月1日，按照证监会最新政策要求，公司对重组方案部分内容 进行了调整，并经五届七次董事会审议通过后披露。 2016年7月11日、7月22日、8月17日，深交所先后向公司下发三份《重组问询 函》，公司组织交易各方及中介机构进行了回复。 由于市场环境、政策等发生变化，经2016年10月21日公司五届十一次董事会审议 通过，终止了本次重大资产重组事项。 （2）大股东所持股权被司法冻结及司法轮候冻结 公司第一大股东创越集团和前实际控制人秦勇持有的本公司股份因其自身的经济纠 纷被司法冻结及司法轮候冻结。公司根据创越集团提供的诉讼说明、事项进展情况以及通 过查询中国登记结算有限公司深圳分公司下发的有关数据积极与创越集团和秦勇先生联 系、沟通，督促其及时提供相关进展情况并及时履行信息披露义务。 截至目前：秦勇持有本公司股份15,478,278股，占公司总股本的6.47%；累计质押 冻结 15,478,278 股，占其持有本公司股份的 100.00%；累计司法冻结 15,478,278股， 占其持有本公司股份 100.00%；累计司法轮候冻结234,217,810 股。 创越集团持有本公司股份40,260,000股，占公司总股本的16.83%；累计质押冻结 40,260,000 股，占其持有本公司股份的 100.00%；累计司法冻结40,260,000股，占其 持有本公司股份 100.00%；累计司法轮候冻结499,120,000股。 （3）创越集团、秦勇与丝路新能源签署协议 2016年11月18日，创越集团、秦勇与与招商局漳州开发区丝路新能源有限公司（简 称“丝路新能源”）签署《关于新疆准东石油技术股份有限公司之股票转让框架协议》（以 下简称“《框架协议》”）。同日，秦勇与丝路新能源签署《表决权委托协议》，秦勇将 其持有的 15,478,278 股公司股份所对应的表决权委托给丝路新能源行使。 2016年12月30日，创越集团、秦勇与丝路新能源解除了上述协议。 （4）创越集团、秦勇与国浩科技签署协议 2016年12月21日，创越集团与国浩科技产业（深圳）有限公司（简称“国浩科技”） 签署《表决权委托协议》，将其持有的公司股份40,260,000 股（占总股本的 16.83%） 对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）全权 委托授权给国浩科技行使。 2017年1月19日，秦勇与国浩科技签署了《表决权委托协议》，秦勇将其持有的公 司股份共15,478,278股（占准油股份总股本的6.47%）对应的全部股东表决权、董事提 名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）全权委托授权给国浩科技行使。同日 创越集团、秦勇与国浩科技签署了《合作框架协议》，就股份表决权委托及解决创越集团 及秦勇债务问题开展合作。 （5）注销南北疆子公司 2015年12月8日，公司设立了全资子公司新疆大荣发油田技术服务有限公司（简 称“大荣发”）；2015年12月7日，设立了新疆锦晖石油技术服务有限公司（简称“锦晖公 司”）。 2016年12月19日，公司五届十二次董事会决定注销上述两家全资子公司，截止目 前已全部完成。 （6）出售部分自有房产和震旦纪能源7%财产份额 为了改善现金流紧张的被动局面，公司通过各种渠道与多个潜在的交易对手、就公司 所持震旦纪能源财产份额以及其他资产的变现处置进行了沟通、洽谈。虽然做了大量工作， 但由于各种原因一直没有取得实质性进展。 2016年12月28日，公司五届十三次董事会审议通过了《关于出售公司部分房产的 议案》，将所持有的部分房产以人民币44,400,000元出售给冠鑫棉纺；通过了《关于出 售公司所持荷兰震旦纪能源合作社7%财产份额的议案》，将持有的震旦纪能源7%的份 额以141,000,000元人民币的价格转让给大唐金控集团有限公司。 2016年12月29-30日，公司收到冠鑫棉纺按照合同约定支付的购房款合计人民币 2,248万元；2016年12月29日，公司收到大唐金控按照合同约定支付的交易价款人民 币7,100万元。 （7）证监会监督检查及立案调查情况 2016年9月29日公司收到中国证监会《监督检查通知书》（编号：新检查通字【2016】 35号）。因公司涉嫌对外提供担保，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定 对公司进行调查。 2016年11月1日，公司收到中国证监会《调查通知书》（编号：新调查通字【2016】 43号）。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定， 中国证监会决定对公司进行立案调查。公司于2016年11月3日发布了《关于收到中国 证监会调查通知书的公告》，其后公司按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修 订）》的相关规定每月发布一次《立案调查事项进展暨风险提示公告》。 截止目前，中国证监会对公司的立案调查工作仍在进行当中。公司正在积极配合调查， 尚未收到有关处罚通知书或其他文件，如果收到相关文件，公司将及时予以披露。 未来发展的展望 一、行业格局和趋势 2016年是油气行业复杂变化的一年。全球油气需求低迷，供应过剩，世界能源行业 经历着油价暴跌后带来的动荡与巨变。 根据中国石油集团经济技术研究院发布《2016年国内外油气行业发展报告》，中国 全年原油产量大幅下降7.1%、产量首次跌破2亿吨，对外依存度超过65%，中国石油消 费增速放缓，石油表观消费量为5.56亿吨，增速较上年下降1.5%。 预计2017年世界石油需求温和增长。2017年全球GDP预计增长3.2%，石油需求 9700万桶/日，同比增长110万~130万桶/日，石油市场供需重归平衡。欧佩克和非欧佩 克达成联合减产协议，美国的页岩油革命使其成为新的机动生产国，是影响石油供给的主 要因素。特朗普上任后的施政走向给国际石油市场及油价带来不确定性，同时2017年美 国加息影响美元汇率走势，对油价构成一定打压。 油服公司受油价涨跌影响有一个传导期，油价上涨，受益的依次是石油公司、油服公 司。一般是油公司先调整资本开支，进而影响油服公司业绩。作为油服公司，对于油价上 涨的反应有一定的滞后性。一般油价的回升传至资本开支增加需要半年时间，再体现在下 游公司油服业绩上也需要一段时间。 二、公司发展战略 2017 年，公司的总体发展战略是努力改善提升传统油服业务业绩的同时，积极寻求 优质项目、降低对单一产业的依赖。运用先进技术和提升运营管理水平，实现油服业务收 入和利润的增长；优化资本结构，实现可持续的增长。通过有效运营，不断挖掘和提升资 产价值；通过专业高效的投融资管理和资本运作手段整合优质资产，支撑公司的长远发展， 持续为股东创造价值。 三、经营计划 2017年度，公司将采取降本增效、降低管理费用，优化资本结构、降低财务费用等措 施，减少经营性亏损，考虑当期的投资收益和非经常性损益，预计可实现扭亏为盈。 完成经营计划采取的措施： 1、坚持和发展主营业务 在油气行业市场化进程中，公司未来仍将面临整体行业投资萎缩及服务价格下降的挑 战，随着更多的民营企业加入，油服行业竞争会更加激烈。公司通过多年的实践积累，具 有从油田动态监测资料录取、资料解释研究和应用，到开发方案设计、治理方案编制，再 到增产措施施工及效果评价，以及油田区块管理的综合性一体化油田开发管理能力。公司 将密切跟踪市场动态，不断加强自身队伍建设和服务链建设，提升技术创新与研发能力， 进一步增强油田配套技术服务能力；同时努力完善管理体系，优化经营结构，盘活闲置资 产，严控经营成本，增强抵御市场风险的能力，提升市场竞争力。 2、加强企业文化建设与绩效管理，调整完善激励机制，凝聚精神，稳定员工队伍 2017年公司将以“重塑形象，再创辉煌”为企业文化导向，根据战略与经营管理的需 要，结合公司运作实际，健全公司企业形象识别系统，重新塑造准油股份品牌形象。调整 激励机制，调动全体员工的积极性，激发员工责任意识。 3、积极寻求优质项目、降低对单一产业的依赖，优化资本结构，实现可持续的增长。 4、优化内控建设、完善企业管理，控制经营风险。 四、风险因素及应对措施 1、经营环境不确定性的风险 国际油价触底回升但低位运行将成为“新常态”， 国内油服行业市场竞争激烈，低价竞 争将是长期趋势，2017年公司依然面临严峻的经营形势。 公司将坚持开源节流的原则，通过提高服务水平和服务质量来保持和拓展传统业务的 市场占有率，大力拓展新市场、新项目；利用挖潜增效、技术革新、优化配置、精细化管 理来提高工作效率、降低成本，努力提升整体利润水平。 2、产业单一、客户集中的风险 公司的主营业务是石油技术服务和油田相关的配套服务，主要集中在新疆地区。由于 国内石油勘探开发领域垄断性较强，公司主要客户是中石油、中石化在新疆的四大油田公 司。尽管近年来公司一直致力于疆外油气田市场的开拓并取得了一定的成效，但从总体来 看，公司的市场区域及客户高度集中，给公司经营带来一定风险。如果目标市场的环境发 生较大变化，将对公司发展产生不利影响。 公司将向科技型、高附加值、市场需求稳定并有市场发展前景的业务拓展，同时寻找 质地优良的同业企业进行深度合作，实现主营业务的技术升级，提升竞争能力。 3、安全环保风险 公司业务作业区域点多线长，多处于油田危险区域，涉及人员伤亡、财产损失、环境 污染等诸多风险，一旦发生重特大事故或环境污染事件，即面临停工或退出市场的风险。 应对措施：公司将保持HSE管理体系有效运行，标准化管理与中石油、中石化管理 体系接轨，做到同标准、同步骤、同内容，坚决杜绝重、特大事故的发生，力求实现零伤 害、零事故、零污染。 4、对外投资回报不确定性风险 公司目前的对外投资中，全资子公司准油天山和参股收购的GALAZ油田都在哈国， 都处于石油行业，受国际油价波动影响较大，且油田处于勘探期、需进一步投入，与公司 目前的规模和实力不相匹配。公司参股收购哈国油田使用了三年期以美元计价的并购贷款， 在目前的经营状况下形成了较重的财务费用负担。 公司参股的沪新小贷属于类金融行业，与公司主营业务不能形成协同效应，同时也存 在一定的经营风险。 应对措施：继续寻求有实力的战略合作方进行合作，改善资本负债结构，降低财务费 用。 5、海外业务汇率变化风险 公司海外业务涉及荷兰和哈萨克斯坦，由于哈国货币坚戈采用浮动汇率、波动幅度较 大，且没有对冲的金融工具，面临一定的风险。 应对措施：公司在海外业务运营过程中将根据实际情况尽可能选择美元作为结算货币， 尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。 6、公司实际控制权存在不确定性的风险 由于创越集团所持股份被多家法院司法冻结和轮候冻结，根据最高人民法院的相关规 定，中融信托对创越集团持有的4026万股上市公司股票享有优先受偿权并已进入执行程 序，中融信托案件的执行法院（福田区法院）已发函协商首封的两家法院（杭州中院和秦 皇岛中院）移送执行。目前杭州中院也已裁定拍卖，仍在协调移送执行事宜。 应对措施：公司将积极与新老实际控制人沟通，督促加快实际控制人变更的进度，尽 快实现实际控制权的平稳过渡；公司将及时跟踪、了解并披露进展情况。同时，公司将采 取积极措施保证生产经营的正常进行，将上述事项对公司产生的影响降到最低。 7、公司被立案调查存在被处罚的风险 2016年11月1日，公司收到中国证监会《调查通知书》：因公司涉嫌违反证券法律 法规，决定对公司进行立案调查。公司存在被行政处罚的风险。 应对措施：公司将积极配合监管部门调查，积极整改监管部门提出的问题，依法依规 履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作。 8、被交易所实施退市风险警示的风险 因公司2015、2016年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的相关规定，公司股票交易存在因最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值而被 深圳证券交易所实行退市风险警示的可能。 公司将采取相关措施，保证稳健经营、提升业绩，力争按照经营计划实现2017年扭 亏为盈。 新疆准东石油技术股份有限公司董事会 二〇一七年四月二十七日 中财网
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