[公告]北部湾港:关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
北部湾港股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见的回复 二〇一七年四月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称 “《反馈意见》”）（163782号）的要求，北部湾港股份有限公司（以下简称“公 司”、“北部湾港”或“上市公司”）及各中介机构已对《反馈意见》中的问题 进行了认真讨论，对各问题逐项落实并进行书面说明如下。 涉及《北部湾港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》（以下简称“重组报告书”）中需补充披露的部分，已经按照《反馈意 见》的要求进行了修订，同时根据标的公司和上市公司截至2016年12月31日的审 计报告及备考审阅报告对涉及的财务数据进行更新，并在本次反馈回复中以楷体 加粗标明。 现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会说明如下，其中涉及的相关简称 均与重组报告书保持一致，引用重组报告书篇幅过多的引用为避免重复以省略号 替代。 目录 [反馈意见1]申请材料显示：1）本次交易完成后，由于标的资产中部分泊位 仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，且募集资金投资项目产生预期收益需要 一定时间，导致上市公司2016年1-7月的备考合并每股收益由0.2842元/股摊 薄至0.2517元/股。2）本次交易拟置入的资产采用资产基础法评估，未设置业 绩承诺补偿方案。3）标的资产钦州盛港报告期内净利润分别为-383.94万元、 599.28万元、-507.78万元；北海港兴主要资产处于在建状态；防城胜港报告 期内净利润分别为11,043.61万元、10,928.38万元、2,418.42万元。请你公 司：1）量化分析标的资产在建泊位业绩完全释放后，对上市公司每股收益的影 响。并说明依据及合理性。2）补充披露若本次配套募集资金失败，上市公司拟 采取的补救措施。3）量化分析配套募集资金失败对标的资产在建泊位后续盈利 能力的影响。4）结合交易完成后每股收益摊薄情况、标的资产报告期内盈利情 况、本次交易业绩承诺情况，补充披露本次交易的必要性，并说明是否有利于 保护中小投资者的权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.... 8 [反馈意见2]申请材料显示，本次交易拟置入置出的标的资产均采用模拟财 务报表。请你公司：1）以列表形式补充披露上市公司保留和剥离的资产、负 债、收入、利润的金额及比例。2）上市公司是否存在依赖剥离资产业务的情形 及后续发展规划。3）本次注入资产的资产业务选择具体标准，注入资产业务是 否完整，是否存在依赖控股股东的情形。4）结合拟置入资产的业务模式，补充 披露拟置入资产模拟财务报表中资产负债的完整性。请独立财务顾问、律师和 会计师核查并发表明确意见。......................................... 21 [反馈意见3]申请材料显示，本次拟募集配套资金不超过168,000万元，拟 用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入。截至2016年7月31 日，你公司尚未使用完毕的募集资金余额为47,511.60万元（包括暂时补充流动 资金30,000.00万元），占前次募集资金净额的比例为17.82%。剩余的募集资 金预计将按工程进度在2017年使用完毕。请你公司：1）结合上市公司完成重组 后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、 授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次募投 项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程，并说 明合理性。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资 质获得情况、项目实施时间计划表等。4）结合市场竞争、市场份额变动情况、 标的资产已完工港口财务指标情况等，补充披露募投项目预期收益的测算依据 及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。....................... 29 [反馈意见4]申请材料显示，防城港20万吨码头未取得岸线使用批复。请 你公司结合《港口法》及《港口岸线使用审批管理办法》等法律法规，补充披露 上述资产注入上市公司是否违反相关规定，如涉嫌违反，是否已采取必要措施 进行纠正，并补充披露由此形成的相关费用的承担方式及对本次评估值、重组 交易的影响。....................................................... 59 [反馈意见5]申请材料显示，拟置入公司防城胜港拥有的防城港402#泊位、 406#-407#泊位，港口试运营许可有效期至2016年12月31日，若上述泊位试运 营许可证到期后未能办理延期或未取得正式经营许可证，根据《港口法》的相关 规定，上述泊位将面临被责令停产及收到行政机构处罚等风险。请你公司补充 披露办理延期或取得正式经营许可证的最新进展、预计办理完毕的时间、是否 存在实质性障碍、是否存在法律风险、以及对本次交易和上市公司生产经营的 影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................... 63 [反馈意见6]申请材料显示，拟置入资产房屋权属证书存在瑕疵或尚未取 得。请你公司补充披露上述房屋面积占比、权属证明办理的进展情况、预计办 毕时间、相关费用承担方式、以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................. 66 [反馈意见7]申请材料显示，报告期内，钦州盛港净利润分别为-383.94万 元、599.28万元、-507.78万元。主要原因为大榄坪南作业区8#码头水工及勒 沟作业区13#、14#的门机等设备于2016年上半年转固而导致折旧费用和经营管 理人工成本增加，以及借款利息停止资本化计入当期损益，导致当期财务费用 较2015年全年增加了604.39万元。请你公司：1）结合同行业可比上市公司经 营状况补充披露钦州盛港剔除上述因素后报告期内净利润和净利率的合理性。 2）补充披露钦州盛港为改善盈利能力拟采取的相关措施，并说明有效性。3）结 合钦州盛港最近一期报告期内的经营状况，补充披露钦州盛港盈利能力的改善 情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................... 68 [反馈意见8]申请材料显示，报告期内钦州盛港毛利率分别为-50.13%、 42.73%、21.01%，2016年1-7月毛利率大幅下降的主要原因是大榄坪南作业区 8#码头水工及勒沟作业区13#、14#的门机等设备于2016年上半年转固。请你公 司结合同行业情况，补充披露剔除大榄坪南作业区8#码头水工及勒沟作业区 13#、14#的门机等设备的转固成本以及相关经营管理人工成本之后，钦州盛港 2016年1-7月毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意 见。............................................................... 74 [反馈意见9]请你公司：1）结合钦州盛港报告期内的营收情况、销售模式， 补充披露钦州盛港模拟报表中应收账款期末余额为0的合理性。2）补充披露钦 州盛港坏账损失为0的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。............................................................... 77 [反馈意见10]申请材料显示：1）报告期内，防城胜港营业收入分别为 31,039.81万元、37,714.77万元、17,136.65万元。2016年1-7月，在考虑年 化因素影响后相对2015年度出现一定程度下降，与2014年水平基本保持一致。 2）报告期内，防城胜港毛利率分别为50.13%、50.63%、43.47%，2014年度和 2015年度毛利率相对较为稳定，2016年1-7月毛利率有所下降。3）报告期内， 防城胜港净利润分别为11,043.61万元、10,928.38万元、2,418.42万元。4） 防城胜港2016年盈利能力下降主要因为大宗商品需求下降以及市场竞争加剧。 请你公司：1）结合2016年大宗商品价格变动趋势、市场竞争情况等，补充披露 防城胜港2016年盈利能力下降的合理性。2）补充披露防城胜港为改善盈利能力 拟采取的相关措施，并说明有效性。3）结合防城胜港最近一期经营业绩情况， 补充披露上述影响因素是否已经消除。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。........................................................... 81 [反馈意见11]申请材料显示，防城胜港2016年7月末应收账款余额为 4,626.64万元，请你公司：1）补充披露防城胜港报告期内坏账准备计提情况。 2）结合同行业情况，补充披露防城胜港坏账准备计提政策的合理性。3）补充披 露截至最后一期应收账款回收情况。4）结合同行业可比公司情况，补充披露防 城胜港应收账款周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。............................................................... 87 [反馈意见12]申请材料显示，报告期内防城胜港从关联方采购商品、接受 劳务的金额分别为13,621万元、10,993万元、2,534万元。请你公司结合同行 业采购定价情况，补充披露上述关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。........................................... 92 [反馈意见13]申请材料显示，防城胜港报告期内前五大客户销售收入占营 业收入比重分别为54.94%、73.39%、90.74%。请你公司结合同行业可比公司情 况，补充披露防城胜港前五大客户销售占比较高的原因以及合理性，并提示客 户集中度较高的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..... 96 [反馈意见14]申请材料显示，北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#、 6#泊位，上述泊位尚未投入运营，上述泊位后续建设总投资68,274.32万元， 拟使用配套募集资金金额为68,274.32万元。目前该部分泊位水工工程已基本 完工，后方堆场及道路等工程正在建设中，预计2022年将进入稳定生产期。请 你公司：1）以列表方式补充披露上述泊位后续建设计划、各阶段投资金额、预 期投入运营时间。2）补充披露若配套募集资金失败，上市公司拟采取的补救措 施，并说明可行性。3）补充披露北海港兴完工后的预期收益情况，并说明依据 及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。....................... 98 [反馈意见15]申请材料显示，本次拟置出资产北海北港、防城北港100%股 权的股东全部权益评估价值分别为5,908.55万元、20,887.98万元，较账面值 分别增值5,007.44万元、11,072.21万元，增值率分别为555.7%、112.8%，评 估增值主要为房屋建筑物、土地使用权评估增值。请你公司补充披露拟置出资 产评估价值的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.... 101 [反馈意见16]申请材料显示，本次资产评估中，北海北港、防城北港、钦 州盛港、防城胜港土地使用权单价最终取值514元/平方米、508元/平方米、 550元/平方米、556元/平方米，请你公司结合市场法比较因素，补充披露北海 北港、防城北港、钦州盛港、防城胜港土地使用权单价最终取值差异的原因及 合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................ 107 [反馈意见17]申请材料显示：1）本次交易拟置入标的公司2015年市盈率 16.95倍。2）本次拟置入标的公司中，北海港兴仍在建设，钦州盛港、防城胜 港2016年1-7月净利润分别为-507.78万元，2,418万元毛利率较2015年均出 现下滑。3）本次拟置入标的公司钦州盛港、防城胜港100%股权评估增值率分别 为513.77%、456.18%。请你公司：1）结合同行业可比收购案例，补充披露本次 交易拟置入标的公司2016年预计市盈率的合理性。2）结合同行业可比收购案 例、标的资产市场地位情况、行业情况、竞争情况和报告期内经营情况，补充 披露拟置入资产评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明 确意见。.......................................................... 109 [反馈意见18]申请材料显示，北海北港、防城北港分别有9项、7项房屋建 筑物未办理产权证，对未办理产权证的房屋建筑物以及其他无法提供有关参数 的建筑物的面积，本次评估以被评估单位的申报资料为准，评估人员对部分资 料进行了现场勘查和抽查测量部分房产的面积，但申报资料的准确性会对被评 估结果产生影响，这些房屋建筑物建筑面积的准确性最终应以房产管理部门测 量的数据为准。请你公司：1）补充披露确保上述未办理产权证的房屋建筑物面 积申报材料准确性采取的相关措施以及有效性。2）量化分析上述房屋建筑物最 终测量数据差异对房屋建筑物评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。.................................................... 116 [反馈意见19]申请材料显示，本次资产评估中5个标的资产均存在权属资 料不全面、评估程序受到限制的情形。请你公司以列表方式，补充说明权属资 料不全面、评估程序受到限制对本次资产评估值的影响。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。.......................................... 119 [反馈意见20]请你公司补充披露本次评估未考虑流动性折价的原因以及合 理性，对标的资产评估值的影响，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。.............................................................. 121 [反馈意见21]请你公司补充披露本次交易仅采取资产基础法对标的资产进 行评估的原因以及合理性，并说明是否符合《重组办法》第二十条的相关规定。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................ 122 [反馈意见22]请你公司结合资产负债率情况，补充披露钦州盛港、防城胜 港是否存在财务风险。如存在，请补充披露应对措施。.................. 125 [反馈意见23]本次交易设置了发行价格调整方案。请你公司补充披露：1） 调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规 定，设置理由是否合理，是否有利于保护中小股东权益。2）以相关指标累计下 跌的百分比设置发行价格调整幅度，是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十五条等相关规定。3）目前是否已有触发发行价格调整情形，以及上 市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.. 128 [反馈意见24]请你公司补充披露上市公司首次重大资产重组相关承诺履行 情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................... 133 [反馈意见25]申请材料显示，拟置入资产钦州盛港所拥有的港口泊位均已 委托给上市公司进行经营管理；北部湾港务集团及防城港务集团将其持有的已 运营且尚未注入上市公司的广西北部湾港区域内的生产性货运泊位全部交由上 市公司进行委托经营。请你公司补充披露委托上市公司经营资产的清单、是否 履行了相应程序、定价是否公允。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。.............................................................. 147 [反馈意见1]申请材料显示：1）本次交易完成后，由于标的资产中部分泊 位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，且募集资金投资项目产生预期收益需 要一定时间，导致上市公司2016年1-7月的备考合并每股收益由0.2842元/股 摊薄至0.2517元/股。2）本次交易拟置入的资产采用资产基础法评估，未设置 业绩承诺补偿方案。3）标的资产钦州盛港报告期内净利润分别为-383.94万 元、599.28万元、-507.78万元；北海港兴主要资产处于在建状态；防城胜港 报告期内净利润分别为11,043.61万元、10,928.38万元、2,418.42万元。请 你公司：1）量化分析标的资产在建泊位业绩完全释放后，对上市公司每股收益 的影响。并说明依据及合理性。2）补充披露若本次配套募集资金失败，上市公 司拟采取的补救措施。3）量化分析配套募集资金失败对标的资产在建泊位后续 盈利能力的影响。4）结合交易完成后每股收益摊薄情况、标的资产报告期内盈 利情况、本次交易业绩承诺情况，补充披露本次交易的必要性，并说明是否有 利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、量化分析标的资产在建泊位业绩完全释放后，对上市公司每股收益的 影响。并说明依据及合理性 （一）本次重组完成前上市公司2016年的主要财务指标 经瑞华会计师审计，2016年本公司每股收益、净资产收益率等财务指标如 下表： 项目 2016年12月31日/2016年度 归属于上市公司股东的净利润（万元） 45,173.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 45,089.51 上市公司股本（万股） 95,404.57 基本每股收益（元） 0.4735 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.4726 （二）本次重组标的资产中在建泊位的业绩完全释放后的盈利能力分析 1、钦州盛港在建项目达产后的业绩 （1）项目基本情况：钦州盛港拥有钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位及勒 沟作业区13#、14#泊位。钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位为2个7万吨级多 功能用途泊位，其中7#泊位已于2015年投入运营；8#泊位于2016年上半年投 入运营。勒沟作业区13#、14#泊位为2个5万吨级通用泊位，于2016年上半年 投入运营。钦州盛港主要货种包括氧化铝、矿建材料、煤炭、玉米及集装箱等。 上述泊位预计在2022年后将进入稳定生产期。 （2）销售收入指标： ①项目发展前景 钦州市位于广西北部湾经济区的中心位置，背靠大西南，面向东南亚，是华 南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，是面向东盟合作重要的“桥头堡” 和中国通向东盟国家陆上距离最近的出海通道之一。自2008年以来，钦州市设 立钦州保税港区、汽车整车进口口岸；2010年11月国务院批准钦州港经济开发 区升级为国家级经济技术开发区，批准钦州港口岸扩大对外开放，钦州成为连接 中国西南、华南与东盟经贸合作的战略枢纽和中国-东盟经贸合作的新平台。 钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位为2个7万吨级多功能用途泊位，其北 侧为钦州港大榄坪南作业区1#-6#泊位，其中1#、2#泊位为集装箱专用泊位，3#-8#泊位为多用途泊位。目前，3#-6#泊位正在进行集装箱化改造，本次拟置入 的7#-8#泊位的后续建设投入亦主要为集装箱化改造设备等各项费用支出。北部 湾港务集团对钦北防三港制定了清晰的战略定位，防城港、北海铁山港以散货为 主，同时发挥集装箱喂给功能；集装箱向钦州港集中，培育区域集装箱枢纽。为 进一步推进散改集，充分发挥钦州港作为集装箱枢纽港的优势，公司全资子公司 钦州市港口（集团）有限责任公司和钦州兴港、北部湾港务集团下属子公司钦州 北部湾港务投资有限公司与PSA广西私人有限公司及新加坡太平船务（私人）有 限公司合资成立集装箱公司。PSA广西私人有限公司是新加坡PSA国际港务集团 下属子公司，是世界领先的集装箱码头运营商，在全球集装箱港口经营者中排名 前列；新加坡太平船务（私人）有限公司是最早进入中国市场的侨资航运公司之 一，拥有近200余艘集装箱船及多功能用途船，航线覆盖至欧洲、澳洲、新西兰、 北美洲、南美洲、非洲、红海、波斯湾、印度次大陆、东南亚及东北亚等世界各 地。通过引进国际著名航运企业参与钦州港的建设运营，将有效提升钦州港的国 际影响力，助力公司“打造中国-东盟区域性国际航运中心”战略目标的实现。 本次重组完成后，7#、8#泊位也将注入上市公司，有利于与1#-6#泊位形成良好 的规模效应，进一步提升钦州港的集装箱吞吐能力，发挥集装箱聚集效应。 钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位为2个5万吨级通用泊位。勒沟 作业区1#-2#、7#-10#泊位已于2013年重组时注入上市公司，本次13#、14#泊 位的注入将扩大上市公司在勒沟作业区的业务规模。随着钦州港大榄坪南作业区 泊位“散改集”工作的推进，上市公司在钦州港区的散货接卸能力有所下滑。本 次拟置入的勒沟作业区13#、14#泊位在其后续建设完成并达产后，将有力提升 上市公司在钦州港区的散货接卸能力。 未来随着募集资金的后续投入，钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位集装箱化 改造及勒沟作业区13#、14#泊位后续建设将陆续完成，产能逐步释放，为构建 环北部湾区域集装箱枢纽奠定坚实的基础。 ②预测销售收入 钦州盛港未来具备较佳的发展前景，随着大榄坪南作业区7#、8#泊位及勒沟 作业区13#、14#泊位产能的释放，2022年钦州盛港散货吞吐量预计将达到500 万吨以上，泊位达产后进入稳定生产期；同时，钦州盛港计划进行集装箱改造， 未来集装箱吞吐量将有所上升，2022年钦州盛港集装箱吞吐量预计将达到 608,805TEU以上，进而有效带动营业收入的上升。根据吞吐量和堆存能力预测， 结合钦州盛港装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，钦州盛港营业收入2022 年预计将增长至33,196.13万元。具体预测数据如下： 业务类别 货种 吨数（万吨/TEU） 金额（万元） 装卸 散货（主要为氧化铝、锰 矿、铬矿、木片、煤炭等) 550 14,131.89 集装箱 608,805 18,264.15 堆存 - - 800.09 合 计 33,196.13 （3）销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各 项费用测算营业成本总规模。2017年至2022年，钦州盛港营业成本中固定成本 通过测算得出，变动成本部分将预期随着营业收入增长同步增长。预测达产后钦 州盛港的毛利率为43.82%。经测算，钦州盛港营业成本2022年预计将增长至 18,649.43万元。具体预测数据及测算依据如下： 成本类型 金额（万元） 测算依据 固定成本 项目折旧 6,412.93 按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态 及折旧政策计提 小计 6,412.93 - 变动成本 外付劳务费 及租费 7,402.88 根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时 采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二 者的乘积即为劳务费用预测金额 动力成本 1,397.00 根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长 成本类型 金额（万元） 测算依据 同步增长 人力成本及 其他 3,214.42 根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数 量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位 人力成本进行预测，二者的乘积即为人力成本 预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其 他相关费用 小计 12,014.30 - 合计 18,649.43 - （4）费用指标：财务费用根据钦州盛港负债水平、还款计划及利息率计算 得出；管理费用主要为人工成本和无形资产摊销，该部分费用较为稳定，人工成 本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，无形资产摊销根据钦州盛港无形资 产情况及摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。 （5）项目经济效益分析：本项目完全达产后，预计每年新增营业收入 33,196.13万元，新增净利润9,231.72万元。 2、北海港兴在建项目达产后的业绩 （1）项目基本情况：北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位， 为2个15万吨级通用泊位，目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及 道路等工程正在建设中,预计2022年将进入稳定生产期，主要货种将包括白泥、 煤炭、卷钢、焦炭等。 （2）销售收入指标： ①项目发展前景 北海铁山港区位于北部湾畔、北海市东部、铁山港岸边，是北海市工业建设 的主阵地，是广西北部湾经济区三大工业区之一。铁山港工业区充分发挥其深水 岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港大能力泊位和深水航道，承接产业 转移，发展能源、化工、林浆纸、船舶修造、港口机械等临港型产业及配套产业。 北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位为2个15万吨级通用泊位，其南 侧为1#-4#泊位。1#-2#泊位、3#-4#泊位已分别于2013年重组、2015年非公开 发行时注入上市公司，本次重组完成后，5#、6#泊位也将注入上市公司，2个15 万吨级泊位的注入将大幅提升铁山港区的货物吞吐能力，推动临海工业的发展。 根据交通部新闻中心，国务院于2015年批复同意北海港口岸扩大开放，北海港 口岸扩大至辖区内石步岭、铁山、涠洲岛三个港区，这意味着北海港口岸将取得 参与全球经济合作的国际通行证，迈入大港时代。截至目前，北海铁山港西港区 北暮作业区1#、2#泊位已通过对外开放预验收，下一步将组织正式验收并正式 对外开放。上市公司未来将集中精力构建铁山港区大宗干散货运输体系，辅助发 展集装箱运输体系，同时打通北海-铁山港区进港铁路，构建内外畅通的集疏运 体系。 未来随着募集资金的后续投入，北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位将 完成竣工验收并尽快投入运营，在北海港口岸扩大对外开放的利好政策下不断增 加码头业务量，为临港工业企业的进口原料及出口成品搭建更为便捷的通道。 ②预测销售收入 北海港兴未来具备较佳的发展前景，随着铁山港西港区北暮作业区5#、6# 泊位后续建设及产能的逐步释放，北海港兴吞吐量2022年预计将超过1,000万 吨，泊位达产后将进入稳定生产期。根据吞吐量和堆存能力预测，结合北海港兴 装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，北海港兴营业收入2022年预计将增长 至24,855.17万元。具体预测数据如下： 业务类别 货种 吨数（万吨/TEU） 金额（万元） 装卸 散货（主要为煤炭、白泥、 沙、钢坯、粮食等) 1,221.00 21,983.00 集装箱 37,143 2,080.00 堆存及港口管理费 - - 792.17 合计 24,855.17 （3）销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各 项费用测算营业成本总规模。2017年至2022年，北海港兴营业成本中固定成本 通过测算得出，变动成本部分将预期随着营业收入增长同步增长。预测达产后北 海港兴的毛利率为39.86%。经测算，北海港兴营业成本2022年预计将增长至 14,946.85万元。具体预测数据及测算依据如下： 成本类型 金额（万元） 测算依据 固定成本 项目折旧 4,495.92 按照项目投资总额、建设进度、设备使用状 态及折旧政策计提 小计 4,495.92 - 变动成本 外付劳务费 及租费 6,820.36 根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同 时采用市场上平均劳务价格对单价进行预 成本类型 金额（万元） 测算依据 测，二者的乘积即为劳务费用预测金额 动力成本 1,041.83 根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增 长同步增长 人力成本及 其他 2,588.74 根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数 量进行预测，同时采用市场上平均工资对单 位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力 成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验 测算其他相关费用 小计 10,450.93 - 合计 14,946.85 - （4）费用指标：财务费用根据北海港兴负债水平、还款计划及利息率计算 得出；管理费用主要为人工成本和折旧费及无形资产摊销等，该部分费用较为稳 定，人工成本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，折旧费及无形资产摊销 根据北海港兴固定资产、无形资产情况及折旧摊销政策进行预测，同时参考以往 泊位运营经验预计其他相关费用。 （5）项目经济效益分析：本项目完全达产后，预计每年新增营业收入 24,855.17万元，新增净利润5,966.36万元。 3、防城胜港在建项目达产后的业绩 （1）项目基本情况：防城胜港拥有防城港20万吨泊位、防城港402#泊位、 406#-407#泊位，为2个20万吨级通用泊位、2个5万吨级多用途泊位，其中防 城港20万吨泊位已运营多年，其余泊位均于2014年初步投入运营，主要货种包 括金属矿石、煤炭及制品等。在建泊位防城港402#泊位、406#-407#泊位预计2022 年将进入稳定生产期。 （2）销售收入指标： ①项目发展前景 港口具有吸引对运输需求量大的重化工业以及加工业、制造业等行业的独特 优势，因此港口城市具备发展临港工业的独特优势。防城港市凭借其临港优势， 近年来加快培育粮油加工、钢铁、电力和化工等四大支柱产业，着力构建食品、 冶金、石化、能源、建材、电子、制药和农产品加工等八大工业体系，通过临港 产业的跨越式发展带动传统产业的升级。随着防城港基础设施的不断完善，吸引 越来越多的国内外大型企业落户防城港市，临港工业区的发展促进了防城港相关 泊位的发展。 防城胜港402#泊位为20万吨通用泊位，具备大型船舶停靠条件，随着经济 的发展，未来船舶趋向大型化，码头吨位较大有利于提高港口泊位在现代港口业 务中的竞争力，吨位较大的优势将会为相应港口泊位带来更大的业务量，同时码 头泊位占用率和泊位作业率也将高于港区内其他小吨位泊位。未来，随着配套设 施的逐步完善，402#泊位的产能将得到进一步释放，为公司带来新的增长点。 406#-407#泊位位于渔澫港区的东侧、现有20万吨级码头北侧700米处，为 两个5万吨级多用途泊位。406#-407#泊位的建设将会与之前建设完毕的 403#-405#泊位形成良好的协同效应，强化原有煤炭装卸及相关业务、铁矿石装 卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务。同时，上市公司将会加强码头能力建 设，着力提高码头泊位作业率，优化公司码头资源配置和功能布局，并加快推进 港口相关集疏运基础设施建设，为扩大港口服务腹地提供保障。 未来随着募集资金的后续投入，堆场、道路、供电、环保、安全、机械等配 套设施设备建设的完工，上述泊位吞吐能力将得到进一步提高，盈利能力将进一 步增强。 ②预测销售收入 防城胜港未来具备较佳的发展前景，随着防城港402#泊位及406#-407#泊位 产能的逐步释放，加之与防城胜港拥有的20万吨泊位以及上市公司拥有的 403#-405#泊位形成规模效应和协同效应，防城胜港在建的泊位预计2022年将实 现散货吞吐量700万吨以上。根据吞吐量和堆存能力预测，结合防城胜港装卸堆 存业务的综合收费标准，经测算，防城港402#泊位及406#-407#泊位的营业收入 2022年预计将增长至17,550.26万元。防城港402#泊位及406#-407#泊位的营 业收入具体预测数据如下： 业务类别 货种 吨数（万吨） 金额（万元） 装卸 散货（主要为煤炭、金属 矿石、矿建材料等) 850.83 17,281.40 堆存 - - 268.87 合计 17,550.26 保守预计防城胜港20万吨泊位在上述在建泊位达产时实现的销售收入能够 保持在2016年水平，即22,353.61万元。 （3）销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各 项费用测算402#泊位及406#-407#泊位对应的营业成本总规模。2017年至2022 年，防城胜港402#泊位及406#-407#泊位对应的营业成本中固定成本通过测算得 出，变动成本部分将预期随着营业收入增长同步增长。预测在建的402#泊位及 406#-407#泊位对应的泊位达产后的毛利率为47.74%。经测算，防城胜港在建泊 位营业成本2022年预计将增长至9,172.08万元。具体预测数据及测算依据如下： 成本类型 金额（万元） 测算依据 固定成本 项目折旧 2,667.42 按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态 及折旧政策计提 小计 2,667.42 - 变动成本 外付劳务费及 租费 5,058.93 根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时 采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二 者的乘积即为劳务费用预测金额 动力成本 628.52 根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长 同步增长 人力成本及其 他 817.21 根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数 量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位 人力成本进行预测，二者的乘积即为人力成本 预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其 他相关费用 小计 6,504.66 - 合计 9,172.08 - 保守预计防城胜港20万吨泊位在上述在建泊位达产时销售成本能够保持在 2016年水平，即10,662.32万元。 （4）费用指标：财务费用根据防城胜港负债水平、还款计划及利息率计算 得出；管理费用主要为人工成本和无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工 成本根据管理人员工资及社保等进行预测，无形资产摊销根据防城胜港无形资产 情况及摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。 （5）项目经济效益分析：预计402、406、407等在建泊位项目完全达产后 且20万吨泊位维持2016年盈利水平（净利润为10,292.26万元）的基础上，预 计防城胜港每年净利润为14,223.53万元。 （三）本次重组注入上市公司在建泊位达产后对本公司主要财务指标影响 的假设前提 1、本次重组能够顺利实施，发行股份购买资产的数量为111,544,653股； 2、本次非公开发行募集资金总额为不超过168,000.00万元，此处假设最终 发行量按本次预计发行数量上限计算；假设本次募集配套资金发行股份数量为 111,184,645股； 3、假设在建泊位达产后上市公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润维持在2016年水平； 4、假设本次注入上市公司的在建泊位达产后能够实现预期收益（公司对净 利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资 者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任）； 5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。 （四）标的资产在建泊位业绩完全释放后，对上市公司每股收益的影响 项目 假设在建项目达产后（2022年） 本次发行前 本次发行后 总股本（万股） 95,404.57 117,677.50 归属于上市公司股东的净利润（万元） 45,173.84 74,595.45 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 45,089.51 74,511.12 基本每股收益（元） 0.4735 0.6339 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.4726 0.6332 随着本次重组完成，公司的股本将所有增长，但因公司本次重组注入上市公 司的标的资产中部分泊位仍处于在建过程中，部分尚未完全达产，在建项目的建 设及产能的完全释放需要一定时间，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能 被摊薄的情形。未来，随着上述在建泊位逐步达产，上市公司基本每股收益和扣 除非经常性损益后基本每股收益预期将有所提升，较2016年上市公司对应指标 分别增长33.87%和33.98%。 二、补充披露若本次配套募集资金失败上市公司拟采取的补救措施 （一）本次配套募集资金的简要情况 本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过168,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不 包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产 部分对应的交易价格。 本次募集配套资金拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续 投入等，以提升整合绩效。具体安排如下： 单位：万元 项目 预计投资金额 募集资金使用金额 募集资金占比 相关中介费用 3,000.00 3,000.00 1.79% 置入资产的后续投入 195,421.78 165,000.00 98.21% 合计 198,421.78 168,000.00 100.00% 本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等 情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金 额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹解决。配套募集资金到位之 前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资 项目建设，待募集资金到位后予以置换。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行底价将根据相 关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。 （二）若本次配套募集资金失败上市公司拟采取的补救措施 对于本次发行存在无法足额募集资金甚至发行失败的风险，上市公司已经在 重组报告书中做了针对性的风险提示，详见重组报告书中“第七章 发行股份情 况”之“九、配套融资不能按计划完成的风险”。 补充披露1： 以下楷体加粗内容在重组报告书中“第七章 发行股份情况”之“二、本次 募集资金使用情况”补充披露如下： （六）本次募集配套资金失败的补救措施 公司本次交易涉及向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份 方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。募集配套资金发行股 份数量不超过111,184,645股,拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产 的后续投入。 鉴于本次募集配套资金存在无法足额募集甚至发行失败的风险，上市公司考 虑了该情况的影响，并针对上述情况提出以下补救措施： 1、本次交易由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。 其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或 不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其 最终成功与否不影响前两项交易的实施，即募集配套资金成功与否不影响本次 资产置换及发行股份购买资产的交易行为实施。 2、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司 将以使用自有资金和借款等方式解决后续投资项目的建设和中介费用所需资 金。由于目前上市公司自有资金不足以解决支付置入资产的后续投入、中介费 用所需资金，如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，上 市公司将可能为此承担较高的资金成本。 根据截至2016年12月31日上市公司财务状况，若募集配套资金失败，且 在上市公司全额以借款方式支付置入资产的后续投入、中介费用所需资金的情 况下，上市公司资产负债率将由39.75%上升至47.26%，资产负债率仍维持在合 理水平，上市公司通过自筹资金方式解决募集配套资金需求具备可行性。 3、为应对可能出现的市场和行业板块出现了大幅下跌从而使上市公司股价 较大幅度低于本次交易的发行价的情形，本次交易设置了发行股份购买资产发 行价格的调整方案，提高了在极端情况下资产置换及发行股份购买资产交易的 可行性；同时也就募集配套资金设置了发行价格调整机制，加强了以此为前提 的非公开发行募集配套资金的可行性。 三、量化分析配套募集资金失败对标的资产在建泊位后续盈利能力的影响 根据本次交易方案，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金 投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集 资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹解 决。 鉴于本次募集配套资金存在无法足额募集甚至发行失败的风险，上市公司已 充分考虑了该情况的影响，并作出了切实可行的补救措施。极端情况下，若募集 配套资金失败，上市公司全额以借款方式支付置入资产的后续投入、中介费用所 需资金，根据募集资金投资总额168,000万元及中国人民银行1至3年期贷款基 准利率4.75%测算，将每年增加上市公司财务费用7,980万元。考虑上市公司所 得税税率的影响后，将影响上市公司净利润达5,985万元，分别占上市公司2015 年度和2016年度备考合并后净利润比例的11.56%和11.78%，未对上市公司重组 完成后净利润产生重大影响。此外，随着本次注入上市公司的在建泊位业绩完全 释放后，该部分利息费用对上市公司的影响将进一步降低。 四、结合交易完成后每股收益摊薄情况、标的资产报告期内盈利情况、本 次交易业绩承诺情况，补充披露本次交易的必要性，并说明是否有利于保护中 小投资者的权益 补充披露2： 以下楷体加粗内容在重组报告书中“第一章 本次交易概况”之“二、本次 交易的背景和目的”补充披露如下： （三）本次资产重组的必要性和合理性 1、本次交易有利于公司进一步解决与股东间的同业竞争问题 根据公司签署并公告的一系列避免同业竞争协议，公司股东北部湾港务集 团及防城港务集团需将旗下广西北部湾区域内货运码头泊位逐步注入上市公 司。本次交易是北部湾港务集团及防城港务集团落实避免同业竞争承诺重要举 措，有利于进一步解决上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团之间存在的 同业竞争问题。 2、本次交易有利于上市公司突出主业 上市公司的主营业务为装卸、堆存、拖轮及港务管理、物流代理业务等。通 过本次交易，上市公司拟置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资 产以及部分客运码头泊位。此外，上市公司拟置入位于钦州港、北海铁山港、防 城港域的10个码头泊位，将有利于整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资 产。拟置入标的公司的主营业务与上市公司的主营业务和未来发展方向相一致， 本次交易后，上市公司将更加集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。 3、本次交易有利于提升上市公司规模效应及运营效率 本次交易完成后，上市公司将获得符合现代港口业发展的优质港口，有利于 提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和 未来的经营实力，提升上市公司的行业地位和影响力。本次注入的泊位与上市公 司原有泊位间将形成良好的协同效应,从而使公司节约运营成本，提高经济效益 和增加市场占有率，有利于公司改善资产结构，实现各港口之间的优势互补和人 员、管理等要素的科学整合，促进上市公司的规模效应及运营效率的提升。 4、本次交易的标的资产业绩完全释放后，将有利于提高上市公司的经营业 绩，增厚每股收益，保护中小股东权益 本次交易将注入盈利能力较佳的防城港20万吨码头等泊位，交易完成后，上 市公司2015年营业收入将增长11.91%至341,845.97万元，净利润将达51,776.89 万元，增长10,964.06万元，增幅达26.86%；2016年营业收入将增长11.10%至 332,680.14万元，净利润将达50,821.17万元，增长2,799.88万元，增幅达5.83%。 标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，导致上市公司重 组后2016年备考合并基本每股收益将由0.4735元/股摊薄至0.4077元/股，下滑 13.90%。 未来随着上述泊位的完全达产，预计上市公司基本每股收益和扣除非经常性 损益后基本每股收益预期将有所提升，较2016年上市公司对应指标分别增长 33.87%和33.98%，上市公司盈利能力有望提升。 随着本次交易的完成，上市公司的营业收入和净利润水平将有所提升，但由 于标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，短期内上市公司 的每股收益将被摊薄。未来，随着该部分在建泊位陆续达产，上市公司的每股 收益将有望提升。此外，上市公司已根据《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》相关规定的要求，就本次交易中采用市场法评估的无形资产做 出补偿安排。本次交易有利于保障中小股东的权益。 综上，本次交易是解决上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团之间存在 的同业竞争问题重要举措；有利于突出上市公司主业，具有协同效应和规模效 应,有利于促进上市公司运营效率和业绩的提升；能够增加上市公司营业收入和 净利润水平，未来随着注入的在建泊位的业绩完全释放，将从根本上提升公司 的盈利能力，为广大股东带来长期、稳定的回报，本次交易具有必要性。 独立财务顾问回复： 独立财务顾问认为：标的资产在建泊位业绩完全释放后，有利于提升上市公 司的每股收益，增强上市公司的盈利能力，其测算过程及依据合理。上市公司已 充分考虑配套募集资金失败所带来的影响，设置了可行的补救措施，同时量化分 析了配套募集资金失败对标的资产在建泊位后续盈利能力的影响。 本次交易是解决上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团之间同业竞争问 题的重要举措；有利于突出上市公司主业，具有协同效应和规模效应,有利于促 进上市公司运营效率和业绩的提升；能够增加上市公司营业收入和净利润水平， 未来随着注入的在建泊位的业绩完全释放，将从根本上提升公司的盈利能力，为 广大股东带来长期、稳定的回报，本次交易具有必要性。 会计师回复： 会计师认为：标的资产在建泊位业绩完全释放后，有利于提升上市公司的每 股收益，增强上市公司的盈利能力。上市公司已充分考虑配套募集资金失败所带 来的影响，设置了可行的补救措施，同时量化分析了配套募集资金失败对标的资 产在建泊位后续盈利能力的影响。 本次交易是解决上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团之间同业竞争问 题的重要举措；有利于突出上市公司主业，有利于促进上市公司运营效率和业绩 的提升；能够增加上市公司营业收入和净利润水平，未来随着注入的在建泊位的 业绩完全释放，将提升公司的盈利能力，为股东带来更多回报。 [反馈意见2]申请材料显示，本次交易拟置入置出的标的资产均采用模拟 财务报表。请你公司：1）以列表形式补充披露上市公司保留和剥离的资产、负 债、收入、利润的金额及比例。2）上市公司是否存在依赖剥离资产业务的情形 及后续发展规划。3）本次注入资产的资产业务选择具体标准，注入资产业务是 否完整，是否存在依赖控股股东的情形。4）结合拟置入资产的业务模式，补充 披露拟置入资产模拟财务报表中资产负债的完整性。请独立财务顾问、律师和 会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、以列表形式补充披露上市公司保留和剥离的资产、负债、收入、利润 的金额及比例 补充披露3： 以下楷体加粗内容在重组报告书中“第四章 拟置出资产基本情况”补充披 露如下： 三、本次资产置出后对上市公司财务指标影响 上市公司剥离的资产、负债、营业收入、利润总额、净利润占上市公司保留 资产的比例情况如下： 单位:万元 项目 资产总额 负债总额 营业收入 利润总额 净利润 2016年12月31日/2016年度 北海北港 1,087.59 210.72 197.09 -167.35 -167.35 防城北港 10,298.05 336.03 1,559.63 279.04 209.18 置出资产小计 11,385.64 546.75 1,756.72 111.69 41.83 上市公司保留资产 1,215,035.90 486,949.26 297,697.43 55,950.31 47,979.46 置出资产占上市公司保留资产的比例 0.94% 0.11% 0.59% 0.20% 0.09% 2015年12月31日/2015年度 北海北港 1,003.07 58.86 180.95 -124.08 -124.08 防城北港 10,162.18 544.18 3,673.16 794.98 675.73 置出资产小计 11,165.25 603.04 3,854.11 670.90 551.65 上市公司保留资产 1,224,364.60 539,326.67 301,618.89 46,951.36 40,261.18 置出资产占上市公司保留资产的比例 0.91% 0.11% 1.28% 1.43% 1.37% 2014年12月31日/2014年度 北海北港 1,068.29 - 126.18 -128.13 -128.13 防城北港 10,513.85 1,571.58 3,810.44 945.57 803.74 置出资产小计 11,582.14 1,571.58 3,936.62 817.44 675.61 上市公司保留资产 1,035,136.05 608,670.85 424,698.90 70,318.44 60,492.57 置出资产占上市公司保留资产的比例 1.12% 0.26% 0.93% 1.16% 1.12% 本次拟置出公司对应的资产、负债、营业收入、利润总额、净利润占上市公 司保留资产的比例均较小，置出上述资产不会对上市公司未来生产经营和财务 指标产生重大影响。 二、上市公司是否存在依赖剥离资产业务的情形及后续发展规划 本次置出资产包括北海港兴100%股权和防城北港100%股权，北海北港的资 产为海角作业区1#-5#泊位；防城北港的资产为防城港0#、1#、2#泊位以及过渡 段。 （一）置出资产的原因 上市公司本次交易置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产 以及部分客运码头泊位，未来将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业 务。 1、吨位较小，无法适应货运船舶大型化的市场趋势 具体来看，北海北港拥有的海角作业区1#-5#泊位为1个2,000吨级泊位和 4个1,000吨级泊位，2016年上述泊位共完成旅客吞吐量522,659人次、货物吞 吐550,760吨。海角作业区1#-5#泊位中的4#泊位为客运码头泊位，主要航线包 括北海环岛游及北海-海口航线；其余泊位为货运泊位，近年来，由于吨位较小， 已不再符合现代港口运输行业船舶不断大型化的市场趋势，不适于继续开展货运 业务，与公司未来集中发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务的发展战略规划 不符。 防城北港拥有的防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段主要包括3个1万吨级泊 位和1个5,000吨级泊位。本次重组前，上述泊位的经营品种主要为钢铁、农林 产品等。防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段由于码头吨位较小，已不再符合现 代港口运输行业的效率要求，其业务量相对较少，2013年-2016年吞吐量均维持 在100万吨左右。 码头吨位较小限制了北海北港和防城北港在现代港口业务中的竞争力，运输 效率高的大吨位船舶只能选择港区内其他大吨位泊位码头停泊装卸。因此上述泊 位码头泊位利用率和装卸效率相对同港区内其他泊位码头处于较低水平。置出上 述资产对于提升公司资产质量，符合公司未来集中发展以装卸、堆存为主导的港 口主营业务的战略规划。 2、经营情况不佳，上市公司对置出资产不存在依赖 根据北海北港和防城北港的模拟财务报表，北海北港最近三年财务情况如 下： 单位：万元 科目 2016年度 2015年度 2014年度 资产总额 1,087.59 1,003.07 1,068.29 负债总额 210.72 58.86 - 营业收入 197.09 180.95 126.18 利润总额 -167.35 -124.08 -128.13 净利润 -167.35 -124.08 -128.13 毛利率 16.25% -14.09% -21.28% 防城北港最近三年财务情况如下： 单位：万元 科目 2016年度 2015年度 2014年度 资产总额 10,298.05 10,162.18 10,513.85 负债总额 336.03 544.18 1,571.58 营业收入 1,559.63 3,673.16 3,810.44 利润总额 279.04 794.98 945.57 净利润 209.18 675.73 803.74 科目 2016年度 2015年度 2014年度 毛利率 35.50% 32.01% 34.40% 综上，上市公司置出资产对应的资产、负债、营业收入、利润总额、净利润 金额均较小，占上市公司对应指标比例较低，且近年来经营情况不佳，上市公司 对其不存在依赖，置出上述资产对于提升公司盈利能力、维护中小股东权益有充 分的必要性。 （二）置出资产后续规划用途 未来上市公司仍将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。而北 部湾港务集团和防城港务集团已承诺将适当调整北海北港与防城北港的主营业 务方向，使北海北港与防城北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和 管理，另作其他商业用途。 北海北港的海角作业区1#-5#泊位由于吨位较小，已不再符合现代港口运输 行业的市场需求，不适于继续开展货运业务。此外，根据2016年3月31日北海 市规划局发布的《北海市城市总体规划》，北海市明确提出了“休闲度假为主的 国际滨海旅游目的地，北部湾国际休闲度假旅游核心城市、广西主要旅游集散地、 西南地区重要旅游节点及东盟国际旅游合作示范区”的旅游发展目标及定位，北 海北港未来主要为商业用途，将主要从事旅游客运及相关商业服务。因此北海北 港未来将仅保留客运业务，客运主要航线包括北海环岛游、北海-海口航线等。 防城北港被置换至防城港务集团后，将不再从事对货运港口、码头项目的投 资、建设和管理，另作其他商业用途，未来防城港务集团考虑将其转变为客运码 头或用作其他功能。 北部湾港务集团和防城港务集团已出具承诺： “本次资产交割完成后，根据未来发展战略及规划，北部湾港务集团和防城 港务集团将适当调整北海北港与防城北港的主营业务方向，使北海北港与防城北 港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。 在本次资产交割完成后，北部湾港务集团、防城港务集团将积极推动并尽快 完成所涉政府主管部门对上述置出泊位主营业务方向调整的相关审批工作。在取 得有权政府部门批复后六个月内，北海北港与防城北港将调整主营业务方向，以 避免与上市公司发生同业竞争的情形。 若在上述过渡期间内，北海北港与防城北港开展任何与北部湾港及其控制的 企业相同或相似的业务，将与上市公司签订托管协议，避免产生过渡期间内的同 业竞争问题。” 三、本次注入资产的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整，是 否存在依赖控股股东的情形 （一）本次拟注入上市公司泊位的选取标准 1、未注入上市公司货运泊位审批手续办理、建设进度和经营情况 经向北部湾港务集团和防城港务集团核实确认，截至审议本次交易的第七届 董事会第二十七次会议召开之日，北部湾港务集团和防城港务集团已开工建设但 未注入上市公司的广西北部湾区域内货运泊位数量为21个，其中防城港域9个， 钦州港域10个，铁山港域2个。泊位建设的主要审批程序包括投资主管部门的 立项审批、环境保护部门的环境影响评价审批、交通主管部门的岸线审批等。 截至审议本次交易的第七届董事会第二十七次会议召开之日，北部湾港务集 团和防城港务集团现有已开工建设但未注入上市公司的货运泊位的审批手续办 理、建设进度情况如下表（其中“是”表示已取得相关审批文件，“否”表示尚 未取得相关审批文件）： 泊位 立项审 批 环评审 批 岸线审 批 是否投 入运营 （含试 运营） 未注入原因 本次交易未注入资产 钦州港大榄坪南作业 区北1#-3#泊位 是 是 是 是 后方陆域尚未建设完成且 泊位吞吐能力较低，且预 期产能释放所需时间较 长，已托管给上市公司 钦州港大榄坪南作业 区12#、13#泊位 是 是 是 否 将由油码头转为散杂货码 头，相关手续尚未齐备， 已托管给上市公司 广西北部湾港钦州30 万吨级油码头工程 是 是 否 否 码头水工已完工（因前期 工作手续未完善，未能交 工验收），后方栈桥工程 在建 防城港渔澫港区第五 作业区513#-516#泊位 是 是 是 否 开工时间较晚，目前建设 进度较低 防城港云约江南作业 区1#泊位 是 是 是 是 区域内泊位短期规划尚未 明确，已托管给上市公司 泊位 立项审 批 环评审 批 岸线审 批 是否投 入运营 （含试 运营） 未注入原因 防城港渔蕅港区第五 作业区501号泊位工程 是 是 是 否 开工时间较晚，目前建设 进度较低 本次交易拟注入资产 钦州港大榄坪南作业 区7#、8#泊位 是 是 是 是 已试运营, 本次交易后注 入上市公司 钦州港金谷港区勒沟 作业区13#、14#泊位 是 是 是 是 已试运营, 本次交易后注 入上市公司 铁山港西港区北暮作 业区5#、6#泊位 是 是 是 否 码头水工已完工，后方陆 域工程道路、堆场尚未完 成建设, 本次交易后注入 上市公司 防城港20万吨码头 是 是 不适用 是 已运营多年，本次交易后 注入上市公司 防城港402#泊位、 406#-407#泊位 是 是 是 是 已试运营，本次交易后注 入上市公司 2、本次交易注入泊位的选取标准以及相关泊位未注入的具体原因 本次交易的目的为在保证相关泊位满足注入条件的前提下最大程度减少北 部湾港务集团和防城港务集团与上市公司之间的同业竞争，上市公司在与北部湾 港务集团和防城港务集团确定注入资产范围时，主要考虑如下因素： （1）相关泊位是否已经实际投入运营，从而与上市公司产生了现实的同业 竞争，如已实际运营，则具备了注入上市公司的紧迫性，如尚未实际运营，则将 综合考虑建设进度、区域规划、未来盈利能力的多方面因素确定是否注入上市公 司。 （2）相关泊位的建设审批手续是否齐备，如审批手续相对齐备，则具备了 合法合规注入上市公司的可行性。 （3）相关泊位的建设进度及产生效益的预计时间远近，尽量选取建设完工 程度高、预计产生效益时间快的泊位注入上市公司。港口行业具有资金密集型的 特征，前期建设期资金投入巨大，对建设主体的资金实力和融资能力要求较高， 选取注入资产范围时需充分考虑上市公司的资金实力和融资能力，以避免出现注 入后上市公司无资金开展建设的情况。同时，港口经营中，折旧、摊销等固定成 本占比较大，而港口经营前期港口业务收入往往不能及时覆盖固定成本，从而导 致港口经营前期出现盈利情况不佳甚至亏损的局面，选取注入资产范围时需充分 考虑相关资产投产实现效益的时间远近，以避免大量在建资产注入对上市公司即 期资产收益水平的大幅摊薄，从而保护上市公司及其股东尤其是中小股东的利 益。 在综合考虑上述因素的基础上，本次交易双方最终选定已经投入运营或完工 程度相对较高、预期产生效益时间较快、审批手续相对齐备的钦州港大榄坪南作 业区7#、8#泊位、钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位、铁山港西港区北 暮作业区5#、6#泊位、防城港20万吨码头和防城港402#泊位、406#-407#泊位， 作为通过本次交易注入上市公司的资产，其他泊位则因尚未实际投入运营、未来 预期盈利能力较低、未来规划不明确、相关审批手续尚不齐备、工程建设进度较 低或者上述因素的叠加等原因，未选定作为本次注入上市公司的资产范围。本次 注入资产范围的选择有利于避免上市公司控股股东与申请人之间的同业竞争，增 强上市公司的独立性，有利于避免上市公司面临合法合规性风险，有利于避免上 市公司即期资产收益水平过分摊薄，有利于上市公司建设规模与其资金实力和资 产规模相匹配，维护上市公司及其股东的利益。 （二）本次拟注入上市公司泊位的资产和业务完整，不存在依赖控股股东 的情形 交易双方根据前述注入上市公司泊位资产的选取标准确定本次交易注入上 市公司的泊位资产为钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位、钦州港金谷港区勒沟 作业区13#、14#泊位、铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位、防城港20万吨码 头和防城港402#泊位、406#-407#泊位。 经北部湾港务集团和防城港务集团内部审议，并经广西国资委的批复，对应 泊位的相关资产和负债及对应业务无偿划转至本次注入上市公司的3家标的公 司。 上述泊位对应的主要资产包括在建工程、固定资产和无形资产等，具体的划 分标准为:1、根据标的泊位的立项和建设规划及泊位平面图，确定纳入资产范围 的土地及海域；2、资产范围中包括标的资产土地上的全部房屋建筑物；3、根据 本次标的泊位平面图确定对应的工程项目、机械设备的范围，再通过该部分泊位 对应的所有工程建设合同、设备采购合同，确定泊位对应的在建工程和设备类固 定资产。本次注入泊位对应的负债主要为泊位建设相关的专项银行借款。上述注 入上市公司中的已投入运营的泊位均已托管给上市公司，其生产经营均独立于上 市公司控股股东。 根据上述划分标准，本次注入上市公司的泊位资产已包括全部与泊位装卸和 堆存业务相关的土地、海域、房屋建筑物、机械设备、在建工程等，注入上市公 司泊位的资产和业务完整，能够完全满足其独立生产经营业务的需求，不存在依 赖控股股东的情况。 四、结合拟置入资产的业务模式，补充披露拟置入资产模拟财务报表中资 产负债的完整性 补充披露4： 以下楷体加粗内容在重组报告书中“第十二章 管理层讨论与分析”之“二、 标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”补充披露如下： （四）标的公司模拟财务报表中资产负债完整性 经北部湾港务集团和防城港务集团内部审议，并经广西国资委的批复，对 应泊位的相关资产和负债及对应业务无偿划转至本次注入上市公司的3家标的 公司。 上述泊位对应的主要资产包括在建工程、固定资产和无形资产等，具体的 划分标准为:1、根据标的泊位的立项和建设规划及泊位平面图，确定纳入资产 范围的土地及海域；2、资产范围中包括标的资产土地上的全部房屋建筑物；3、 根据本次标的泊位平面图确定对应的工程项目、机械设备的范围，再通过该部 分泊位对应的所有工程建设合同、设备采购合同，确定泊位对应的在建工程和 设备类固定资产。本次注入泊位对应的负债主要为泊位建设相关的专项银行借 款。综上，划转至拟置入标的公司的泊位所对应的资产负债具有完整性。 无偿划转后，拟置入标的公司分别建立了独立核算的财务账套并随着业务 的逐步开展进行独立财务核算。拟置入标的公司的相关已运营泊位资产均已委 托上市公司下属子公司进行经营管理，由于上市公司统一对接客户并提供港口 作业服务，委托公司根据委托资产业务开展情况确认营业收入并开具增值税发 票，受托公司为拟置入标的公司的直接客户，二者之间的港口作业收入的结算 形成了拟置入标的公司的经营性往来，此外，经营性往来中还包括关联方代付 拟置入泊位的项目工程款及对应的银行借款本金和利息。 综上，拟置入标的公司的泊位所对应的资产负债完整，并均已在资产负债 表中予以反映。拟置入标的公司建立独立核算的财务账务体系并开始独立日常 经营后，产生的所有与上市公司托管业务相关的经营性往来均已在模拟财务报 表中予以反映，主要体现为货币资金、上市公司代收代付的与泊位经营相关业 务款项等，拟置入资产模拟财务报表中的资产负债完整，符合拟置入资产的业 务模式。 独立财务顾问回复： 独立财务顾问认为：本次置出资产的资产规模较小、盈利能力不佳，对上市 公司现有业务不会产生影响，上市公司不存在依赖置出资产业务的情形；此外该 部分置出资产的业务已不符合上市公司未来发展规划，本次资产置出有利于上市 公司集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。 上市公司对本次注入资产设置了明确的选择标准，注入公司的资产、业务均 完整，不存在依赖控股股东的情形。本次拟置入资产模拟财务报表中资产负债具 有完整性。 会计师回复： 会计师认为：本次置出资产的资产规模较小、盈利能力不佳，对上市公司现 有业务不会产生影响，上市公司不存在依赖置出资产业务的情形；此外该部分置 出资产的业务已不符合上市公司未来发展规划，本次资产置出有利于上市公司集 中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。 上市公司对本次注入资产设置了明确的选择标准，注入公司的资产、业务均 完整，不存在依赖控股股东的情形。本次拟置入资产模拟财务报表中资产负债具 有完整性。 律师回复： 律师认为：本次置出资产的资产规模较小、盈利能力不佳，未对上市公司现 有业务不会产生影响，上市公司不存在依赖置出资产业务的情形；此外该部分置 出资产的业务已不符合上市公司未来发展规划，本次资产置出有利于上市公司集 中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。 上市公司对本次注入资产设置了明确的选择标准，注入公司的资产、业务均 完整，不存在依赖控股股东的情形。本次拟置入资产模拟财务报表中资产负债的 完整。 [反馈意见3]申请材料显示，本次拟募集配套资金不超过168,000万元，拟 用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入。截至2016年7月31 日，你公司尚未使用完毕的募集资金余额为47,511.60万元（包括暂时补充流 动资金30,000.00万元），占前次募集资金净额的比例为17.82%。剩余的募集 资金预计将按工程进度在2017年使用完毕。请你公司：1）结合上市公司完成 重组后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠 道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次 募投项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程， 并说明合理性。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所 需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）结合市场竞争、市场份额变动情 况、标的资产已完工港口财务指标情况等，补充披露募投项目预期收益的测算 依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、结合上市公司完成重组后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债 率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金 的必要性 （一）结合上市公司完成重组后的财务状况补充披露本次交易募集配套资 金的必要性 补充披露5： 以下楷体加粗内容在重组报告书中“第七章 发行股份情况”之“二、本次 募集资金使用情况”之“（一）募集配套资金用途及必要性”之“3、上市公司 和标的资产报告期末货币资金金额及用途”补充披露如下： 3、上市公司和标的资产报告期末货币资金金额及用途 根据瑞华会计师出具的标准无保留意见的《审阅报告》（瑞华阅字 [2016]45040001号、瑞华阅字[2017]45040001号），北部湾港本次交易完成后 最近两年备考资产负债表主要数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总计 1,480,929.37 1,465,618.38 其中：货币资金 113,584.16 129,408.17 负债合计 699,858.20 737,158.69 股东权益合计 781,071.17 728,459.69 归属于母公司股东权益合计 675,371.72 628,879.65 资产负债率 47.26% 50.30% 北部湾港本次交易完成后最近两年备考利润表的主要数据如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 营业收入 332,680.14 341,845.97 营业利润 58,875.33 58,199.52 利润总额 59,113.22 60,395.61 净利润 50,821.17 51,776.89 归属于母公司股东的净利润 47,973.72 50,395.64 根据瑞华会计师出具的备考审阅报告，截至2016年12月31日，公司备考 合并报表货币资金余额为113,584.16万元，其中48,256.55万元为尚未使用完 毕的前次非公开发行募集资金（含利息），剩余可自由支配的货币资金余额为 65,327.61万元。截至2016年12月31日，根据上市公司备考合并报表，本次 交易完成后，上市公司偿还债务等资金缺口如下： （1）偿还债务资金 单位：万元 项目 2016年12月31日 短期借款 77,500.00 一年内到期的非流动负债 48,413.76 一年内待偿还债务总额 125,913.76 （2）支付经营性负债 单位：万元 项目 2016年12月31日 应收票据 30,660.13 应收账款 38,140.28 预付账款 8,645.25 应付账款 65,019.73 预收款项 29,385.35 支付经营性负债资金缺口 16,959.42 注：支付经营性负债资金缺口=应付账款+预收款项-应收票据-应收账款-预付账款 根据测算，备考合并口径下，2016年12月31日上市公司一年内待偿还债 务总额为125,913.76万元，经营性负债资金缺口为16,959.42万元，共计资金 缺口142,873.18万元。上市公司备考后的货币资金余额113,584.16万元不足以 支付上述资金缺口。 综上所述，本次交易完成后，上市公司备考货币资金余额在剔除尚未使用完 毕的前次非公开发行募集资金（含利息）后不足以支付短期资金缺口。同时，考 虑到本次拟置入泊位的后续建设需要大量的资金投入，且为防止流动性风险，上 市公司与标的公司正常业务开展仍需保持一定的货币资金存量，因此，上市公司 与标的公司现有货币资金规模不能满足标的公司项目建设、补充流动资金和偿还 上市公司银行借款的需要。 本次交易完成后，若本次交易的相关中介费用及拟置入泊位的后续建设投入 全部通过银行借款支付，将进一步提高上市公司总体负债水平，加重偿债压力， 增加利息支出。因此，本公司拟募集配套资金用于支付本次交易的相关中介费用 及拟置入泊位的后续建设投入，以促成本次交易的顺利实施及重组后拟置入泊位 后续建设的顺利进行及其经营效益的顺利实现。 （二）结合上市公司完成重组后的资产负债率情况补充披露本次交易募集 配套资金的必要性 补充披露6： 以下楷体加粗内容在重组报告书中“第七章 发行股份情况”之“二、本次 募集资金使用情况”之“（一）募集配套资金用途及必要性”之“6、上市公司 资产负债率等财务状况与同行业的比较”补充披露如下： 6、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较 上市公司与同行业上市公司的资产负债率、流动比率对比情况如下： 公司简称 资产负债率 流动比率 2016年9月30日 /12月31日 2015年12月31日 2016年9月30日 /12月31日 2015年12月31日 深赤湾A 14.86% 24.36% 1.13 0.85 盐田港 21.53% 22.94% 4.55 3.23 珠海港 49.00% 48.89% 1.00 0.90 日照港 42.25% 39.53% 0.48 0.88 厦门港务 56.29% 40.90% 1.03 1.62 上港集团 41.57% 31.84% 0.70 1.03 重庆港九 44.24% 42.64% 1.17 1.13 南京港 38.39% 36.82% 1.38 0.49 宁波港 36.96% 28.84% 0.81 0.79 大连港 40.11% 47.24% 1.49 1.27 营口港 41.92% 34.16% 1.97 1.99 公司简称 资产负债率 流动比率 2016年9月30日 /12月31日 2015年12月31日 2016年9月30日 /12月31日 2015年12月31日 天津港 37.04% 43.11% 1.72 1.31 唐山港 26.76% 31.65% 1.44 1.14 算术平均数 37.76% 36.38% 1.45 1.28 北部湾港（交易前） 39.75% 43.70% 0.84 0.87 北部湾港（交易后） 47.26% 50.30% 0.75 0.88 注：截至本报告书出具日，营口港尚未披露年度财务数据，2016年可比数据为其2016 年三季度末对应数据。 2015年末及2016年末，上市公司的资产负债水平处于行业平均数之上，流 动比率低于行业平均数。上市公司长期偿债压力和短期偿债压力均较大。本次交 易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，2016年末资产负债率由39.75%上 升至47.26%，偿债压力进一步加大。因此，本次募集配套资金对提高公司偿债 能力和营运资金水平、改善财务状况、优化资本结构、降低财务风险及偿债压力 具有重要意义。 （三）结合上市公司完成重组后的经营现金流量情况补充披露本次交易募 集配套资金的必要性 补充披露7： 以下楷体加粗内容在重组报告书中“第七章 发行股份情况”之“二、本次 募集资金使用情况”之“（一）募集配套资金用途及必要性”补充披露如下： 8、上市公司未经审计的备考合并经营性现金流情况 2016年末，上市公司合并备考经营活动产生的现金流量净额为149,184.19 万元，考虑到募集配套资金项目未来所需资金较高，公司现有资金留存在满足 日常生产经营和偿还短期债务后将无法满足募集配套资金项目未来资金需求， 上市公司仍需要通过外部融资以满足拟置入资产后续投入的资金需要。 （四）结合上市公司未来支出计划补充披露本次交易募集配套资金的必要 性 补充披露8： 以下楷体加粗内容在重组报告书中“第七章 发行股份情况”之“二、本次 募集资金使用情况”之“（一）募集配套资金用途及必要性”补充披露如下： 9、未来支出计划 未来三年，除2015年非公开发行股票募集资金投资项目及本次募集资金投 资项目外，上市公司目前已确定的1,000万以上的主要资本性支出情况如下： 序 号 项目名称 项目建设内容（工程主要情况或性能参数等） 投资额（万元） 1 北海港铁山港东港区榄根作业区1-2 号泊位及南1-3号泊位工程 新建2个10万吨级通用散货泊位，3个5,000吨级散杂货泊位、 连接航道。 112,735 2 北海铁山港东港区榄根作业区南4号 至南10号泊位工程 新建7个5,000吨级通用泊位。 92,613 3 拖轮采购 购置5艘全回转拖轮。 18,600 4 北海铁山港东港区榄根作业区后方陆 域纳泥区吹填工程 面积约120.54公顷，纳泥量约660万立方米。（未完）  |