[股东会]川仪股份:2016年年度股东大会会议资料
重庆川仪自动化股份有限公司 2016年年度股东大会 会议资料 二○一七年五月 目录 议案一：关于公司 2016年年度报告及摘要的议案……………………1 议案二：关于公司 2016年度财务决算报告的议案……………………2 议案三：关于公司 2016年度利润分配预案的议案……………………5 议案四：关于公司 2017年度预算及投资计划的议案…………………6 议案五：关于公司 2016年度董事会工作报告的议案…………………8 附件：公司 2016年度董事会工作告……………………………………9 议案六：关于公司 2016年度监事会工作报告的议案 ………………17 附件：公司 2016年度监事会工作报告 ………………………………18 议案七：关于续聘公司年度财务审计机构及内部控制审计机构的议 案 ………………………………………………………………………23 议案八：关于申请公司 2017年度银行综合授信额度及相关授权事宜 的议案 …………………………………………………………………25 议案九：关于部分全资子公司授信计划及公司为其授信额度提供担保 的议案 …………………………………………………………………28 议案十-议案十一：关于进出口公司为地质集团、重庆陆洋开立 LAWI 项目预付款保函的议案说明 …………………………………………32 议案十：关于进出口公司为地质集团开立 LAWI项目预付款保函的议 案 ………………………………………………………………………33 议案十一：关于进出口公司为重庆陆洋开立 LAWI项目预付款保函的 议案 ……………………………………………………………………45 报告文件：公司独立董事 2016年度述职报告………………………57 议案一 关于公司 2016年年度报告及摘要的议案说明 各位股东： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为重庆川仪自动化股份有限公 司（以下简称“公司”）的年度报告审计机构按照中国注册会计师审计准 则的规定对公司2016年度财务报表进行了审计工作，并出具了标准无保留 意见的审计报告。公司依据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结 合天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务审计结果，编 制了《2016年年度报告及摘要》。 公司2016年年度报告全文及摘要已于2017年4月15日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。 本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，相关内容详 见公司于2017年4月15日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司第三届董 事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-014）。 现将本议案提请各位股东审议。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2017年 5月 5日 议案二 关于公司 2016年度财务决算报告的议案 各位股东： 现将公司 2016年度财务决算的有关情况汇报如下，请予审议： 一、2016年公司财务报告审计情况 公司 2016年度财务决算报告，经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了“天健审〔2017〕8-180号”标准无保留意见的《审计报 告》，认为本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了公司 2016年 12月 31日的财务状况以及 2016年度的经营 成果和现金流量。 二、2016年公司经营指标情况 项目2016年（亿元）2015年（亿元）同比增减 % 营业收入 32.61 31.55 3.36% 营业利润 1.26 1.46 -13.70% 利润总额 1.45 1.73 -16.18% 净利润 1.25 1.48 -15.54% 归属于母公司 净利润 1.29 1.53 -15.69% 三、2016年公司财务状况 1、资产状况： 2016年末，公司资产总额 44.90亿元，比 2015年末增加 2.51亿元， 增幅 6%。其中：流动资产 33.80亿元，同比增加 1.97亿元，增幅 6%，非 流动资产 11.10亿元，同比增加 0.53亿元，增幅 5%。主要原因： 货币资金:2016年末余额为 6.18亿元，比 2015年末增加 0.27亿元， 增长 5%。 应收账款: 2016年末原值为18.32亿元,累计计提坏账准备2.36亿元， 净值为 15.96亿元，应收账款原值比 2015年末增加 1.83亿元，增幅 11%。 预付账款：2016年末余额为 1.94亿元，比 2015年末增加 0.28亿元， 增幅 17%，主要是成套合同外配预付款增加。 存货：2016年末余额为 6.32亿元，比 2015年末增加 1.61亿元，增 幅 34%,主要是部分成套合同尚未完工,未结转存货（未达到收入确认条 件）。 投资性房地产：2016年末余额为 1.16亿元，比 2015年末增加 0.69 亿元，增幅 146%，主要是横川租用公司蔡家智能变送器生产研发基地。 递延所得税资产：2016年末余额为0.44亿元，比2015年末增加0.09 亿元，增幅 25%，主要是公司资产减值损失净增加。 2、负债状况： 2016年末，公司负债总额 25.93亿元，比 2015年增加 1.74亿元，增 幅 7%。其中：流动负债 23.56亿元，同比增加 2.08亿元，增幅 10%，非 流动负债 2.36亿元，同比减少 0.34亿元，下降 13%。主要原因： 应付票据：2016年末余额为 4.85亿元，比 2015年末增加 2.36亿元， 增幅 95%，主要是公司加大商业票据的应用。 应付职工薪酬：2016年末余额为 1.23亿元，比 2015年末增加 0.35 亿元，增幅 39%，主要是公司调整部分业务考核结算方式，未到支付节点 的应付工资余额增加所致。 一年内到期的非流动负债：2016年末余额为 0.68亿元，比 2015年末 增加 0.18亿元，增幅 36%，主要是公司部分长期借款转为一年内到期的长 期借款。 长期应付职工薪酬：2016年末余额为 1.60亿元，比 2015年末增加 0.23亿元，增幅 17%，主要是公司离职后福利-设定受益计划净负债及其 他长期福利增加所致。 四、2016年公司资金状况 公司2016年末货币资金余额6.18亿元,其中：受限制的货币资金1.04 亿元。2016年公司主要的现金流入来自经营活动 30.29亿元，占现金总流 入的 82%，同比增加 12个百分点；其中：经营活动现金净流量为 1.43亿 元，投资活动现金净流量-0.47亿元，筹资活动现金净流量-1.17亿元。 公司与控股股东严格执行中国证监会关于控股股东及其下属公司与 上市公司之间资金占用的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 定，公司控股股东及其下属公司与上市公司之间不存在非经营性资金占用 的情况。 五、2016年公司财务评价指标 项目2016年2015年 流动比率 1.43 1.48 速动比率 1.17 1.26 资产负债率 57.74% 57.06% 应收账款周转率 2.13 2.19 存货周转率 4.16 5.18 资产增长率 5.92% 5.53% 加权净资产收益率 7.02% 8.70% 基本每股收益0.33元0.39元 （《重庆川仪自动化股份有限公司 2016年度财务决算报告》中详细数 据及分析请见公司 2016年年度报告第十一节“财务报告”。） 本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，相关内容详 见公司于2017年4月15日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司第三届董 事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-014）。 现将本议案提请各位股东审议。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2017年 5月 5日 议案三 关于公司 2016年度利润分配预案的议案 各位股东： 按照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及重庆川 仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关规定， 公司拟实施 2016年度利润分配。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（天健审〔2017〕8-180号） 审计，2016年度母公司实现的净利润 137,152,194.77元,按 10%提取盈余 公积 13,715,219.48元，当年可供分配的利润为 123,436,975.29元，加上 上年结存的可供分配利润 319,823,334.62元，本年实际可供投资者分配的 利润为 443,260,309.91元。 公司2016年度分配预案为：以2016年末总股本39,500万股为基数,向全 体股东每10股派发现金 1元（含税）,本次分配共派发现金39,500,000.00 元，结余未分配利润403,760,309.91元结转到以后年度。本次不进行资本 公积金转增股本。 本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，相关内容详见 公司于2017年4月15日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司第三届董事会第 二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-014）。 现将本议案提请各位股东审议。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2017年 5月 5日 议案四 关于公司 2017年度预算及投资计划的议案 各位股东： 重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）在总结 2016 年经营情况和分析 2017年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标及 市场开拓情况，制定了 2017年度的预算方案如下： 一、主要预算指标 单位：万元 序号项目2016年度2017年预算同比增减同比增减率 1营业收入 326,120 335,000 8,880 2.72% 2营业总成本 316,650 323,038 6,388 2.02% 3利润总额 14,478 15,100 622 4.30% 本预算为公司 2017年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利 预测。能否实现取决于市场状况变化、经营团队努力程度等因素。 二、2017年年度预算编制说明 （一）预算编制基础 1、2017年度的预算方案是根据公司2016年度的实际运行情况和结 果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经 营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。 2、本预算包括公司及合并范围内的下属子公司。 （二）基本假设 1、公司所遵循国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。 4、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。 5、公司主要原料成本价格不会有重大变化。 6、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。 7、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的 投资项目能如期完成并投入生产。 8、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。 三、2017年度将开展的重点工作 大力实施公司“十三五”发展规划，以“创新动能促发展，精细管理 增效益”为中心，加快技术研发，加强市场开拓，优化主力产品，推进替 代进口，不断提升经营管理质量，推动公司持续快速健康发展。 1、抓好对标赶超替代进口，夯实持续发展基础； 2、奋力开拓新老市场，激发发展新动能； 3、优化提升主力产品，推动提质增效； 4、加快智能生产线建设，提升产品质量； 5、狠抓人力资源开发建设，提供人力保障； 6、坚持高标准规范运行，提升经营管理水平； 7、做好经营风险防范及预警，细化应收账款考核； 8、强化现金流管理，保持资金链稳固均衡及动态平衡。 四、公司 2017年度投资计划 公司 2017年度投资预算总额为 28,142万元。 按法人主体：母公司计划投资 22,231万元，子公司计划投资 5,911 万元。 按项目类别：股权投资项目计划投资 2,650万元；项目计划投资 23,083万元；设备更新计划投资1,507万元；国拨支持项目投资416万元； 信息化建设项目计划投资 486万元。 本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，相关内容详 见公司于2017年4月15日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司第三届董 事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-014）。 现将本议案提请各位股东审议。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2017年 5月 5日 议案五 关于公司 2016年度董事会工作报告的议案 各位股东： 2016年是“十三五”规划的开局之年，面对新常态下的各种机遇与挑 战，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）坚持“促改革、 强实力、拓市场、控风险、增效益”的工作思路，大力实施主力产品优化 提升工程，以改革深挖市场潜力，用创新推动智能制造，加强科学管理， 促进规范运行，努力化解经济下行压力和市场风险，不断提升经营管理质 量。本报告期，公司荣获 “全国仪器仪表产业知名品牌创建示范区标杆 企业”、全国“安康杯”竞赛优胜企业、“2016年两化融合管理体系贯标示 范单位”等称号。 2016年度董事会工作报告主要从公司2016年开展的重要工作、董事会 工作履职情况、公司2017年重点工作等方面进行了阐述与分析，具体内容 详见附件。 本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，相关内容详 见公司于2017年4月15日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司第三届董 事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-014） 现将本议案提请各位股东审议。 附件：重庆川仪自动化股份有限公司董事会2016年度工作报告 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2017年 5月 5日 重庆川仪自动化股份有限公司 董事会 2016年度工作报告 .. 一、公司 2016年重点工作情况 2016年是 “十三五”规划的开局之年，面对新常态下的各种机遇与 挑战，公司坚持“促改革、强实力、拓市场、控风险、增效益”的工作思 路，大力实施主力产品优化提升工程，以改革深挖市场潜力，用创新推动 智能制造，加强科学管理，促进规范运行，努力化解经济下行压力和市场 风险，不断提升经营管理质量。本报告期，公司荣获 “全国仪器仪表产 业知名品牌创建示范区标杆企业”、全国“安康杯”竞赛优胜企业、 “2016 年两化融合管理体系贯标示范单位”等称号。 （一）深挖市场潜力，拓展应用领域 报告期内，面对冶金、煤炭、石油、化工等传统市场领域的深度调整， 公司抓住“中国制造 2025”、高端装备“国产化”等契机，深入实施“对 标赶超，替代进口”战略，围绕传统行业提质增效、节能减排、智能制造 等技术改造和升级的新需求，大力开拓中高端应用市场，不断调整优化市 场结构和用户结构。持续深化营销体系改革，做优做细市场，在贴近市场、 贴近用户、快速响应、优质服务的同时，积极创新营销策略和工作模式， 先后走访中石油、中冶集团、中国铝业、国机集团、神华集团、中节能、 海螺集团等 70余家重点用户，与 30余家核心客户举行了近 40场次的产 品技术交流会，就公司产品、自动化控制解决方案等与用户进行深入交流； 适应电子商务发展趋势和大中型用户物资采购管理信息化建设要求，认真 做好常规营销渠道基础上的用户电商采购入网评审与认证，取得全军武器 装备采购信息网等入网资质，已累计入围中石油、中石化、中海油、中国 核电、中国国电、中国电建、大唐集团、华能集团、中煤能源等 30余家 大型企业集团电子商务采购平台。继续强化工程成套能力，成功承接了电 力、化工、石油、冶金等领域的一批大中型工程项目。加大力度，拓展应 用新领域、探索服务新模式，加快向服务型制造转型，在市政环保、新能 源、核电、智慧城市、轨道交通、仪器仪表检维修保运业务等领域的市场 开拓取得新成效。报告期内，公司订货同比增长较大的领域为电力、公用 及环保等，从市场结构看，工程配套、煤炭及化工、电力、公用及环保等 占比靠前，冶金、石油天然气、轻工建材等受影响较大，业务量有所下滑。 （二）强化技术创新，助力产业发展 报告期内，公司紧密结合市场需求，加大研发投入，进一步强化核心 技术培育。高精度智能压力变送器集成多种通讯协议，通过 CCS、TüV认 证；电液执行机构完成验收并成功应用；科氏质量流量计、激光气体分析 仪、脉冲式紫外差分分析仪、智能定位器等在进一步拓宽系列、批量应用、 提升适应能力等方面实现新突破；PDS系列高精度智能压力变送器、MF系 列电磁流量计、VBJG气动三偏心硬密封蝶阀、M8000系列智能一体化电动 执行机构、PS7000系列过程分析系统等十项产品获评“2016中国好仪表”； 三代核电技术关键传感器、核电用智能压力变送器、第四代核电用钠流量 计、超长稳压器电加热元件等研发项目取得阶段性成果；成功开发光伏支 架执行机构、光伏方阵汇流箱、光伏预装式智能一体式变电站、高温电伴 热系统及管道测温原件等光伏设备新产品；自主研发的轨道交通门驱门控 系统实现技术再升级；推出 IMD集成化污水处理装置，打造区域污水处理 站远程巡视、远程监管的区域化管理系统，“TDS三维结构生物转盘”荣获 中国环保行业“品牌贡献奖”；把握物联网发展新趋势，围绕智慧城市、 地下管廊改造等旺盛的智能化管理和自动化运营需求，探索为客户定制基 于“互联网+”的产品、技术、服务综合一体的个性化整体解决方案，“智 慧水务”物联网解决方案得到用户认可；成功筹建并获批“重庆川仪院士 专家工作站”，高端智力引进与技术创新平台建设再上新台阶。本年度， 公司承担的 7项国家级及市级科技项目完成验收，新申报并获批国家级及 市级科技项目 18项，新获专利授权 100项（其中发明专利 41项），参加 国家/行业标准制、修订 6项。截止报告期末，公司在研国家级及市级科 技项目 40项，拥有有效专利 534项（其中发明专利 123项）、软件著作权 51项。 （三）推动智能制造，促进提质增效 在自动化控制技术引领新制造业的时代，公司不仅致力于成为工业控 制领域的领航者，同时也是智能制造领域的推动者和实践者。2016年，公 司以重大项目为依托，以提升生产自动化、数字化水平为核心，持续推进 主力产品智能化生产线建设，通过实施 “智能现场仪表技术升级和产能 提升”、“典型智能现场仪表数字化制造车间”等重点项目，促进工业化和 信息化两化融合，持续提升新型工艺装备能力和智能制造水平。加大集中 采购推进力度，细化招标及比价采购，持续培育战略供方，提高供应链环 节的资源整合和集约化创效能力。加强精益生产管理，完成质量改进项目 70项，获重庆市 QC成果一等奖 4项，产品准时交货率、成品一次交检合 格率、顾客回访满意率等均保持在较高水平，顺利通过质量、环境管理体 系监督审核和职业健康安全管理体系再认证审核。 （四）规范内部管理，提升经营质量 报告期内，公司严格遵守国家法律法规、上市公司规则和公司章程， 积极推动法人治理有效运行；大力开展董事、监事、高级管理人员履职培 训，持续强化董监高及相关管理人员的规范化意识，提升执业能力和水平； 继续加强内控体系建设，强化内部监督与管理；重视业务风险管控，进一 步建立健全了经营管理“事前引导、事中控制、事后考核”机制，多措并 举，加强应收账款管理、现金流动态监测与预警管理，广泛开展 “开源 节流、挖潜增效”以及全员创新活动，优化成本费用结构，努力实现降本 增效；坚持“提素质、调结构、控总数”的原则，做好人才强企战略规划， 大力开发人力资源；全面完成年度安全生产、环境保护、职业健康、消防 安全等目标。 二、董事会工作履职情况 （一）董事会对股东大会各项决议的执行情况 报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 3次临时股东大会，董 事会均严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东利 益的基本原则，切实执行各项决议。 （二）公司董事会会议的召开情况 报告期内公司董事会共召开了 12次会议，具体如下： 1、2016年 2月 3日，召开第三届董事会第十二次会议，审议通过 《关于预计公司2016年度日常关联交易情况的议案》、 《关于申请公司2016 年度银行综合授信额度及相关授权事宜的议案》、《关于召开公司 2016年 第一次临时股东大会的议案》等 3项议案。 2、2016年 3 月 9日，召开第三届董事会第十三次会议，审议通过 《关于部分全资子公司授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》、 《关于公司与重庆银海融资租赁有限公司日常关联交易的议案》、《关于增 加 2016年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司收购重庆川仪特种阀 门修造有限公司少数股东股权并实施股权重组的议案》、《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》等 5项议案。 3、2016年 3 月 25日，召开第三届董事会第十四次会议，审议通过 《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。 4、2016年 4月 8日，召开第三届董事会第十五次会议，审议通过 《关于公司 2015年年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2015年度财务决 算报告的议案》、《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2016年度预算及投资计划的议案》、《关于公司 2015年度总经理工作报告 的议案》、《关于公司 2015年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告的议案》、《关于公司独立董事 2015年度述职报告的议 案》、《关于续聘公司年度报告审计机构及聘请内部控制审计机构的议案》、 《关于公司 2015年募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》、《关 于召开公司 2015年年度股东大会的议案》等 12项议案。 5、2016年 4月 27日，召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 《关于公司 2016年一季度报告的议案》。 6、2016年 6月 6日，召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关 于调整重庆川仪调节阀有限公司投资铸造设备方案的议案》、《关于设立公 司管理与信息化部的议案》、《关于设立广西分公司的议案》等 3项议案。 7、2016年 8月 26日，召开第三届董事会第十八次会议，审议通过 《关于公司 2016年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2016年半年度 募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于使用部分闲置募集资金 补充流动资金的议案》等 3项议案。 8、2016年 9月 5日，召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关 于制定〈重庆川仪自动化股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理 制度〉的议案》、《关于印度孟买地铁 3号线项目资格预审及投标授权的议 案》等 2项议案。 9、2016年 10月 28日，召开第三届董事会第二十次会议，审议通 过《关于公司 2016年第三季度报告的议案》。 10、2016年 11月 28日，召开第三届董事会第二十一次会议，审议 通过《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》。 11、2016年 12月 20日，召开第三届董事会第二十二次会议，审议 通过《关于在绵阳盐亭设立 PPP项目公司的议案》。 12、2016年 12月 30日，召开第三届董事会第二十三次会议，审议 通过《关于印度 MEGA地铁项目投标授权的议案》。 （三）公司董事会下设各专门委员会履行职责情况 报告期内，公司共召开战略委员会 1次（审议议案 1项），薪酬与考 核委员会 1次（审议议案 1项），审计委员会 6次（审议议案 10项），内 容涉及 2016年预算指标总体安排建议、公司高级管理人员 2015年度绩效 考核及年度报酬、关联交易、年度事项等内容。各专门委员会依据各自工 作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议， 供董事会决策参考。 （四）公司董事会独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，充分发挥独立董事作 用。2016年，公司独立董事均出席了公司召开的 12次董事会，独立董事 对历次董事会会议审议的议案均未提出异议；对需独立董事发表独立意见 的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司 决策的科学性和客观性。 （五）公司董事、监事、高级管理人员培训情况 为推进公司完善治理结构，提升董监高人员专业水平及履职能力，促 进公司健康良性发展，公司大力开展董事、监事、高级管理人员履职培训。 报告期内，公司共组织董监高人员内外部培训 9批次、28人次，相关部门 管理人员培训 6批次、55人次，持续强化董监高及相关管理人员的规范化 意识，提升执业能力和水平。 （六）公司信息披露工作情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》和监管部门的有关规定，严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真 实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，保证 所有股东有平等的机会获得信息。2016年度，公司在上海证券交易所网站 及指定媒体共发布定期报告 4项，临时公告 60项。 （七）投资者关系管理工作情况 2016年度，公司以积极有效的沟通和交流不断完善、加强投资者关系 管理，通过现场调研、公开电话、公开邮箱、网络互动平台、投资者说明 会、网上投资者接待日等多渠道、多方式加强与投资者的沟通，充分尊重 和维护广大投资者的利益，促进公司规范运行，努力构建健康和谐的投资 者关系。 三、公司 2017年重点工作 （一）以深化营销改革为抓手，加强市场开拓，激发市场潜能。抓住 国家创新发展、绿色发展的契机和经济转轨中的有利因素，依托“中国制 造 2025”的全面实施以及“稳中求进、创新发展”的各项经济政策措施的 落实，继续以“国产化”、“对标赶超、替代进口”为契机，大力开拓中高 端应用市场，进一步提升石油化工、煤化工、电力、冶金、核电、环保、 轨道交通等行业的市场份额。跟随国民经济转型升级、结构调整步伐，积 极把握新需求、新机遇，拓展新能源、城市自动化、智慧水务、智慧交通、 智慧农业、医药制造、地下管廊、物联网等产品应用新领域，继续强化 行业解决方案、工程成套能力，积极承接仪器仪表检维修保运业务。继续 深化营销体系改革，充分调动营销团队积极性、主动性、创造性，发挥营 销龙头作用，激发市场拓展潜能。 （二）以强化技术创新为重点，进一步深入实施“主力产品优化提升 工程”。重点抓好“0.04%高精度智能压力变送器、中石油 56英寸管线球 阀电动执行机构国产化、LNG低温阀、HVP20智能定位器、微量氧激光分 析仪”等重点项目研发以及“核级电动执行机构、常规岛电液执行机构、 核级电液执行机构、燃料组件流量计执行机构、第四代核电用钠流量计、 核电用压力变送器及安全级模拟控制系统”等核电产品开发工作。完成 IMD 集成化污水处理装置、生物转盘工艺区域管理系统等的优化设计，持续提 升环保装备技术水平。进一步完善自主化的地铁站台门控制系统，显著提 升产品性能，夯实轨道交通装备技术能力。以智慧水务为突破口，实现物 联网解决方案的典型示范应用。加强技术中心能力建设，重点完成嵌入式 软件设计及仿真分析平台、物联网及现场总线通讯测试平台、新产品综合 测试平台等的建设工作。加大技术创新和研发经费投入力度，加强技术研 发管理考核，促进高质量、高效率、高经济性地完成研发任务。立足院士 专家工作站建设，进一步推动校企合作、院企合作、产学研合作，整合院 校学科优势和企业应用型研究能力，加快产品研发和市场化步伐。 （三）以重大项目建设为依托，提升生产制造能力和产品品质。持续 推进自动化、数字化和智能化的生产装备建设，加快调节阀智能生产线、 金属功能材料超薄带材技改、三代核电技术关键传感器、执行器 Z03智能 装配线、执行器智能仓库、大口径流量仪表智能装配线、定位器智能装配 线等智能生产线建设，推动两化融合的深入实施，持续提升新型工艺装 备能力，提高智能制造水平和生产制造效率。强化精益生产和生产现场 5S 管理，进一步加强生产组织和调度协调，稳步提升准时交货率。着力优化 生产物资及外配设备招标采购工作，充分整合供方资源，加强战略配套供 应商队伍建设。坚持不懈地抓好产品质量控制，深入开展质量改进活动， 继续做好质量、环境、职业健康安全体系、石油化工检维修管理体系的监 审工作，确保体系有效运行，进一步提升产品质量及可靠性，提高客户满 意度和市场竞争力。认真落实安全生产、环境保护、职业健康、消防安全 等要求，确保全年无重大安全责任事故。 （四）以夯实核心业务为主线，激发发展新动能，全面促进管理增效 益。结合“十三五”规划的落实，进一步加快结构调整步伐，推动体制改 革和机制创新，探索内涵式发展与外延式发展有机结合路径，激发发展新 动能，不断增强核心业务竞争力。遵循“依法、从严、全面”的监管要求， 努力提高董监高履职效能，提高公司治理规范化、科学化水平和三会运行 质量，保持持续健康发展态势。结合企业成长的阶段性特点和业务发展新 需求，加强和改进内控体系建设，进一步健全完善内控制度，细化内控覆 盖面，强化以重大事项、重要业务、主要风险领域全过程、全要素管理、 控制和评价为核心的内控架构，确保内控有效执行。加大对重大合同、重 大物资采购、大额资金运用等的监督检查力度，开展内控专项审计。围绕 全面预算管理优化财务资源配置，重点加强应收账款、存货、现金流管理， 开源与节流并举，防范和降低经营风险。狠抓人力资源结构调整和人才队 伍梯队建设，努力运用信息化手段创新管理机制，提高管理创效能力。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 议案六 关于公司 2016年度监事会工作报告的议案 各位股东： 2016年，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及全体 成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律法规、规范性文件的要求及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着 对全体股东负责的精神，积极配合董事会及管理层的工作，了解和监督公司的经 营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司 依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司权 益及股东权益，推进了公司的规范化运作。 2016年度监事会工作报告主要对公司监事会2016年度日常工作情况、公司 2016年度有关事项的审核情况等方面进行阐述和分析，具体内容详见附件。 本议案已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，相关内容详见公司 于2017年4月15日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司第三届监事会第二十一次 会议决议公告》（公告编号：2017-019）。 现将本议案提请各位股东审议。 附件：重庆川仪自动化股份有限公司监事会2016年度工作报告 重庆川仪自动化股份有限公司监事会 2017年5月5日 重庆川仪自动化股份有限公司 2016年度监事会工作报告 2016年，重庆川仪自动化股份有限公司监事会（以下简称：“监事会”）及 全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定， 本着对全体股东负责的精神，积极配合董事会及管理层的工作，了解和监督公司 的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对 公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公 司权益及股东权益，推进了公司的规范化运作。现将监事会一年来的主要工作报 告如下： 一、监事会日常工作情况 （一）监事会会议情况 报告期内，2016年度监事会共召开了十次会议，对公司重大事项及时做出决 议并认真加以监督。 1.2016年 2月 3日，以通讯会议方式召开公司第三届监事会第九次会议，审 议通过了《关于预计公司 2016年度日常关联交易情况的议案》。 2.2016年 3月 9日，以通讯会议方式召开公司第三届监事会第十次会议，审 议通过了《关于公司与重庆银海融资租赁有限公司日常关联交易的议案》等两项 议案。 3.2016年 3月 25日，以通讯会议方式召开公司第三届监事会第十一次会议， 审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。 4.2016年 4月 8日，以现场会议方式召开公司第三届监事会第十二次会议， 审议通过了《关于公司 2015年年度报告及摘要的议案》等八项议案。 5.2016年 4月 27日，以通讯会议方式召开公司第三届监事会第十三次会议， 审议通过了《重庆川仪自动化股份有限公司 2016年第一季度报告的议案》。 6.2016年 8月 26日，以通讯会议方式召开公司第三届监事会第十四次会议， 审议通过了《公司 2016年半年度报告》等三项议案。 7.2016年 10月 28日，以通讯会议方式召开公司第三届监事会第十五次会议， 审议通过了《公司 2016年第三季度报告》。 8.2016年 11月 25日，以通讯会议方式召开公司第三届监事会第十六次会议， 审议通过了《补选公司监事的议案》。 9.2016年 12月 14日，以通讯会议方式召开公司第三届监事会第十七次会议， 审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。 10.2016年 12月 25日，以现场会议方式召开公司第三届监事会第十八次会议， 讨论《公司监事会 2017年工作计划》。 监事会认真履行各项职责和义务,监事会会议通知、召开及表决程序均符合 《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定。 （二）监事任免情况 报告期内，公司监事会收到监事会主席罗明亮先生的书面辞职报告，罗明亮 先生因个人工作变动请求辞去公司监事及监事会主席职务，公司 2016年第三次临 时股东大会审议通过了《关于选举监事的议案》，选举周伟先生为公司第三届监 事会监事。2016年 12月 14日，公司第三届监事会第十七次会议，选举周伟先生 为公司监事会主席。 （三）董事会执行股东大会决议与董事、高管履职评价 报告期内，监事会参加了公司 2016年度股东大会，依法列席了报告期内所有 的董事会会议，内容包括：投资事项 6项、融资/担保事项 2项、会议事项 4项、 组织机构调整 1项、定期报告 3项、年度事项 8项、财务相关事项 3项、制度相 关 1项、募集资金相关事项 3项、关联交易预计 3项。监事会认为：董事会认真 执行了股东大会的各项决议，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项 决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会积极关注公司重 大经营管理活动，履行了对公司董事、经理及其他高级管理人员履职情况的有效 监督职责。监事会认为：公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，勤勉尽责， 取得了较好的经营业绩，未发现经营管理中有违规行为。 二、监事会对公司 2016年度有关事项的审核 报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督审核，根据审核 结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见： (一)公司依法运作情况 2016年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等有关法律、法规，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、 内部控制制度的建立与执行以及公司董事、高级管理人员履行公司职务的行为进 行了全程检查与监督。 监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法 规及《公司章程》的各项规定，董事会运作规范、程序合法，并认真执行了股东 大会各项决议，建立了较为完善的内部控制制度并在不断完善中。公司董事、高 级管理人员执行职务时勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损 害公司以及股东利益的行为。 (二)审核公司财务情况 监事会审核了公司的会计报表及财务资料，并通过听取公司财务负责人的专 项汇报、审议公司年度报告、与会计师事务所审计前进行沟通等方式，对2016年 度公司财务运作情况进行了检查和监督。 监事会认为：报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范、财务核算工作 需继续加强。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所出具了标准无保 留意见的审计报告。2016年度财务报告真实地反映了公司 2016年度的财务状况和 经营成果。 (三)公司募集资金存放与实际使用情况 监事会审核了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况，经中国证券监 督管理会员会核准，公司于2014年7月公开发行A股股票10000万股，共计募集资金 总额人民币67200万元，募集资金净额62653.78万元，募集资金严格按照招股说明 书的用途在使用。 监事会认为：截止2016年末，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一 致，没有变更投向和用途，没有违规使用募集资金的行为；公司募集资金使用与 管理符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金使用 的相关规定。 (四)公司内部控制情况 经审核，监事会认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关指引、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定及其他相关法律法规，并结合公司实际 情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，符合国家相关 法律法规要求以及公司经营管理实际需要，内部控制体系的建立对公司经营管理 的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，能有效提高公司的治理水平，保 证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，促进 公司持续健康发展，维护公司及股东的利益。《公司2016年度内部控制自我评价 报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 (五)公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 经审核，监事会认为：公司为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，以 部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，符合公司 的发展需要，未违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等相关规定，不会变相改变募集资金用途，不会影响募 集资金投资计划的正常进行。 (六)公司关联交易情况 经审核，监事会认为：公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在平等 自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定 交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加 上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原 则，未损害公司及其他股东的利益。 （七）公司对内（外）担保及接受担保情况 1.对外担保情况 经审核，报告期内公司未新增对外提供担保的情况。 2.内部担保情况 报告期内，公司分别为全资子公司重庆四联技术进出口有限公司在中国银行 股份有限公司重庆北碚支行开具的78,000.00 元人民币保函、697,000.00欧元信 用证提供了连带责任保证担保；为全资子公司重庆川仪工程技术有限公司在中国 银行股份有限公司重庆北碚支行开具的4,892,500.00元保函提供了连带责任保证 担保。 3.接受担保情况 报告期内，公司接受母公司四联集团除银行借款外担保。中国四联仪器仪表 集团有限公司为公司在中国银行股份有限公司重庆北碚支行开具的75,709,209.08 元人民币、820,651.00欧元保函提供了连带责任保证担保。 监事会认为：公司内部担保及接受母公司担保的决策程序符合《公司法》和 《公司章程》的相关规定。 (八)对公司2016年度报告的审核 监事会对董事会编制的2016年度报告进行了认真审核，监事会提出如下意见： 董事会编制和审核公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会和 上海证券交易所的规定，2016年度报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公 司的实际情况，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (九)对公司2016年度财务决算报告的审核 经审核公司《2016年度财务决算报告》，监事会提出如下意见：公司2016年 度财务决算报告已经天健会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，在所 有重大方面公允地反映了公司2016年12月31日的合并及母公司财务状况，以及 2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 重庆川仪自动化股份有限公司监事会 议案七 关于续聘公司年度财务审计机构及 内部控制审计机构的议案 各位股东： 现就续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）作 为重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2017度财务审计机 构及内部控制审计机构的议案作如下说明： 天健会计师事务所成立于 1983年 12月，是由我国一批资深注册会计 师创办的首批具有 A＋H股企业审计资格的全国性大型会计审计专业服务 机构，拥有财政部和中国证监会批准的证券期货相关审计业务、中国人民 银行和财政部批准的金融相关审计业务等 20多项执业资格，是国务院国 资委审定的全国 30家从事特大型国有企业审计的会计师事务所之一。根 据中国注册会计师协会公布的2016年度全国百强会计师事务所综合排名， 综合实力位列全国内资所第三。根据 2016年全球会计公司网络排名，天 健跻身全球 20强。 天健具有 30多年的丰富执业经验和雄厚的专业服务能力，拥有包括 省内外 A股、B股、H股上市公司、大型央企国企、外商投资企业等在内 的固定客户 5000多家，其中上市公司客户 300余家，新三板挂牌客户近 400家。按承办上市公司家数排名，在具有证券、期货相关执业资格的会 计师事务所中位居全国前茅。 经公司 2015年年度股东大会审议通过，公司聘请天健为 2016年度财 务审计机构和内部控制审计机构。在 2016年度的审计工作中，天健严格 遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司 2016 年年度审计工作。 现天健一年聘期即将届满，提请公司股东大会审议： 续聘天健为公司 2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期 自公司2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开 之日。 本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，相关内容详 见公司于2017年4月15日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司第三届董 事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-014）。 现将本议案提请各位股东审议。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2017年 5月 5日 议案八 关于申请公司 2017年度银行综合授信额度 及相关授权事宜的议案 各位股东： 为满足生产经营需求，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公 司”）2017年度拟向银行申请不超过 387,000万元的综合授信额度（最终 以各家银行实际审批的授信额度为准）。 一、公司 2017年度银行综合授信具体情况 单位：万元 序号银行名称 综合授 信额度 备注 1中国银行股份有限公司重庆北碚支行 96,000 2中国工商银行股份有限公司重庆北碚支行 40,000 3重庆农村商业银行股份有限公司西永支行 30,000 4兴业银行股份有限公司重庆分行 20,000 5交通银行股份有限公司 25,000 6重庆银行股份有限公司两江分行 30,000 该额度已包 含在日常关 联交易中进 行了审议 7中国农业银行股份有限公司重庆北碚支行 10,000 8招商银行股份有限公司重庆洋河支行 20,000 9华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行 15,000 10中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行 20,000 11 上海浦东发展银行股份有限公司重庆南坪支 行 10,000 12平安银行股份有限公司重庆沙坪坝支行 20,000 13华侨银行（中国）有限公司重庆分行 10,000 14中国光大银行股份有限公司重庆分行 20,000 15汇丰银行（中国）有限公司重庆分行 1000万 美元 1000万美元 或等值人民 币金额 16 澳大利亚和新西兰银行 (中国 )有限公司重庆 分行 2000万 美元 2000万美元 或等值人民 币金额 合计 387,000 注： 1、综合授信额度合计金额暂按1美元对人民币 7.0元计算，操作中 以实际汇率为准。 2、以上综合授信包括但不限于以下类型：流动资金贷款、保函、信 用证、贸易融资、承兑汇票、商票保贴、资金业务保证金额度、非信贷业 务（直投）等，具体的授信品种以相关合同为准。 二、关于授权事项的说明 为最大限度节省财务费用，川仪股份拟向各大银行申请的综合授信将 根据经营实际需要在该额度内安排分拆、循环使用。鉴于实际使用时，金 融机构采取的是单项授信方式，即向其每申请一笔借款均需川仪股份相关 权力机构（即董事会或股东大会）出具同意借款的文件。 为简化工作流程，及时满足经营需要，提请授权董事长在上述额度内 代表公司签署所有授信合同/协议、借款合同以及该等合同、文件的修改、 更新。授权期限至 2017年年度股东大会。 三、提请股东大会审议 同意公司向银行申请不超过 387,000万元的综合授信额度（最终以各 家银行实际审批的授信额度为准），授权董事长在上述额度内代表公司签 署授信合同/协议、借款合同以及该等合同、文件的修改、更新，授权期 限至 2017年年度股东大会。 本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，相关内容详 见公司于 2016年 4月 15日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司第三届 董事会第二十六次会议决议》（公告编号：2017-014）。 现将本议案提请各位股东审议。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2017年 5月 5日 议案九 关于部分子公司授信计划及 公司为其授信额度提供担保的议案 各位股东： 为满足生产经营需求，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公 司”）全资子公司重庆四联技术进出口有限公司和重庆川仪工程技术有限 公司拟分别向银行申请不超过 52,000万元和 5,000万元的银行综合授信 额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），并申请公司为其授信 额度提供保证担保，具体担保金额和时间以担保合同为准。 本次会议提交审议的担保额度为 57,000万元，全部为上一年担保期 限到期后的续担保。 一、2017年度公司全资子公司授信计划 单位：万元 单位金融机构授信类型授信额度备注 重庆四联技 术进出口有 限公司 重庆银行股份有限公司 营业部 综合授信 25,000 该额度已包含在日 常关联交易预计中 进行了审议 民生银行重庆市分行综合授信 2,000 浦发银行重庆南坪支行综合授信 4,000 中国银行重庆北碚支行综合授信 7,000 澳大利亚和新西兰银行 (中国 )有限公司重庆分 行 综合授信 1,500万美元 或等值人民 币金额 汇丰银行（中国）有限公 司重庆分行 综合授信 500万美元或 等值人民币 金额 小计 52,000 重庆川仪工 程技术有限 公司 中国银行重庆北碚支 行 综合授信 5,000 小计 5,000 合计 57,000 注： 1、上表中的“综合授信”为保函、信用证、贸易融资其他银行授信 等。 2、上述授信均拟由公司提供连带责任保证担保。 3、合计金额暂按1美元对人民币 7.0元计算，操作中以实际汇率为 准。 二、被担保单位基本情况 （一）被担保人：重庆四联技术进出口有限公司 注册地址：重庆市渝中区人民路 123号附 1号 法定代表人：费文 注册资本：13850万元 经营范围：货物进出口及技术进出口，销售五金、交电、日用百货、 摩托车及其零部件、钢材、普通机电产品、成套设备、有色金属、仪器仪 表、工业自动化控制系统设备。 财务状况： 截至 2016年 12月 31日，重庆四联技术进出口有限公司经审计的资 产总额 724,629,368.11元，负债总额 275,485,419.47元，资产负债率为 38.02%，2016年实现营业收入 773,963,788.36元，净利润 9,799,246.39 元。 （二）被担保人：重庆川仪工程技术有限公司 注册地址：重庆市北部新区黄山大道中段 61号 法定代表人：张原 注册资本：10000万元 经营范围：仪器仪表及自动化控制系统集成，货物进出口，工程自控 系统成套、系统设计、技术服务及安装调试，销售仪器仪表、电子元器件、 电子产品、电器机械及器材、通信设备(不含发射和接收设施),从事建筑 相关业务（凭资质证书执业）。 财务状况： 截至 2016年 12月 31日，重庆川仪工程技术有限公司经审计的资产 总额 184,349,618.88元，负债总额 90,440,608.89元，资产负债率为 49.06%，2016年实现营业收入 104,561,631.79元，净利润 2,862,530.17 元。 三、担保协议 公司目前尚未签订相关担保协议，计划担保总额仅为公司拟提供的担 保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约金额时间以实际签署的合同 为准。 公司授权董事长在不超过上述额度范围内，签署为上述全资子公司提 供担保的协议或办理其他有关手续。超出授权额度范围外的担保，公司将 根据有关规定另行履行决策程序。本次授权期限至公司 2017年年度股东 大会。 四、公司及控股子公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，本公司及控股子公司的对外担保累计金额 95,772.45万元 人民币（不含本次会议提交议案所指担保额度），占公司 2016年经审计净 资产的 50.48%，其中为控股子公司提供担保的金额 88,516.00万元，未有 逾期担保。 上述担保已经公司 2016年召开的董事会、股东大会审议通过，符合中 国证监会的有关规定，不存在违规担保。 五、提请股东大会审议 同意重庆四联技术进出口有限公司和重庆川仪工程技术有限公司分 别向银行申请不超过 52,000万元和 5,000万元的银行综合授信额度（最 终以各家银行实际审批的授信额度为准），并同意公司为其授信额度提供 保证担保，具体担保时间以担保合同为准。 授权董事长在不超过上述额度范围内，可以签署为上述子公司提供担 保的协议或办理其他有关手续，本次授权期限至公司 2017年年度股东大 会。 具体授信及担保计划如下： 单位金融机构授信类型授信额度备注 重庆四联技 术进出口有 限公司 重庆银行股份有限公司营业 部 综合授信 25,000 公司提供 连带责任 保证担保 民生银行重庆市分行综合授信 2,000 浦发银行重庆南坪支行综合授信 4,000 中国银行重庆北碚支行综合授信 7,000 澳大利亚和新西兰银行 (中 国 )有限公司重庆分行 综合授信 1,500万美元或等 值人民币金额 汇丰银行（中国）有限公司 重庆分行 综合授信 500万美元或等值 人民币金额 小计 52,000 重庆川仪工 程技术有限 公司 中国银行重庆北碚支行综合授信 5,000 小计 5,000 合计 57,000 本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，相关内容详 见公司于2017年4月15日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司第三届董 事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-014）和《重庆川仪自 动化股份有限公司关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》（公告编 号：2017-017）。 现将本议案提请各位股东审议。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2017年 5月 5日 议案十-议案十一 关于进出口公司为地质集团、重庆陆洋开立 LAWI项目预付款保函的议案说明 各位股东： 2015年 10月，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）全 资子公司重庆四联技术进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）、四川 省地质工程集团公司（以下简称“地质集团”）、重庆陆洋工程设计有限公 司（以下简称“重庆陆洋”）和巴基斯坦 SARWAR公司组成的联合体中标巴 基斯坦 LAWI项目。 根据 LAWI项目 EPC合同的约定，巴基斯坦业主可支付不超过联合体 项目金额 10%的预付款，但需要联合体开具对应金额的预付款保函，保函 有效期至交付工程移交证书之日起的二十八日。预付款保函需由巴基斯坦 当地银行向业主开具，巴基斯坦银行要求中国境内的银行为其开具的预付 款保函提供全额的反担保保函，并且只接受由一家公司从中国境内的银行 统一为联合体开具的反担保函。 由于地质集团和重庆陆洋受限于银行授信额度，无法按其负责工作的 合同金额使用其在中国境内银行的授信额度向银行申请开立承包商预付 款保函的反担保函。为顺利推进 LAWI项目，进出口公司拟为其开具预付 款保函的反担保函。 相关议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，相关内容 详见公司于2017年4月15日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司第三届 董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-014）和《重庆川仪 自动化股份有限公司关于全资子公司对外担保的变更公告》（公告编号： 2017-018）。 现将本议案提请各位股东审议。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2017年 5月 5日 议案十 关于进出口公司为地质集团开立 LAWI项目预付款保函的议案 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2017年5月5日 一、背景 2015年10月，公司全资子公司重庆四联技术进出口有限公司 （以下简称“进出口公司”）、四川省地质工程集团公司（以下 简称“地质集团”）、重庆陆洋工程设计有限公司（以下简称“ 重庆陆洋”）和巴基斯坦SARWAR公司组成的联合体中标巴基斯坦 LAWI项目。 巴基斯坦 LAWI项目总装机容量 69MW，总合同金额为 16,337,654,685巴基斯坦卢比，项目工期5年。 根据联合体内部协商与分工，地质集团负责隧道工程施工， 重庆陆洋负责项目设计和土建施工，进出口公司负责机电设备供 应。（经巴基斯坦SARWAR公司与重庆陆洋同意，巴基斯坦SARWAR 公司在联合体下的一切权利和义务由重庆陆洋享有和承担。） 一、背景 根据LAWI项目EPC合同以及联合体内部分工，具体情况如下： 单位名称地质集团重庆陆洋四联进出口 合同总金额 项目内容隧道工程项目设计土建工程机电设备安装调试关税等备用金 币种卢比卢比卢比美元（折合为卢比）卢比卢比卢比 金额 6,905,550,000 714,567,740 2,814,225,650 43,382,200 4,367,186,295 376,125,000 1,160,000,000 16,337,654,685 合计（卢比） 6,905,550,000 3,528,793,390 5,903,311,295 16,337,654,685 注：1、EPC合同中，机电设备美元价格折合为卢比的汇率按1：100.6677计算 2、备用金的执行根据专用条款子条款36.4备用金额的支付规定执行 一、背景 项目进展情况： 2016年10月26日，签订LAWI项目EPC合同。 2016年11月3日，项目正式开工。 2016年11月底，测量队伍进场测量。2017年3月21日，交付项目 区域总体地形图。 2016年11月底，地勘队伍进场。2017年2月26日，已经完成升压 站、大坝、营地钻孔。目前，项目涉及的所有钻孔基本完成。 2017年1月，现场监理办公室和业主代表办公室设立；2月初，联 合体现场项目办公室设立。 截止目前，已完成基础设计并提交审查。开始准备现场临时道路 的施工。 二、项目要求 根据LAWI项目EPC合同的约定，巴基斯坦业主可支付不超过联 合体项目金额10%的预付款，但需要联合体开具对应金额的预付款 保函，保函有效期至交付工程移交证书之日起的二十八日。 预付款保函需由巴基斯坦当地银行向业主开具，巴基斯坦银 行要求中国境内的银行为其开具的预付款保函提供全额的反担保 保函，并且只接受由一家公司从中国境内的银行统一为联合体开 具的反担保函。 三、地质集团的请求 由于地质集团受限于银行授信额度，无法按其负责工作的合同金额 使用其在中国境内银行的授信额度向银行申请开立承包商预付款保函 的反担保函。为顺利推进LAWI项目，希望进出口公司为其开具预付款 保函的反担保函。地质集团同意将其按照分工范围应享有的巴基斯坦 业主支付到专用资金账户的LAWI项目预付款全额交付给进出口公司作 为预付款保函的担保金。 单位 名称 合同金额（卢比） （ A) 10%预付款金 额 (B=A*10%) 10%预付款金额对应 的预付款保函金额 （美元） 预付款保函反担保 函金额（美元） 地质 集团 6,905,550,000 690,555,000 以预付款保函反担保函 开具的美元金额为准 以预付款保函反担保函 开具当日卢比兑美元的 实际汇率折算后开具 四、地质集团基本情况 公司名称：四川省地质工程集团公司 企业类型：全民所有制 注册地点：成都市青羊区草市街123号时代锋尚大厦1幢1单元 法定代表人：王明典 注册资本：3530万元 经营范围：地质灾害防治工程勘查、设计、施工甲级；地质灾害危 险性评估甲级；地质勘查工程施工甲级、地球物理勘查丙级；地质环 境影响评价；市政公用工程、水利水电工程、地基与基础工程；水文 地质、工程地质、钻探水井、地热井钻井、桩基础工程的技术服务和 技术咨询。 四、地质集团基本情况 单位：万元 财务指标 2016年 12月 31日 （未经审计） 资产总额 25,341.31 负债总额 12,263.39 其中：银行贷款总额 0 流动负债总额 12,191.81 资产负债率 48.39% 财务指标 2016年度 （未经审计） 营业收入 17,651.27 净利润 120.65 五、预付款保函开立协议书的主要内容 （一）预付款保函的开立 1、利用进出口公司在重庆银行的银行授信，以进出口公司的 名义向重庆银行申请开立LAWI项目预付款保函反担保函。 2、反担保保函金额不超过EPC合同约定的联合体应收取的全部 预付款金额，保函期限应满足EPC合同的要求。 （二）预付款保函的担保金 地质集团同意将其按照分工范围应享有的巴基斯坦业主支付到 专用资金账户的LAWI项目预付款作为预付款保函担保金全额交由进 出口公司管理和控制。 五、预付款保函开立协议书的主要内容 （三）预付款保函费用承担 1、由进出口公司向重庆银行提交开具预付款保函的保证金 ，并向重庆银行先行垫付预付款保函手续费及其他直接费用。 2、预付款保函担保金由进出口公司管理和控制期间，预付 款保函担保金所产生的存款或理财收益应优先用于支付预付款保 函的银行手续费及其他直接费用；若预付款保函担保金的存款或 理财收益有剩余，剩余部分由双方另行协商分配；若预付款保函 担保金的存款或理财收益不足以支付预付款保函的银行手续费及 其他直接费用，不足部分由双方协商补足。 （四）预付款保函担保金的减少和退还 为顺利推进LAWI项目，在专用资金账户收到业主就地质集团所负 责工作支付的工程进度款后，按照地质集团当次完成工程量金额的 10%减少预付款保函担保金，并将减少的预付款保函担保金退还给地 质集团，直至退还完毕。 在减少和退还预付款保函担保金时，包括地质集团在内的联合体 各方应及时从巴基斯坦业主获得减少承包商预付款保函和重庆银行预 付款保函担保额度的合规的书面文件，以证明巴基斯坦业主认可同步 减少承包商预付款保函和重庆银行预付款保函的担保额度。 五、预付款保函开立协议书的主要内容 （五）专用资金账户 1、联合体各方共同在巴基斯坦境内设立唯一接收LAWI项目款项的银行 专用账户。 2、在联合体收到的LAWI项目预付款全部划转至专用资金账户下的进出 口公司子账户或进出口公司指定的其他账户前，进出口公司成为专用资金账 户的唯一有权管理人。 3、预付款全部划转后，专用资金账户由联合体共同管理，进出口公司 授权代表必须成为专用资金账户付款签字人之一。专用资金账户对外支付任 何款项（含向子账户划转款项）必须包括进出口公司授权签字人的签字。 4、专用资金账户设立后，进出口公司有权直接从专用资金账户中自行 划转地质集团应享有的预付款或进出口公司应收取的相关款项至进出口子账 户，但应在划转前1天告知地质集团。 五、预付款保函开立协议书的主要内容 五、预付款保函开立协议书的主要内容 （六）违约责任 1、若地质集团未按照开立协议约定，促使专用资金账户成为 、并保持为唯一有权接收LAWI项目工程款的银行账户，且未促使在 预付款划转至专用资金账户下进出口公司子账户或进出口公司指定 账户前，进出口公司做为唯一有权管理人的，地质集团构成重大违 约，应按其应享有的预付款金额的10%向进出口公司支付违约金， 并赔偿进出口公司由此遭受的全部损失。 五、预付款保函开立协议书的主要内容 2、若地质集团未正确完成其应负责的工作或未正确履行其应 尽义务，导致进出口公司因预付款保函引起的损失，则该等损失和 责任应全部由地质集团承担，进出口公司有权向地质集团追偿并有 权要求地质集团承担因预付款保函引起的全部责任，且进出口公司 有权直接从地质集团提交的预付款保函担保金及其利息和收益中优 先受偿。 3、若进出口公司未按照预付款担保金减少和退还规定在14天 内退还相应金额的预付款保函担保金，应按应退还地质集团预付款 保函担保金金额的万分之五/天支付违约金。 六、反担保措施——保函担保金协议的主要内容 （一）担保金的交付 作为进出口公司为地质集团申请开立其负责工作合同金额范围 的重庆银行预付款保函的担保，地质集团同意将其按照分工范围应 享有的业主支付到联合体专用资金账户的LAWI项目预付款全额交付 给进出口公司，作为进出口公司利用其授信额度为地质集团申请开 立重庆银行预付款保函的担保金。进出口公司对地质集团应享有的 预付款或预付款保函担保金享有管理权和控制权。 六、反担保措施——保函担保金协议的主要内容 （二）担保范围 地质集团交付给进出口公司的预付款保函担保金作为重庆银行 预付款保函被索赔的风险的担保，担保金的性质为动产质押（即保 证金），进出口公司对预付款保函担保金及其利息和收益享有优先 受偿权。 若因地质集团的原因导致预付款保函被执行，地质集团应赔偿 进出口公司由此遭受的所有损失。若地质集团未正确履行《预付款 保函开立协议书》的各项规定，应按照《预付款保函开立协议书》 的约定向进出口公司支付违约金，并赔偿进出口公司由此遭受的损 失。 进出口公司有权直接扣收地质集团交付的预付款保函担保金及 其利息和收益作为地质集团对进出口公司的赔偿，不足部分，进出 口公司有权继续向地质集团追偿。 六、反担保措施——担保金协议的主要内容 （三）预付款保函担保金的担保期限 在联合体收到巴基斯坦业主支付地质集团工程进度款后，按其 当次完成的工程进度量金额的10%减少预付款保函担保金，并将该 减少的预付款保函担保金退还给地质集团，直至预付款保函担保金 退还完毕。 （四）担保金利息及收益 1、预付款保函担保金所产生的存款或理财收益应优先用于支 付预付款保函的银行手续费及其他直接费用； 2、若预付款保函担保金的存款或理财收益有剩余，剩余部分 由双方另行协商分配； 3、若预付款保函担保金的存款或理财收益不足以支付预付款 保函的银行手续费及其他直接费用，不足部分由双方协商补足。 六、反担保措施——担保金协议的主要内容 （五）其他保证 除本协议及《预付款保函开立协议书》明确约定外，预付款保 函担保金由进出口公司管理和控制期间，地质集团保证不以任何理 由支取、划转缴存的预付款保函担保金，或采取其他方式影响进出 口公司对预付款保函担保金的占有和处分。 七、预付款保函声索条件 1、EPC合同中没有明确条款提到业主对预付款保函的声索情况 2、在预付款保函固定格式中有如下表述： （1）业主已同意应承包商的请求，按合同规定支付承包商申请的预付款。 （2）银行应承包商请求，并考虑到业主同意向承包商支付所述预付款，因 此同意提供所述银行保函。 （3）担保人（银行）特此保证，承包商应使用预付款履行上述合同，如果 承包商收取了预付款，但未履行收取预付款应履行的义务，则担保人应对业 主负责履行担保人义务，向业主支付不超过承包商申请的保函额度的金额。 （4）业主有独自并最终断定任何违约行为，违约通知书应由业主发给担保 人，担保人应在收到首次书面要求之后，支付本保函下应付的所有金额，无 需向承包商提及，亦不得有任何异议。 八、川仪股份累计对外担保数量 截至目前，本公司及控股子公司经批准的对外担保额度累计为 95,772.45万元人民币，占公司2016年经审计净资产的50.48%，未有 逾期担保。 上述担保已经公司2016年召开的董事会、股东大会审议通过， 符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。 2017年，经股东大会审议批准相关议案后，公司及控股子公司 对外担保额度将降为71,270.9万元，占公司2016年经审计净资产的 37.57%，担保风险可控，同时公司将继续加强管理，化解和降低担 保风险。 九、风险分析及应对措施 1、预付款保函风险：收到业主支付的预付款后，联合体各方需按要求履行 合同义务，若收到预付款后未履约收取预付款应尽的义务，业主有权独自并 最终判断联合体的违约行为，可能存在业主兑付预付款保函的风险。 应对措施： （ 1）设立唯一接收 LAWI项目款项的专用资金账户，确保资金集中管理； （ 2）将地质集团的预付款作为担保金，由进出口公司管理和控制； （ 3）根据合同规定，可按照工程完成量按比例减小预付款保函的额度。 在收到业主确认工程量并支付相应工程进度款后，再支付地质集团对应的预 付款，并及时到银行更新预付款保函的额度，以降低保函风险。 （ 4）监督各方完成各自分工范围内的工作内容，保质保量履行收取预付 款应履行的合同义务，促进项目顺利进行。如果因为地质集团过失，造成业 主执行预付款保函，地质集团将赔偿公司的损失。 九、风险分析及应对措施 2、未能及时取得巴基斯坦业主减少保函额度书面文件的风险：按照本协议 约定，在专用资金账户收到业主支付的工程进度款后，进出口公司将按照地 质集团当次完成工程量金额的 10%减少预付款保函担保金，并将该减少的预 付款保函担保金退还给地质集团。如果在减少和退还该部分预付款保函担保 金时，尚未取得巴基斯坦业主就之前支付的进度款出具的同意减少预付款保 函担保额度的文件，则将存在一定的风险敞口。 应对措施：EPC合同“子条款 31.7 付款条件”对预付款保函额度的减 少有明确的规定。在项目执行过程中，联合体将严格规范该项目执行过程中 的内部管理流程，依照合同规定及时从巴基斯坦业主获得减少承包商预付款 保函和重庆银行预付款保函担保额度的合规的书面文件，并及时在巴基斯坦 银行及重庆银行办理减少承包商预付款保函和重庆银行预付款保函的担保额 度的相关手续。 九、风险分析及应对措施 3、合同执行风险：受各方面因素影响，项目执行本身存在风险。 应对措施：加强项目管理和各方沟通，保证项目顺利推进。 4、汇率波动风险：合同大部分款项是采用巴基斯坦卢比支付，存在一定汇 率波动风险。 应对措施：密切关注巴基斯坦卢比汇率变动情况，如有必要将采取远期 结售汇等措施规避风险。 提请股东大会审议 在公司股东大会审议通过进出口公司向重庆银行申请2.5亿元 综合授信计划，且该授信申请获重庆银行同意的前提下（最终以重 庆银行实际审批的授信额度为准）： 同意四联进出口为地质集团开具不超过690,555,000巴基斯坦 卢比等额美元的预付款保函保证反担保函（美元金额以预付款保函 反担保函开具当日银行巴基斯坦卢比兑美元的实际汇率折算后为 准），有效期至交付工程移交证书之日起的第二十八日。 议案十一 关于进出口公司为重庆陆洋开立 LAWI项目预付款保函的议案 重庆川仪自动化股份有限公司 2017年5月5日 一、背景 2015年10月，公司全资子公司重庆四联技术进出口有限公司 （以下简称“进出口公司”）、四川省地质工程集团公司（以下 简称“地质集团”）、重庆陆洋工程设计有限公司（以下简称“ 重庆陆洋”）和巴基斯坦SARWAR公司组成的联合体中标巴基斯坦 LAWI项目。 巴基斯坦 LAWI项目总装机容量 69MW，总合同金额为 1,633,765.47万巴基斯坦卢比，项目工期5年。 根据联合体内部协商与分工，地质集团负责隧道工程施工， 重庆陆洋负责项目设计和土建施工，进出口公司负责机电设备供 应。（经巴基斯坦SARWAR公司与重庆陆洋同意，巴基斯坦SARWAR 公司在联合体下的一切权利和义务由重庆陆洋享有和承担。） 一、背景 根据LAWI项目EPC合同以及联合体内部分工，具体情况如下： 单位名称地质集团重庆陆洋四联进出口 合同总金额 项目内容隧道工程项目设计土建工程机电设备安装调试关税等备用金 币种卢比卢比卢比美元（折合为卢比）卢比卢比卢比 金额 6,905,550,000 714,567,740 2,814,225,650 43,382,200 4,367,186,295 376,125,000 1,160,000,000 16,337,654,685 合计（卢比） 6,905,550,000 3,528,793,390 5,903,311,295 16,337,654,685 注：1、EPC合同中，机电设备美元价格折合为卢比的汇率按1：100.6677计算 2、备用金的执行根据专用条款子条款36.4备用金额的支付规定执行 一、背景 项目进展情况 2016年10月26日，签订LAWI项目EPC合同。 2016年11月3日，项目正式开工。 2016年11月底，测量队伍进场测量。2017年3月21日，交付项目 区域总体地形图。 2016年11月底，地勘队伍进场。2017年2月26日，已经完成升压 站、大坝、营地钻孔。目前，项目涉及的所有钻孔基本完成。 2017年1月，现场监理办公室和业主代表办公室设立；2月初，联 合体现场项目办公室设立。 截止目前，已完成基础设计并提交审查。开始准备现场临时道路 的施工。 二、项目要求 根据LAWI项目EPC合同的约定，巴基斯坦业主可支付不超过联 合体项目金额10%的预付款，但需要联合体开具对应金额的预付款 保函，保函有效期至交付工程移交证书之日起的第二十八日， 预付款保函由巴基斯坦当地银行向业主开具，巴基斯坦银行要 求中国境内的银行为其开具的预付款保函提供全额的反担保保函 ，并且只接受由一家公司从中国境内的银行统一为联合体开具的 反担保函。 三、重庆陆洋的请求 由于重庆陆洋受限于银行授信额度，无法按其负责工作的合同金额使用 其在中国境内银行的授信额度向银行申请开立承包商预付款保函的反担保函。 为顺利推进 LAWI项目，希望进出口公司为其开具预付款保函的反担保函。按 照分工范围应享有的巴基斯坦业主支付到专用资金账户的 LAWI项目预付款全 额交付给四联进出口作为预付款保函的担保金。 单位 名称 合同金额（卢比） （ A) 10%预付款金额 (B=A*10%) 10%预付款金额对 应的预付款保函 金额（美元） 预付款保函反担保 函金额（美元） 重庆 陆洋 3,528,793,390 352,879,339以预付款保函反担 保函开具的美元金 额为准 以预付款保函反担保函 开具当日银行卢比兑美 元的实际汇率折算后开 具 四、重庆陆洋基本情况 公司名称：重庆陆洋工程设计有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地点：重庆市渝北区龙溪街道红锦大道498号佳乐紫光1幢21-1 法定代表人：雷红 注册资本：300万元 股权结构：雷红80.33%；熊建菊6%；钱锋7%；重庆市土木建筑学会 6.67% 经营范围：水文地质勘察、岩土工程（勘察、设计）乙级；电力行 业（变电工程、水力发电（含抽水蓄能、潮汐）、送电工程）专业乙 级；公路行业（公路）专业丙级；市政行业（道路工程、给水工程、 排水工程）专业丙级；水利行业丙级；水利行业（河道整治）专业乙 级；建筑行业（建筑工程）甲级（以上范围凭资质证书执业）；工程 咨询；工程测绘；销售；机电设备、建筑材料。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 四、重庆陆洋基本情况 单位：万元 财务指标 2016年 12月 31日 （未经审计） 资产总额 2,518.69 负债总额 1,584.86 其中：银行贷款总额 0 流动负债总额 1,584.86 资产负债率 62.92% 财务指标 2016年度 （未经审计） 营业收入 4,041.97 净利润 203.09 五、预付款保函开立协议书的主要内容 （一）预付款保函的开立 1、利用四联进出口在重庆银行的银行授信，以进出口公司的 名义向重庆银行申请开立LAWI项目预付款保函反担保函。 2、反担保保函金额不超过EPC合同约定的联合体应收取的登 全部预付款金额，保函期限满足EPC合同的要求。 （二）预付款保函的担保金 重庆陆洋同意将其按照分工范围应享有的巴基斯坦业主支付到 专用资金账户的LAWI项目预付款作为预付款保函担保金全额交由进 出口公司管理和控制。 五、预付款保函开立协议书的主要内容 （三）预付款保函费用承担 1、由进出口公司向重庆银行提交开具预付款保函的保证金 ，并向重庆银行先行垫付预付款保函手续费及其他直接费用。 2、预付款保函担保金由进出口公司管理和控制期间，预付 款保函担保金所产生的存款或理财收益应优先用于支付预付款保 函的银行手续费及其他直接费用；若预付款保函担保金的存款或 理财收益有剩余，剩余部分由双方另行协商分配；若预付款保函 担保金的存款或理财收益不足以支付预付款保函的银行手续费及 其他直接费用，不足部分由双方协商补足。 （四）预付款保函担保金的减少和退还 为顺利推进LAWI项目，在专用资金账户收到业主就重庆陆洋所负 责工作支付的工程进度款后，按照重庆陆洋当次完成工程量金额的 10%减少预付款保函担保金，并将减少的预付款保函担保金退还给重 庆陆洋，直至退还完毕。 在减少和退还预付款保函担保金时，包括重庆陆洋在内的联合体 各方应及时从巴基斯坦业主获得减少承包商预付款保函和重庆银行预 付款保函担保额度的合规的书面文件，以证明巴基斯坦业主认可同步 减少承包商预付款保函和重庆银行预付款保函的担保额度。 五、预付款保函开立协议书的主要内容 五、预付款保函开立协议书的主要内容 （五）专用资金账户 1、联合体各方共同在巴基斯坦境内设立唯一接收LAWI项目款项的银行 专用账户。 2、在联合体收到的LAWI项目预付款全部划转至专用资金账户下的进出 口公司子账户或进出口公司指定的其他账户前，进出口公司成为专用资金账 户的唯一有权管理人。 3、预付款全部划转后，专用资金账户由联合体共同管理，进出口公司 授权代表必须成为专用资金账户付款签字人之一。专用资金账户对外支付任 何款项（含向子账户划转款项）必须包括进出口公司授权签字人的签字。 4、专用资金账户设立后，进出口公司有权直接从专用资金账户中自行 划转重庆陆洋应享有的预付款或进出口公司应收取的相关款项至进出口子账 户，但应在划转前1天告知重庆陆洋。 五、预付款保函开立协议书的主要内容 （六）违约责任 1、若重庆陆洋未按照开立协议约定，促使专用资金账户成为 、并保持为唯一有权接收LAWI项目工程款的银行账户，且未促使在 预付款划转至专用资金账户下进出口公司子账户或进出口公司指定 账户前，进出口公司做为唯一有权管理人的，重庆陆洋构成重大违 约，应按其应享有的预付款金额的10%向进出口公司支付违约金， 并赔偿进出口公司由此遭受的全部损失。 五、预付款保函开立协议书的主要内容 2、若重庆陆洋未正确完成其应负责的工作或未正确履行其应 尽义务，导致进出口公司因预付款保函引起的损失，则该等损失和 责任应全部由重庆陆洋承担，进出口公司有权向重庆陆追偿并有权 要求重庆陆洋承担因预付款保函引起的全部责任，且进出口公司有 权直接从重庆陆洋提交的预付款保函担保金及其利息和收益中优先 受偿。 3、若进出口公司未按照预付款担保金减少和退还规定在14天 内退还相应金额的预付款保函担保金，应按应退还重庆陆预付款保 函担保金金额的万分之五/天支付违约金。 六、反担保措施——担保金协议的主要内容 （一）担保金的交付 作为进出口公司为重庆陆洋申请开立其负责工作合同金额范围 的重庆银行预付款保函的担保，重庆陆洋同意将其按照分工范围应 享有的业主支付到联合体专用资金账户的LAWI项目预付款全额交付 给进出口公司，作为进出口公司利用其授信额度为重庆陆洋申请开 立重庆银行预付款保函的担保金。进出口公司对重庆陆洋应享有的 预付款或预付款保函担保金享有管理权和控制权。 六、反担保措施——担保金协议的主要内容 （二）担保范围 重庆陆洋交付给进出口公司的预付款保函担保金作为重庆银行 预付款保函被索赔的风险的担保，担保金的性质为动产质押（即保 证金），进出口公司对预付款保函担保金及其利息和收益享有优先 受偿权。 若因重庆陆洋的原因导致预付款保函被执行，重庆陆洋应赔偿 进出口公司由此遭受的所有损失。若重庆陆洋未正确履行《预付款 保函开立协议书》的各项规定，应按照《预付款保函开立协议书》 的约定向进出口公司支付违约金，并赔偿进出口公司由此遭受的损 失。 进出口公司有权直接扣收重庆陆洋交付的预付款保函担保金及 其利息和收益作为重庆陆洋对进出口公司的赔偿，不足部分，进出 口公司有权继续向重庆陆洋追偿。 六、反担保措施——担保金协议的主要内容 （三）预付款保函担保金的担保期限 在联合体收到巴基斯坦业主支付重庆陆洋工程进度款后，按其 当次完成的工程进度量金额的10%减少预付款保函担保金，并将该 减少的预付款保函担保金退还给重庆陆洋，直至预付款保函担保金 退还完毕。 （四）担保金利息及收益 1、预付款保函担保金所产生的存款或理财收益应优先用于支 付预付款保函的银行手续费及其他直接费用； 2、若预付款保函担保金的存款或理财收益有剩余，剩余部分 由双方另行协商分配； 3、若预付款保函担保金的存款或理财收益不足以支付预付款 保函的银行手续费及其他直接费用，不足部分由双方协商补足。 六、反担保措施——担保金协议的主要内容 （五）其他保证 除本协议及《预付款保函开立协议书》明确约定外，预付款保 函担保金由进出口公司管理和控制期间，重庆陆洋保证不以任何理 由支取、划转缴存的预付款保函担保金，或采取其他方式影响进出 口公司对预付款保函担保金的占有和处分。 七、预付款保函声索条件 1、EPC合同中没有明确条款提到业主对预付款保函的声索情况 2、在预付款保函固定格式中有如下表述： （1）业主已同意应承包商的请求，按合同规定支付承包商申请的预付款。 （2）银行应承包商请求，并考虑到业主同意向承包商支付所述预付款，因 此同意提供所述银行保函。 （3）担保人（银行）特此保证，承包商应使用预付款履行上述合同，如果 承包商收取了预付款，但未履行收取预付款应履行的义务，则担保人应对业 主负责履行担保人义务，向业主支付不超过承包商申请的保函额度的金额。 （4）业主有独自并最终断定任何违约行为，违约通知书应由业主发给担保 人，担保人应在收到首次书面要求之后，支付本保函下应付的所有金额，无 需向承包商提及，亦不得有任何异议。 八、川仪股份累计对外担保数量 截至目前，本公司及控股子公司经批准的的对外担保额度 累计为95,772.45万元人民币，占公司2016年经审计净资产的 50.48%，未有逾期担保。 上述担保已经公司2016年召开的董事会、股东大会审议通 过，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。 2017年，经股东大会审议批准相关议案后，公司及控股 子公司对外担保额度将降为71,270.9万元，占公司2016年经审 计净资产的37.57%，担保风险可控，同时公司将继续加强管理， 化解和降低担保风险。 九、风险分析及应对措施 1、预付款保函风险： 收到业主支付的预付款后，联合体各方需按要求履行合同义务，若收到 预付款后未履约收取预付款应尽的义务，业主有权独自并最终判断联合体的 违约行为，可能存在业主兑付预付款保函的风险。 应对措施： （ 1）设立唯一接收 LAWI项目款项的专用资金账户，确保资金集中管理； （ 2）将重庆陆洋的预付款作为担保金，由进出口公司管理和控制； （ 3）根据合同规定，可按照工程完成量按比例减小预付款保函的额度。 在收到业主确认工程量并支付相应工程进度款后，再支付重庆陆洋对应的预 付款，并及时到银行更新预付款保函的额度，以降低保函风险。 （ 4）监督各方完成各自分工范围内的工作内容，保质保量履行收取预付 款应履行的合同义务，促进项目顺利进行。如果因为重庆陆洋过失，造成业 主执行预付款保函，重庆陆洋将赔偿公司的损失。 2、未能及时取得巴基斯坦业主减少保函额度书面文件的风险：按照进协议 约定，在专用资金账户收到业主支付的工程进度款后，进出口公司将按照重 庆陆洋当次完成工程量金额的 10%减少预付款保函担保金，并将该减少的预 付款保函担保金退还给重庆陆洋。如果在减少和退还该部分预付款保函担保 金时，尚未取得巴基斯坦业主就之前支付的进度款出具的同意减少预付款保 函担保额度的文件，则将存在一定的风险敞口。 应对措施： EPC合同“子条款 31.7付款条件”对预付款保函额度的减少有明确的规定 。在项目执行过程中，联合体将严格规范该项目执行过程中的内部管理流程 ，依照合同规定及时从巴基斯坦业主获得减少承包商预付款保函和重庆银行 预付款保函担保额度的合规的书面文件，并及时在巴基斯坦银行及重庆银行 办理减少承包商预付款保函和重庆银行预付款保函的担保额度的相关手续。 九、风险分析及应对措施 九、风险分析及应对措施 3、合同执行风险：受各方面因素影响，项目执行本身存在风险。 应对措施：加强项目管理和各方沟通，保证项目顺利推进。 4、汇率波动风险：合同大部分款项是采用巴基斯坦卢比支付，存在一定汇 率波动风险。 应对措施：密切关注巴基斯坦卢比汇率变动情况，如有必要将采取远期 结售汇等措施规避风险。 提请股东大会审议 在公司股东大会审议通过进出口公司向重庆银行申请2.5 亿元综合授信计划，且该授信申请获重庆银行同意的前提下 （最终以重庆银行实际审批的授信额度为准）： 同意四联进出口为重庆陆洋开具不超过352,879,339巴基 斯坦卢比等额美元的预付款保函保证反担保函（美元金额以 预付款保函反担保函开具当日银行巴基斯坦卢比兑美元的实 际汇率折算后为准），有效期至交付工程移交证书之日起的 第二十八日。 报告文件 重庆川仪自动化股份有限公司 独立董事 2016年度述职报告 2016年度，我们作为重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《独立董事工作制度》等有关要求，尽职尽责履行了独立董事的职责，本 着独立、客观和公正的原则，积极出席了公司 2016年召开的相关会议， 认真审议董事会各议案，并对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发 挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，（未完）  |