[发行]金能科技:首次公开发行股票招股说明书
金金能能科科技技股股份份有有限限公公司司 山东省齐河县工业园区西路1号 首首次次公公开开发发行行股股票票招招股股说说明明书书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 说明: 说明: GTJALOGO1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过7,730万股，不超过发行后总股本的11.44%。本次公开发行 股票不涉及公司原有股东公开发售股份的安排 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 13.37元 预计发行日期 2017年4月28日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过67,593.9455万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 1、公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及一致行动 人秦璐承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或 者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行 人首次公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后6个月内，如 发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期 间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除 权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发 行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础 上自动延长6个月；在上述锁定期届满后两年内，本人作为发行人 的控股股东及实际控制人，为保持对发行人控制权及发行人战略决 策、日常经营的相对稳定性，在锁定期满且不违背其他限制的条件 下，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减 持意向；本人每年减持公司股票的数量不超过上一年度末本人直接 和间接持有的公司股票总数的25%。本人在上述锁定期届满后两年 内拟进行减持的，将在减持前三个交易日通知发行人并披露公告； 本人实施具体减持的，减持价格不低于发行价，并将按照《上市公 司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施 完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。本人不因其职务 变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；本人在担任发行人董事、 高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总 数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。” 2、公司持股5%以上股东复星创富承诺：“自发行人股票上市 之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间 接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购本合伙企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已 发行的股份；在上述锁定期届满后，本合伙企业拟减持股票的，将 认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合 发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，谨慎制定股票减持 计划，在股票锁定期届满后逐步减持；在上述锁定期届满后两年内， 本合伙企业每年减持的股票数量不超过上一年度末本合伙企业持有 的公司股票总数的100%（自发行人股票上市至其减持股票期间， 发行人有派息、送股、资本公积转增股本等事项的，减持数量将进 行相应调整）。本合伙企业在上述锁定期届满后两年内减持发行人 股票的，将提前三个交易日公告。本合伙企业实施具体减持的，将 按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在 减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。” 3、公司持股5%以上股东国投协力、国投创新承诺：“自发行 人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接 或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前 已发行的股份；在上述锁定期届满后，本机构拟减持股票的，将认 真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发 行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，谨慎制定股票减持计 划，在股票锁定期届满后逐步减持；在上述锁定期届满后两年内， 本机构每年减持的股票数量不超过上一年度末本机构持有的公司股 票总数的100%。本机构在上述锁定期届满后两年内减持发行人股 票的，将提前三个交易日公告。本机构实施具体减持的，将按照《上 市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在减持计划 实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。” 4、公司股东秦桂芳、马承会、马海艳、张晓辉承诺，“自发行 人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前 已发行的股份。” 5、公司股东金石投资、君创百基、航天新能源基金、天一和、 苏州天瑶、苏州永乐、江苏衡盈、金灿丰德、苏州天璇、苏州文景、 苏州嘉赢、林旭燕、韩文建、张娇娥、张红霞、刘红伟、张良森、 李春香、王洪钧、唐斌、赵洪滨、刘奉贤、曲艺、臧桂银承诺：“自 发行人股票上市之日起12个月内，本人/本机构不转让或者委托他 人管理本人/本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本机构直接或者间接持有 的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。” 6、在公司担任董事、高级管理人员的股东单曰新、王忠霞、刘 吉芹、曹勇、范安林承诺，在任职期间：“自发行人股票上市之日 起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发 行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直 接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；发行 人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于 首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上 市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行 人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在上述 锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首 次公开发行价格；在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所 持有的发行人股份总数的25%。离职后六个月内，不转让本人所持 有的发行人股份。” 7、在公司担任董事、高级管理人员的股东王建文承诺：“自发 行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行的股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除 权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为 该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有 的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月； 在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发 行人首次公开发行价格。在任职期间每年转让的发行人股份不超过 本人所持有的发行人股份总数的25%。离职后6个月内，不转让本 人所持有的发行人股份。” 8、在公司担任监事的股东伊国勇承诺：“自发行人股票上市之 日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持 有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份；本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发 行人股份总数的25%。本人离职后六个月内，不转让本人所持有的 发行人股份。” 9、公司股东张海霞承诺：“自发行人股票上市之日起12个月 内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或 者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。在本人配 偶担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份 不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人配偶离职后半年内， 本人不转让其所持有的公司股份。” 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年4月27日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特 别注意下列事项： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺 本次发行前发行人总股本59,863.9455万股，本次拟发行不超过7,730万股， 发行后上述股份全部为流通股。 1、公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及一致行动人秦璐承诺： “自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接 或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本 人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期 间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定 期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在上述锁定期届满后两年内，本人 作为发行人的控股股东及实际控制人，为保持对发行人控制权及发行人战略决 策、日常经营的相对稳定性，在锁定期满且不违背其他限制的条件下，除为投资、 理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向；本人每年减持公司股 票的数量不超过上一年度末本人直接和间接持有的公司股票总数的25%。本人 在上述锁定期届满后两年内拟进行减持的，将在减持前三个交易日通知发行人并 披露公告；本人实施具体减持的，减持价格不低于发行价，并将按照《上市公司 收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期 限届满后两个交易日内进行公告。本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行 上述承诺；本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不 超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人 股份。” 2、公司持股5%以上股东复星创富承诺：“自发行人股票上市之日起12个 月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人首次公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业直接或者间接持有的发 行人首次公开发行股票前已发行的股份；在上述锁定期届满后，本合伙企业拟减 持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合 发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，谨慎制定股票减持计划，在股票 锁定期届满后逐步减持；在上述锁定期届满后两年内，本合伙企业每年减持的股 票数量不超过上一年度末本合伙企业持有的公司股票总数的100%（自发行人股 票上市至其减持股票期间，发行人有派息、送股、资本公积转增股本等事项的， 减持数量将进行相应调整）。本合伙企业在上述锁定期届满后两年内减持发行人 股票的，将提前三个交易日公告。本合伙企业实施具体减持的，将按照《上市公 司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持 期限届满后两个交易日内进行公告。” 3、公司持股5%以上股东国投协力、国投创新承诺：“自发行人股票上市之 日起12个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或者间接持有的发行人首 次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本机构直接或者间接持有的 发行人首次公开发行股票前已发行的股份；在上述锁定期届满后，本机构拟减持 股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发 行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，谨慎制定股票减持计划，在股票锁 定期届满后逐步减持；在上述锁定期届满后两年内，本机构每年减持的股票数量 不超过上一年度末本机构持有的公司股票总数的100%。本机构在上述锁定期届 满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告。本机构实施具体减持的， 将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实 施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。” 4、公司股东秦桂芳、马承会、马海艳、张晓辉承诺，“自发行人股票上市之 日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的 发行人首次公开发行股票前已发行的股份。” 5、公司股东金石投资、君创百基、航天新能源基金、天一和、苏州天瑶、 苏州永乐、江苏衡盈、金灿丰德、苏州天璇、苏州文景、苏州嘉赢、林旭燕、韩 文建、张娇娥、张红霞、刘红伟、张良森、李春香、王洪钧、唐斌、赵洪滨、刘 奉贤、曲艺、臧桂银承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，本人/本机构 不转让或者委托他人管理本人/本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本机构直接或者间接持有的发行 人首次公开发行股票前已发行的股份。” 6、在公司担任董事、高级管理人员的股东单曰新、王忠霞、刘吉芹、曹勇、 范安林承诺，在任职期间：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发 行的股份；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均 低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本 人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在上述 锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价 格；在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。” 7、在公司担任董事、高级管理人员的股东王建文承诺：“自发行人股票上市 之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行 人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有 的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内，如发行人 股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）， 或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价 低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基 础上自动延长6个月；在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格 不低于发行人首次公开发行价格。在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人 所持有的发行人股份总数的25%。离职后6个月内，不转让本人所持有的发行 人股份。” 8、在公司担任监事的股东伊国勇承诺：“自发行人股票上市之日起12个月 内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份；本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人 所持有的发行人股份总数的25%。本人离职后六个月内，不转让本人所持有的 发行人股份。” 9、公司股东张海霞承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转 让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行的股份。在本人配偶担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每 年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人配偶离职后半年内， 本人不转让其所持有的公司股份。” 二、发行人制定的股价稳定预案 首次公开发行股票并上市后36个月内，若公司连续20个交易日股票收盘 价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转 增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则触发股价稳定措施的启动条 件。 自股价稳定措施启动条件触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会 议并告知稳定预案履行义务人；董事会决议公告后5个交易日内，相关预案履行 义务人将启动股价稳定措施。 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措 施稳定公司股价： （一）由公司回购股票 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将根据《上市公司回购社会公 众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果 不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起10个交 易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。公司董事会对回购 股票作出决议，全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；公司股东大 会对回购股票作出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就该等回购事宜在股东大会中 投赞成票。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的 每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应 做除权、除息处理），回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监 督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启 动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之 外，还应符合下列要求： （1）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元； （2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募 集资金的总额。 公司承诺：单一会计年度内，某次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价 格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计 划。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体 措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉。 （二）控股股东、实际控制人增持 1、公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上 市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规、规范性文件规定 的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； 2、控股股东、实际控制人承诺单次增持总金额不超过人民币1,000万元且 不低于人民币100万元； 3、公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个 交易日收盘价超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持公司股份。 （三）董事、高级管理人员增持 1、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理 人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下， 对公司股票进行增持； 2、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货币 资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总额的20%； 3、公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个 交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股份。 （四）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的 措施 公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其 签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的 相应承诺。 以上预案自公司上市后36个月内有效。 三、持股5%以上的股东减持股份意向的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及一致行 动人秦璐承诺 在锁定期届满后两年内，本人作为发行人的控股股东及实际控制人，为保持 对发行人控制权及发行人战略决策、日常经营的相对稳定性，在锁定期满且不违 背其他限制的条件下，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其 他减持意向；本人每年减持公司股票的数量不超过上一年度末本人直接和间接持 有的公司股票总数的25%。本人在锁定期届满后两年内拟进行减持的，将在减 持前三个交易日通知发行人并披露公告；本人实施具体减持的，减持价格不低于 发行价，并将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在 减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。本人不因其职务 变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；本人在担任发行人董事、高级管理人员 期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年 内不转让本人所持有的发行人股份。 （二）公司持股5%以上股东复星创富承诺 在锁定期届满后，本合伙企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券 交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的 需要，谨慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；在锁定期届满后 两年内，本合伙企业每年减持的股票数量不超过上一年度末本合伙企业持有的公 司股票总数的100%（自发行人股票上市至其减持股票期间，发行人有派息、送 股、资本公积转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整）。本合伙企业在锁 定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告。本合伙企业实施 具体减持的，将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并 在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。 （三）公司持股5%以上股东国投协力、国投创新承诺 在锁定期届满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易 所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要， 谨慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；在锁定期届满后两年内， 本机构每年减持的股票数量不超过上一年度末本机构持有的公司股票总数的 100%。本机构在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公 告。本机构实施具体减持的，将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行 报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公 告。 四、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招 股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 本公司就招股说明书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致投资损失事项承 诺如下： “本公司承诺《金能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以二级市场价格 依法回购本次公开发行的全部新股。 如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 如本公司未能履行首次公开发行上市时已作出的公开承诺，则采取或接受以 下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损 失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反 的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其 他措施。” （二）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐就招股 说明书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致投资损失事项承诺如下： “如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市场价格依法购回 已转让的原限售股份。 如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖 发行人股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 如未能履行在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺，则采取或接受 以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接 损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违 反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的 其他措施。” （三）董事、监事、高级管理人员承诺 本公司董事、监事、高级管理人员就招股说明书虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏导致投资损失事项承诺如下： “招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖 发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如本人未能履行本人在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺，则采 取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者 造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、 如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以 采取的其他措施。” 五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“保荐人”或“保荐机构”） 接受金能科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公 开发行股票并上市的保荐机构。担任保荐机构期间，本公司在遵循勤勉尽职和诚 实信用原则、遵守业务规则和行业规范的基础上，严格履行了法定职责。 根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修 订）》等法律法规，本公司作出如下承诺： 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （二）审计机构、验资机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所出具的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本所及签字注册会计师承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 （三）发行人律师北京市中伦律师事务所承诺 本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承 担连带赔偿责任。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关 系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约 束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相 关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解 释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在 地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。 （四）资产评估机构北京国友大正资产评估有限公司承诺 本机构及签字注册资产评估师承诺为本次金能科技股份有限公司首次公开 发行股票所提供评估报告的相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本机构及签字注册资产评估师对所提供评估报告信 息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 六、未履行承诺的约束措施 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员如未履行承诺， 则约束措施如下： 若公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员在《招股说 明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将 采取如下措施： 1、公司应在上述责任主体未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相 关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者（以下同）： （1）中国证监会、证券交易所等监管机构认定时； （2）保荐机构认定时； （3）独立董事认定时； （4）监事会认定时； （5）公司关键管理人员知道或应当知道时。 2、若公司未履行公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交 易日公告相关情况，公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并 向投资者道歉。 3、若公司控股股东、实际控制人未履行上述公开承诺，公司应在未履行承 诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。当年向股东分红时，公司将暂扣 及代管其分红所得，作为履行承诺的保证；如果当年分红已经完成，公司将暂扣 及代管其下一年分红所得，作为履行承诺的保证。 4、若公司董事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为股 权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公 司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、 降职、停职、撤职等处罚措施。 5、公司上市后将在定期报告中披露上市公司及其控股股东和实际控制人、 董事、监事、高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正 情况。 6、对于公司未来新聘的董事、监事、高级管理人员，公司也将要求其履行 公司发行上市时董事、监事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺 要求。 7、如果公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事和高级管理人员未履 行公开承诺，受到监管机构的立案调查或受相关处罚，公司将积极协助和配合监 管机构的调查或协助执行相关处罚。 8、公司未履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿责任。 七、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 根据公司2015年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配 利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。 八、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例 本次发行后，公司股利分配政策如下： （一）利润分配原则 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金 成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规 划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政 策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且 优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况 进行中期现金分红。 （三）现金分红条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情 况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的15%。 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本项所称“重大资金支出”是指预计（1）公司未来十二个月内对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，或超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。 （四）股票股利发放条件 公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现 的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分 配方案交由股东大会审议。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利 分配政策”。 九、提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）宏观经济下滑和主要产品价格变化的风险 公司属于化工行业，主要生产煤化工产品和精细化工产品，主营业务收入主 要来自焦炭、炭黑、山梨酸及山梨酸钾、对甲基苯酚、白炭黑等产品的销售收入， 上述产品的市场需求及价格波动，对公司的经营业绩产生重要影响。若未来宏观 经济形势及市场环境无持续性、实质性改变，公司可能面临盈利能力下降的风险。 报告期内公司焦炭收入占比相对较高，焦炭价格波动对公司业绩影响较大， 而焦炭价格的波动受钢铁价格的影响较大。如果未来钢铁价格出现较大幅度的下 降，会导致焦炭价格出现较大幅度的下降，若此时煤炭价格的下降幅度小于焦炭 价格的下降幅度，公司将可能面临盈利能力大幅下滑的风险。 （二）产业政策变动风险 公司所属行业为煤化工和精细化工行业，受到国家发改委、国家环保部、工 业和信息化部和地方相关主管部门的监督和管理。截至目前，相关主管部门已颁 布《煤炭工业发展“十二五”规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》修 订版、《国家发展改革委关于规范煤化工产业有序发展的通知》、《关于进一步做 好焦化行业淘汰落后产能和准入企业监督检查工作的通知》、《关于支持循环经济 发展的投融资政策措施意见的通知》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《焦化 行业准入条件（2014修订）》、《焦化行业“十三五”发展规划纲要》等重要法律 法规和产业政策。若公司在经营中未遵守相关的法律法规和产业政策或因国家有 关部门修改相关法律法规和产业政策而公司未能及时做出相应调整，则可能导致 公司受到处罚，甚至可能导致公司的生产经营活动被推迟或中断，进而可能对公 司业务和经营业绩造成不利影响。 十、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 （一）本次募集资金到位后即期回报分析 公司本次募集资金将用于50万吨/年煤焦油加氢精制项目和5×4万吨/年高 性能炭黑项目。由于募集资金项目将主要用于固定资产项目的投资，从项目的 投入到产生效益需要一定时间周期，预计募集资金到位当年，股东回报仍将通 过现有业务产生收入和利润实现。 本次发行前公司总股本为59,863.9455万股，本次拟发行股份数量为不超 过7,730万股，发行完成后公司总股本将增至不超过67,593.9455万股，预计募 集资金到位当年，公司每股收益受股本摊薄影响相比2016年将出现下降，即期 回报存在摊薄的风险。 （二）公司填补被摊薄即期回报的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未 来的回报能力，公司拟通过加强内控制度、严格执行募集资金管理制度、完善 分红政策等措施提升资产质量、增加营业收入、增厚公司业绩，实现公司强有 劲的可持续性增长，以填补回报。具体措施包括： 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 （1）公司现有业务板块运营状况，发展态势良好 公司是一家资源综合利用型、经济循环式化工企业。自成立以来，公司以 资源高效综合利用为导向、以技术创新为驱动，致力向产业链专业化与精细化方 向发展，通过持续的技术创新改造和提升传统行业，经过多年的实践探索出了 一条以循环经济发展煤化工产业的独特发展路径，并成功实现了煤化工与精细 化工的科学整合。 公司集炼焦和化产、煤焦油深加工和炭黑生产、苯加氢和对甲基苯酚生 产、泡花碱和白炭黑生产、山梨酸及山梨酸钾生产、焦炉煤气制甲醇、燃气轮 机联合循环热电联产等业务于一体，主要产品包括焦炭、炭黑、白炭黑、山梨 酸及山梨酸钾、对甲基苯酚等，下游涉及钢铁、轮胎、食品、塑料、化纤、医 药等行业。截至2016年12月31日，公司已经形成年产230万吨焦炭、30万 吨煤焦油深加工、22万吨炭黑、10万吨苯加氢、10万吨甲醇、6万吨白炭黑、 1.5万吨对甲基苯酚、1万吨山梨酸及山梨酸钾的生产能力。公司现有业务板块 的运营状况和发展态势如下： 1）焦炭子行业 焦化是发展很成熟、很具代表性的煤化工产业。多年来，由于原材料供应 较为充足，技术门槛较低，各地涌现了大量小规模、小产能的炼焦企业，产业 集中度不高，属完全竞争市场。近年来，随着国家一系列淘汰落后产能、提高 准入门槛等政策的制定和实施，焦化行业逐渐进入规范发展的轨道，进而为技 术先进、安全环保、产业链长、竞争力强的企业带来了发展机遇。 2）炭黑子行业 炭黑行业集中度较高，国内主要生产企业有黑猫股份、龙星化工、本公司 等，总体呈现外资、民营、国有或国有控股三种主体并存的竞争格局，市场竞 争较为充分。 目前，国内炭黑行业在技术与管理、质量与成本、设备与规模、节能与环 保等方面与国外炭黑行业存在一定差距。随着下游轮胎企业对炭黑质量要求的 提高和市场竞争的加剧，规模小、能耗高、质量差的企业将逐渐被淘汰，而技 术先进、节能环保、有循环经济模式的企业的发展前景良好。 3）白炭黑子行业 白炭黑作为一种环保、性能优异的助剂，广泛应用于轮胎、硅橡胶、牙 膏、农药、饲料、食品等行业。 根据中国橡胶工业协会炭黑分会统计，2015年国内有多家小规模的沉淀法 白炭黑企业关停，生产厂家减少至52家，生产能力约为199万吨，实际产量为 126.5万吨。其中规模在5万吨以上的厂家有14家，其产能占比为66.58%，行 业集中度较高。 目前，我国白炭黑供求基本平衡，但结构性矛盾较为突出，低端应用的白 炭黑产能过剩，而以高分散白炭黑为代表的高端白炭黑产品需求旺盛，其中部 分产品依赖进口，高端白炭黑的行业利润水平有望持续增长。 4）山梨酸及山梨酸钾子行业 食品添加剂在食品工业中有着重要的作用。山梨酸及山梨酸钾是国际粮农 组织和卫生组织推荐的高效安全的防腐保鲜剂，广泛应用于食品、饮料、烟 草、农药、化妆品、宠物家禽饲料等行业，作为不饱和酸，也可用于树脂、香 料和橡胶工业。其防腐效果是同类产品苯甲酸钠的5-10倍，其毒性仅为食盐的 1/2，是苯甲酸钠的1/40，目前消费主要集中在欧美国家和地区，随着食品安全 标准的越来越严，我国及其他国家或地区的山梨酸及山梨酸钾需求将逐年增 加。 2000年之前，全球山梨酸（钾）产能绝大部分分布于发达国家，伴随着精 细化工产业的飞速发展，全球山梨酸（钾）产能不断向中国集中，现在我国已成 为全球最大的山梨酸（钾）生产国，实际产量约8万吨，约占全球总产量的 90%。国内主要生产厂家有发行人、醋化股份、宁波王龙等，行业集中度较 高。 近年来食品工业快速发展，带动了食品添加剂行业的快速增长。随着国家 对食品安全的重视程度不断增强及下游食品行业的稳步发展，山梨酸及山梨酸 钾的市场需求有望得到稳步增长。 5）对甲基苯酚子行业 对甲基苯酚是应用广泛的精细化工产品，在全球化工产业中扮演着非常重 要的角色，其主要市场集中于欧洲、美国和亚洲。预计未来随着对甲基苯酚用 途的扩展，尤其是以紫外线吸收剂、工业抗氧化剂为代表的下游产品产能的递 增及其他新用途的拓展，全球总需求量仍有一定的增长空间。 目前，中国和印度是对甲基苯酚的主要生产基地，全球对甲基苯酚主要生 产厂家包括发行人、印度ATUL和连云港科铭等，市场集中度较高。 （2）公司面临的主要风险及改进措施 1）宏观经济下滑和主要产品价格变化的风险 公司属于化工行业，主要生产煤化工产品和精细化工产品，主营业务收入主 要来自焦炭、炭黑、山梨酸及山梨酸钾、对甲基苯酚、白炭黑等产品的销售收入， 上述产品的市场需求及价格波动，对公司的经营业绩产生重要影响。若未来宏观 经济形势及市场环境无持续性、实质性改变，公司可能面临盈利能力下降的风险。 报告期内公司焦炭收入占比相对较高，焦炭价格波动对公司业绩影响较大， 而焦炭价格的波动受钢铁价格的影响较大。如果未来钢铁价格出现较大幅度的下 降，会导致焦炭价格出现较大幅度的下降，若此时煤炭价格的下降幅度小于焦炭 价格的下降幅度，公司将可能面临盈利能力大幅下滑的风险。 2）产业政策变动风险 公司所属行业为煤化工和精细化工行业，受到国家发改委、国家环保部、 工业和信息化部和地方相关主管部门的监督和管理。截至目前，相关主管部门 已颁布《煤炭工业发展“十二五”规划》、《产业结构调整指导目录（2011年 本）》修订版、《国家发展改革委关于规范煤化工产业有序发展的通知》、《关 于进一步做好焦化行业淘汰落后产能和准入企业监督检查工作的通知》、《关于 支持循环经济发展的投融资政策措施意见的通知》、《中华人民共和国循环经济 促进法》、《焦化行业准入条件（2014修订）》、《焦化行业“十三五”发展 规划纲要》等重要法律法规和产业政策。若公司在经营中未遵守相关的法律法规 和产业政策或因国家有关部门修改相关法律法规和产业政策而公司未能及时做 出相应调整，则可能导致公司受到处罚，甚至可能导致公司的生产经营活动被 推迟或中断，进而可能对公司业务和经营业绩造成不利影响。 除此之外，公司还存在市场竞争风险、主要原材料价格波动风险、客户集 中风险、产品与服务质量风险、存货跌价风险、应收账款增加可能引发坏账的 风险等风险。 针对主要风险，公司一方面坚持产品开发与技术创新将结合生产经营实际 和中长期发展规划，遵循以市场需求为导向的基本原则，加强研发力度，横 向、纵向拓展产品序列，通过新工艺、新设备、新技术的应用实现创新发展， 坚持“产业链竞争+多产品竞争”的差异化发展战略，积极开发符合市场需求的 高性能、高附加值的新产品；另一方面，公司在稳固长期客户的同时积极拓展 新客户和开辟新市场，加大对客户需求的关注，紧跟客户需求变化，提供满足 客户需求的高性能产品，加强售前、售中、售后等各阶段的服务。同时，公司 实施有效的员工激励，以吸引人才、留住人才，并通过员工培训等措施提高全 体员工综合素质。通过上述措施，公司不断提高自身的竞争力，增强自身的抗 风险能力。 2、应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施 （1）加强内控，提升运营效率 公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资金使用 方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司经营管理的 合法合规性、营运的效率与效果。 （2）加强募集资金管理，提高资金使用效率 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制 度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。 本次公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的 专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集 资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程 序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成 本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营 和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 （3）加快募投项目实施进度 募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效 率。本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利能力，项目达产后，将 扩大公司现有产能、扩大产品的市场占有率，对发行人的财务状况和经营成果 产生积极影响。 （4）完善现金分红政策，优化投资回报机制 为切实保护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上 市公司现金分红》等相关法律法规，经公司2015年第一次临时股东大会决议通 过，公司修订了《公司章程（草案）》中利润分配政策的相关内容，就本公司股 利分配原则、利润分配形式、决策机制等内容作出明确规定。 本次公开发行完成后，公司将按照相关法律法规及《公司章程（草案）》规 定，重视和积极推动股东利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加股东回 报。 综上，本次公开发行完成后，公司将健全内控体系，提升管理水平，合理 规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加 快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提 下，公司将积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有 效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证，提请投资者注意首 次公开发行可能摊薄即期回报风险，理性投资。 （三）董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承 诺如下： 1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 （四）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的 承诺如下： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 4、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 5、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 6、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 十一、审计截止日后的主要经营状况及2017年1-3月业绩预测 公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年12月31日。截至本招股说 明书签署之日，公司经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理 层及主要核心业务人员保持稳定，未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响 的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司预计2017年第一季度营业收入为155,462.48万元，相比上年同期增 长120.43%；归属于母公司股东的净利润为20,801.19万元，相比上年同期增 长4,568.76%。公司经营情况良好，业绩较上年同期有了较大幅度的增长，主要 系公司主要产品焦炭、炭黑的价格较去年同期上涨所致。 目 录 发行概况 .......................................................................................................... 1 发行人声明 ....................................................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................................................... 5 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺 ........................ 5 二、发行人制定的股价稳定预案 ............................................................... 8 三、持股5%以上的股东减持股份意向的承诺 ......................................... 10 四、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ................................................... 12 五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏的承诺 ............................................................................ 13 六、未履行承诺的约束措施 ..................................................................... 15 七、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 ........................................ 16 八、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例 ................................. 16 九、提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ........................................ 18 十、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 ...................... 19 第一节 释义 ................................................................................................. 33 第二节 概览 ................................................................................................. 38 一、发行人简介 ...................................................................................... 38 二、本公司主要财务数据及财务指标 ...................................................... 40 三、本次发行基本情况 ............................................................................ 42 四、募集资金用途 ................................................................................... 42 第三节 本次发行概况 ................................................................................... 43 一、本次发行的基本情况 ........................................................................ 43 二、本次发行的有关当事人 ..................................................................... 43 三、发行人与中介机构的关系说明 .......................................................... 46 四、与本次发行上市有关的重要日期 ...................................................... 46 第四节 风险因素 .......................................................................................... 47 一、市场风险 .......................................................................................... 47 二、经营风险 .......................................................................................... 48 三、财务风险 .......................................................................................... 49 四、技术风险 .......................................................................................... 50 五、政策风险 .......................................................................................... 51 六、募集资金运用的风险 ........................................................................ 53 七、其他相关风险 ................................................................................... 53 第五节 发行人基本情况 ............................................................................... 55 一、发行人基本信息 ............................................................................... 55 二、发行人改制重组及设立情况 ............................................................. 55 三、本公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况 ............... 58 四、发行人历次验资情况 ...................................................................... 106 五、发行人的组织结构 .......................................................................... 108 六、发行人控股子公司、参股公司简要情况 ......................................... 111 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ..................................................................................................................... 112 八、发行人股本情况 ............................................................................. 157 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情 况 ................................................................................................................. 164 十、发行人的员工和社会保障情况 ........................................................ 165 十一、发行人主要股东的承诺及其履行情况 ......................................... 169 第六节 业务与技术 .................................................................................... 171 一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .................................. 171 二、发行人所处行业基本情况 ............................................................... 176 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................... 207 四、发行人主营业务情况 ...................................................................... 215 五、发行人的技术状况 .......................................................................... 304 六、主要固定资产及无形资产情况 ........................................................ 313 七、发行人业务资质情况 ...................................................................... 332 八、发行人的质量管理情况 ................................................................... 334 九、关于发行人名称冠有“科技”字样的说明 ......................................... 335 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................................................... 337 一、发行人独立运行情况 ...................................................................... 337 二、同业竞争情况 ................................................................................. 338 三、关联方及关联关系 .......................................................................... 340 四、关联交易 ........................................................................................ 341 五、对关联交易决策权力与程序的规定 ................................................. 344 六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见........................ 348 七、规范和减少关联交易的措施 ........................................................... 348 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员 ........................... 350 一、董事会成员 .................................................................................... 350 二、监事会成员 .................................................................................... 352 三、高级管理人员 ................................................................................. 352 四、核心技术人员 ................................................................................. 353 五、董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................................. 354 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 .. 354 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持 有发行人股份的情况 .................................................................................... 354 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ......... 356 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................ 357 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职任职情况 ......... 358 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所 作承诺及其履行情况 .................................................................................... 359 十二、董事、监事和高级管理人员的聘任及变动情况 ........................... 360 十三、发行人高层薪酬情况 ................................................................... 363 第九节 公司治理 ........................................................................................ 367 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度 的建立健全和运行情况 ................................................................................. 367 二、发行人近三年违法违规情况 ........................................................... 376 三、发行人资金占用及对外担保情况 .................................................... 376 四、发行人内部控制的评估 ................................................................... 377 第十节 财务会计信息 ................................................................................. 378 一、财务报表 ........................................................................................ 378 二、财务报表编制基础及遵循企业会计准则的声明 ............................... 385 三、合并报表范围及变化 ...................................................................... 386 四、重要会计政策和会计估计 ............................................................... 386 五、税项 ............................................................................................... 415 六、分部信息 ........................................................................................ 420 七、非经常性损益 ................................................................................. 421 八、最近一期末主要资产情况 ............................................................... 422 九、最近一期末主要债项 ...................................................................... 425 十、所有者权益变动情况 ...................................................................... 427 十一、现金流量情况 ............................................................................. 429 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ......................................... 430 十三、财务指标 .................................................................................... 431 十四、盈利预测 .................................................................................... 434 十五、资产评估情况 ............................................................................. 434 十六、历次验资情况 ............................................................................. 436 第十一节 管理层讨论与分析 ...................................................................... 437 一、财务状况分析 ................................................................................. 437 二、盈利能力分析 ................................................................................. 481 三、现金流量分析 ................................................................................. 537 四、资本性支出分析 ............................................................................. 539 五、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ........................... 540 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................. 540 七、股东未来分红回报分析 ................................................................... 542 第十二节 业务发展目标 ............................................................................. 547 一、公司发展战略及发展目标 ............................................................... 547 二、未来的具体业务发展计划 ............................................................... 548 三、业务发展计划的基本假设依据和面临的主要困难 ........................... 551 四、业务发展计划与现有业务的关系 .................................................... 553 五、本次发行上市对公司发展的作用 .................................................... 553 第十三节 募集资金运用 ............................................................................. 555 一、募集资金运用概况 .......................................................................... 555 二、募集资金投资项目的背景和建设必要性 ......................................... 556 三、募集资金投资项目具体情况 ........................................................... 563 四、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响 .................................. 581 五、募集资金专项存储制度的建立及执行情况 ...................................... 583 六、募集资金投资项目实施对发行人独立性的影响 ............................... 584 七、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理以及其他法律、法规和规章的规定 ........................................................... 584 第十四节 股利分配政策 ............................................................................. 585 一、股利分配政策 ................................................................................. 585 二、公司近三年的股利分配情况 ........................................................... 586 三、上市后的股利分配政策 ................................................................... 586 四、滚存利润的分配安排 ...................................................................... 589 第十五节 其他重要事项 ............................................................................. 590 一、信息披露制度和投资者关系负责部门及人员 .................................. 590 二、重大合同 ........................................................................................ 590 三、保荐承销协议 ................................................................................. 593 四、对外担保情况 ................................................................................. 593 五、重大诉讼、仲裁事项或行政处罚 .................................................... 593 第十六节 有关声明 .................................................................................... 596 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................. 596 二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................... 599 三、发行人律师声明 ............................................................................. 600 四、审计机构声明 ................................................................................. 601 五、评估机构声明 ................................................................................. 602 第十七节 备查文件 .................................................................................... 604 一、备查文件 ........................................................................................ 604 二、查阅地点 ........................................................................................ 604 三、查阅时间 ........................................................................................ 604 四、查阅网址 ........................................................................................ 604 第一节 释义 除非本招股说明书中另有说明，下列词语之特定含义如下： 一、一般术语释义 金能科技、发行人、 公司、本公司 指 金能科技股份有限公司 金能煤炭气化 指 山东金能煤炭气化有限公司，2010年10月13日起更名为金能科 技有限责任公司 金能有限 指 公司之前身金能科技有限责任公司，曾用名“山东金能煤炭气化有 限公司” 香港金能 指 香港金能股份有限公司 复星创富 指 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 国投协力 指 北京国投协力股权投资基金（有限合伙） 国投创新 指 国投创新（北京）投资基金有限公司 金石投资 指 金石投资有限公司 君创百基 指 君创百基（齐河）股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“君创 百基（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）” 航天新能源基金 指 西安航天新能源产业基金投资有限公司 天一和 指 天一和（齐河）股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“天一和 （天津）股权投资合伙企业（有限合伙）” 明道九鼎 指 苏州明道九鼎投资中心（有限合伙） 苏州天瑶 指 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙） 苏州永乐 指 苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙） 苏州天璇 指 苏州天璇钟山九鼎投资中心（有限合伙） 苏州嘉赢 指 苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙） 苏州文景 指 苏州文景九鼎投资中心（有限合伙） 江苏衡盈 指 江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙） 金灿丰德 指 杭州金灿丰德股权投资合伙企业（有限合伙） 齐河方圆 指 齐河方圆化工有限公司 上海瑞凯 指 上海瑞凯国际贸易有限公司 山东瑞普 指 山东瑞普生化有限公司 齐河瑞普 指 齐河瑞普置业有限公司，由山东瑞普生化有限公司于2014年12 月29日更名而来，发行人实际控制人控制的企业 长江投资 指 北京市长江投资管理有限责任公司 北京多贝特 指 北京多贝特商贸有限公司 上海欧深 指 上海欧深投资有限公司 《公司章程》 指 《金能科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《金能科技股份有限公司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 人民币普通股 本次发行 指 发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A股）之行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 上交所、交易所 指 上海证券交易所 保荐机构、主承销商、 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师、瑞华会 计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），系由中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙）和国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）联合 成立的一家会计师事务所。 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、国友大 正 指 北京大正海地人资产评估有限公司，更名为北京国友大正资产评估 有限公司 德州大正 指 德州大正有限责任会计师事务所 山东正德 指 山东正德会计师事务所有限公司 BASF 指 全球领先的化工公司，主要产品包括化学品、塑料、特性化学品、 农化产品、精细化学品以及石油和天然气产品 报告期、最近三年、近 三年 指 2014年、2015年及2016年 本招股说明书、招股说 明书 指 金能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语释义 焦炭 指 炼焦物料在隔绝空气的高温炭化室内经过热解、缩聚、固化、收缩 等复杂的物理化学过程而获得的固体炭质材料 煤焦油 指 煤干馏过程中得到的黑褐色黏稠产物，按焦化温度不同所得焦油可 分为高温焦油、中温焦油和低温焦油 炭黑 指 烃类在严格控制的工艺条件下经气相不完全燃烧或热解而成的黑 色粉末状物质，主要成分为碳元素及少量氧、氢和硫等 白炭黑 指 X-射线无定形硅酸和硅酸盐产品的总称，主要是指沉淀二氧化硅、 气相二氧化硅、超细二氧化硅凝胶和气凝胶，也包括粉末状合成硅 酸铝和硅酸钙等 改质沥青 指 煤焦油或普通煤沥青经深度加工所得的沥青，主要用于电解铝行 业，用作电极棒或电极粘结剂 硬质炭黑 指 又称胎面炭黑，能显著的提高胎面胶的强度，具备抗撕裂性能和耐 磨性能 软质炭黑 指 又称胎体炭黑，其填充的胶料硬度和生热较低、弹性较好，能显著 改善胶料的粘弹性和耐曲挠性并起到填充作用 焦煤 指 变质程度较高的烟煤，在单独炼焦时生成的胶质体热稳定性好，所 得焦炭的块度大、裂纹少、强度高 对甲基苯酚、对甲酚 指 一种精细化工产品，简称对甲酚，分子式为C7H8O，广泛应用于医 药、农药、塑料等领域，用作抗氧化剂、消毒剂和增塑剂 山梨酸 指 一种用途广泛的高效安全食品添加剂，学名2,4-己二烯酸，分子式 为C6H8O2，作为国际粮农组织和卫生组织推荐的高效安全的防腐 保鲜剂，可以被人体的代谢系统吸收而迅速分解为二氧化碳和水， 在体内无残留 山梨酸钾 指 以山梨酸为原料，与碳酸钾或氢氧化钾进行中和反应而得的一种 有机酸类防腐剂，性能、用途与山梨酸相似 泡花碱 指 硅酸钠（Na2SiO3），又名水玻璃（Na2O.nSiO2），为无色、青绿 色或棕色的固体或粘稠液体 煤焦产品 指 焦炭、焦粉、焦油、粗苯，硫酸铵，硫磺等 煤焦油深加工和炭黑 产品 指 炭黑和煤焦油深加工产品 精细化工产品 指 白炭黑、对甲基苯酚、山梨酸及山梨酸钾、甲醇和纯苯等 沉淀法白炭黑 指 白炭黑按生产方法大体分为沉淀法白炭黑和气相法白炭黑。沉淀法 白炭黑又叫硅酸钠酸化法，采用硅酸钠溶液与酸反应，经沉淀、过 滤、洗涤、干燥而得到白炭黑 苯甲酸钠 指 苯甲酸钠化学式为C6H5CO2Na，一种常用的食品防腐剂 荒煤气 指 煤干馏过程中析出的尚未经净化处理的气体产物 BHT 指 2,6-二叔丁基-4-甲基苯酚，在工业、食品加工中用作抗氧化剂 分馏 指 分离几种不同沸点的挥发性组分混合物的方法 磺化碱熔法 指 一种生产对甲基苯酚的工艺方法，甲苯和三氧化硫与水发生磺化反 应生成对甲基苯磺酸，对甲基苯磺酸转化为对甲基苯磺酸钠后与熔 融的氢氧化钠发生碱熔反应生成对甲酚钠，而后经过酸化、粗蒸、 精馏、结晶得到对甲基苯酚 联合循环热电联产 指 燃气轮机产生的高温排气，在余热锅炉中换热产生高温蒸汽，二次 推动蒸汽轮机发电 加氢精制 指 在氢压和催化剂存在下，对油品进行改质，从而获得高品质的基 础化学品和燃油添加剂 PSA制氢 指 一种新型高效气体吸附分离技术，依靠吸附剂在不同压力下对混合 气体不同组分的吸附容量差异实现组分分离，从而获得不同纯度的 氢气 子午线轮胎 指 是一种骨架材料按照子午线规则排列的轮胎 燃气轮机 指 由压气机、加热工质的设备（如燃烧室）、透平、控制系统和辅助 设备组成，将气体压缩、加热后送入透平中膨胀做功，把一部分热 能转变为机械能的旋转原动机 循环经济 指 一种以资源的高效利用和循环利用为核心，以“减量化、再利用、 资源化”为原则，以低消耗、低排放、高效率为基本特征，符合可 持续发展理念的经济增长模式 表观消费量 指 表观消费量=国内总产量+进口量-出口量+存货变化量 焦炭热态强度 指 焦炭热态强度是反映焦炭热态性能的一项机械强度指标。它表征焦 炭在使用环境的温度和气氛下，同时经受热应力和机械力时，抵抗 破碎和磨损的能力 焦炭反应性 指 焦炭在高炉炼铁、铸造化铁和固定床气化过程中，都要与二氧化碳、 氧和水蒸气发生化学反应。焦炭反应性就是衡量焦炭与二氧化碳、 氧和水蒸气等进行化学反应的能力 COD 指 化学需氧量，是表示水质污染度的重要指标，其值越小，说明水质 污染程度越轻 MVC 指 Mechanical Vapor Compression，即机械蒸汽压缩。其原理是利用 蒸汽压缩机压缩蒸发产生的二次蒸汽，提高二次蒸汽热量和温度， 压缩后的蒸汽打入蒸发器作为热源，再次使其原液产生蒸发，从而 达到不需要外部蒸汽，依靠蒸发器系统自循环来达到蒸发浓缩的目 的 WTO 指 世界贸易组织（World Trade Organization） m3/h 指 立方米/小时 t/h 指 吨/小时 KW 指 千瓦，功率单位，1KW=1,000W MPa 指 兆帕，压强单位，1MPa=1,000,000Pa TS16949 指 国际标准化组织（ISO）于2002年3月公布了一项行业性的质量 体系要求，它的全名是“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服 务件的组织实施ISO9001：2008的特殊要求” ISO9001 指 国际标准化组织颁布的质量管理系列化标准之一 ISO14001 指 国际标准化组织制订的环境管理系列化标准之一 T/T 指 电汇（Telegraphic Transfer），是指汇出行应汇款人申请，拍发加 押电报\电传或SWIFT给在另一国家的分行或代理行（即汇入行） 指示解付一定金额给收款人的一种汇款方式 D/P 指 付款交单（Documents against Payment），经济贸易交易中付款 方式的一种，指出口方的交单是以进口方的付款为条件，即进口方 付款后才能向代收银行领取单据 D/A 指 承兑交单（Documents against Acceptance），是在跟单托收方式 下，出口方（或代收银行）向进口方以承兑为条件交付单据的一种 办法 L/C 指 信用证（Letter of Credit），是指开证银行应申请人（买方）的要 求并按其指示向受益人开立的载有一定金额的、在一定的期限内凭 符合规定的单据付款的书面保证文件 本招股说明书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均 为四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 发行人名称 金能科技股份有限公司 （未完）  |