[年报]廊坊发展:2016年年度报告
公司代码：600149 公司简称：廊坊发展 廊坊发展股份有限公司 2016年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留 意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 四、 公司负责人王大为、主管会计工作负责人蔡丽芳及会计机构负责人（会计主管人员）陈珊珊 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司实现净利润-25,235,390.27元，2016年底累计可供股东分配的利润为-348,791,610.96元。鉴于公司可供股东分配的利润为负，拟 决定本年度不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注 意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析相关内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 14 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 21 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 24 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 25 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 33 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 36 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 37 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 120 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司 指 廊坊发展股份有限公司 报告期 指 2016年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《廊坊发展股份有限公司章程》 中兴华会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 利安达会计师事务所 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 廊坊发展股份有限公司 公司的中文简称 廊坊发展 公司的外文名称 Langfang Development Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 LFD 公司的法定代表人 王大为 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 张春岭 联系地址 廊坊开发区科技谷园区青果路99号1幢11407 电话 0316-6066958 传真 03166069858 电子信箱 lf600149@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 廊坊开发区科技谷园区青果路99号1幢11407 公司注册地址的邮政编码 065000 公司办公地址 廊坊开发区科技谷园区青果路99号1幢11407 公司办公地址的邮政编码 065000 电子信箱 lf600149@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 廊坊发展 600149 ST廊发展 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层 签字会计师姓名 郦云斌、许剑辉 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比上 年同期增 减(%) 2014年 营业收入 16,513,517.81 11,739,456.12 40.67 39,685,034.81 归属于上市公司股东的净利 润 -24,794,244.11 -64,151,326.84 不适用 6,074,927.88 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -20,732,954.69 -72,636,792.64 不适用 -6,602,828.99 经营活动产生的现金流量净 额 25,215,082.46 -31,079,176.58 不适用 5,758,493.63 2016年末 2015年末 本期末比 上年同期 末增减（% ） 2014年末 归属于上市公司股东的净资 产 183,886,372.54 208,680,616.65 -11.88 272,831,943.49 总资产 208,613,979.31 388,316,724.10 -46.28 301,577,766.52 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同期增减 (%) 2014年 基本每股收益（元／股） -0.0652 -0.1687 不适用 0.016 稀释每股收益（元／股） -0.0652 -0.1687 不适用 0.016 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.0545 -0.1911 不适用 -0.0174 加权平均净资产收益率（%） -12.63 -26.56 增加13.93个百分点 2.25 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -10.56 -30.07 增加19.51个百分点 -2.45 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本期亏损的主要原因是：本年支付借款利息、投资损失、计提折旧等所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 1,053,912.59 15,458,351.82 1,253.40 0.00 归属于上市公司股东的 净利润 -12,883,455.39 -1,411,395.78 -1,011,950.85 -9,487,442.09 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 -7,138,510.83 -2,036,767.13 -3,459,841.57 -8,097,835.16 经营活动产生的现金流 量净额 -2,665,450.32 18,325,157.50 -1,488,457.55 11,043,832.83 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016年金额 2015年金额 2014年金额 非流动资产处置损益 1,150,272.04 4,754,468.51 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 3,000,000.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 1,153,621.89 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 -5,210,061.46 10,436,042.02 2,731,300.64 和可供出售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 866,666.67 3,933,333.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -1,500.00 11,245.71 1,330,951.46 所得税影响额 -2,828,488.60 -4,225,918.96 合计 -4,061,289.42 8,485,465.80 12,677,756.87 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 交易性金融资产 14,729,396.00 0.00 14,729,396.00 -7,135,513.51 合计 14,729,396.00 0.00 14,729,396.00 -7,135,513.51 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、 公司所从事的主要业务： （1）贸易业务。报告期内，公司开展水泥购销业务，实现销售收入1,171.26万元。 （2）房产咨询。通过对房地产市场进行调研，对比廊坊各区楼盘情况，公司2016年继续开 展房地产销售咨询项目，实现项目收入478.86万元。 （3）拓展新业务。为打破上市公司主营业务缺失、盈利能力薄弱的困局， 2016年度先后与 多家公司分别就股权投资、合作经营等业务进行探讨。经过审慎调研、筛选，公司与北京嘉丰达 资产管理有限公司、李宏合作成立合资公司天津首冀科技发展有限公司，注册资本金5000万元， 廊坊发展占比30%。经营范围为信息技术开发、咨询、服务、转让，自有房屋租赁，建筑材料销 售，物业管理，公共停车场服务，房屋中介服务，提供企业孵化服务，商务信息咨询。 2、 经营模式 公司立足发挥公司作为廊坊本地上市公司的地缘优势，紧紧抓住京津冀协同发展和“一带一 路”重大战略机遇，围绕廊坊市域内外优势（优质）资源，通过产业园区开发、拟投资项目落地 服务、金融服务、股权投资、资产并购、物资贸易、招商引资服务、房屋租赁、信息咨询等方式， 为合作方创造价值、为公司股东创造效益，为廊坊区域经济发展做出积极贡献。 3、行业情况 2016年是"十三五"开局之年,也是京津冀协同发展全面落实、加快推进的关键一年。京津冀 协同发展战略加快推进，必将成为带动中国乃至世界发展新的强力引擎。廊坊紧邻京津，地处京 津冀协同发展核心功能区，区位优势明显，再加上北京新机场加快建设、京台高速河北段实现通 车，已经成为名副其实的投资热土。公司将依托廊坊区域园区土地开发的综合优势，掌握京津冀 协同发展的契机，密切关注北京新机场临空经济区建设的辐射带动效应，深度参与，实现资源与 资本的完美对接，在顺应协同发展中，实现互利共赢。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司主要资产发生重大变化的项目有：货币资金、以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、其他应收款、其他非流动负债，原因为本期归还借款本金及利息、收回项 目履约保证金、出售股票所致。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司坚持多元化的经营理念，在扎实推进日常经营业务的同时，积极拓展新业务。 2016年公司营业收入1,651.35万元，但是由于支付借款利息、投资损失、计提折旧等原因，公 司净利润亏损2,523.54万元。 报告期内，公司积极寻找盈利增长点，拓展盈利模式，一是继续开展贸易业务；二是大力开 展房地产销售咨询服务；三是继续开展信托理财业务；四是积极探讨合作经营、股权投资等业务 模式，进一步谋求盈利性业务。 报告期内，为进一步明晰公司聚焦廊坊、深耕廊坊的发展战略，改善公司主营业务缺失，盈 利能力薄弱的状况，从根本上解决公司的经营和发展问题，提升公司的持续盈利能力，2016年4 月21日公司启动重大资产重组程序，发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-014）， 拟进行发行股份购买资产及配套融资的重大事项，该事项对公司构成了重大资产重组,经公司申请， 公司股票自2016年4月21日起停牌；公司自进入重大资产重组程序以来，一直依据中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，与各方积极推动本次重大资产重组事项，组织各中 介机构对标的公司文安县天跃房地产开发有限公司的资产进行了较细致的尽职调查、审计和评估 等工作。但公司与各方经过多次协商、沟通，仍难以在计划的时间内就交易方式、标的资产的估 值等达成一致意见。公司在综合考虑收购成本和投资风险后，基于谨慎性原则和对本次交易各方 负责的精神，公司于2016年7月18日上午召开第七届董事会第二十八次会议，经审慎研究，审 议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，决定终止 本次重大资产重组事项，并于2016年7月19日披露了《关于终止重大资产重组的公告》（公告 编号：临2016-033）。2016年7月20日10:30-11:30，公司在上海证券交易所“上证e互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com）召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的有关事 项与投资者进行了交流和沟通，具体内容详见公司2016年7月21日披露的《关于终止重大资产 重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2016-037）。按照相关规定，经公司申 请，公司股票于2016年7月21日开市起复牌。虽然本次重组终止，但为公司未来资本运作积累 了经验、奠定了基础。 报告期内，公司积极推动历史遗留问题的解决，加强风险防控，控制和化解潜在风险，保障 公司稳定发展。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入1,651.35万元，其中：贸易业务收入1,171.26万元,咨询服务 业务收入478.86万元，网站服务收入1.23万元，实现归属于母公司股东的净利润-2,479.42万 元。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 16,513,517.81 11,739,456.12 40.67 营业成本 12,440,383.80 10,258,999.04 21.26 销售费用 704,447.77 612,830.41 14.95 管理费用 13,234,442.01 13,138,269.05 0.73 财务费用 6,005,480.29 3,743,560.26 60.42 经营活动产生的现金流量净额 25,215,082.46 -31,079,176.58 不适用 投资活动产生的现金流量净额 15,892,852.54 -4,472,683.22 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -158,775,000.00 145,162,500.00 -209.38 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司实现营业收入16,513,517.81元，较去年同期增长40.67%；营业成本本期发 生12,440,383.80元，较去年同期增长21.26%。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行 业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增 减（%） 贸易 行业 11,712,629.06 10,259,670.76 12.41 8.35 0.15 增加7.16个百 分点 咨询 服务 4,788,560.40 1,934,764.15 59.60 - - 网站 服务 12,328.35 245,948.89 -1,894.99 -80.23 1,528.69 减少1970.77个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年 增减（%） 河北省 16,513,517.81 12,440,383.80 24.67 51.88 21.26 增加19.02个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用 √不适用 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行 业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 贸易 行业 原材料 10,259,670.76 82.47 10,243,898.05 99.85 0.15 咨询 服务 服务费 1,934,764.15 15.55 0.00 - - 本期新开拓 业务 网站 服务 流量费 245,948.89 1.98 15,100.99 0.15 1,528.69 上期流量费 在管理费用 科目核算 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额16,513,517.81万元，占年度销售总额100%；其中前五名客户销售额中关 联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00 %。 前五名供应商采购额12,440,383.80万元，占年度采购总额100%；其中前五名供应商采购额 中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。 2. 费用 √适用 □不适用 本期财务费用增幅较大，较上期增加60.42%，主要是支付贷款利息所致。 3. 研发投入 研发投入情况表 □适用 √不适用 情况说明 □适用 √不适用 4. 现金流 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 类 别 项目 本期金额 上期金额 变动原因 经 营 销售商品、提供劳务收到的现金 1,868.48 1,502.98 本期咨询服务业务较去年 增长所致 购买商品、接受劳务支付的现金 1,221.89 1,245.91 收到其他与经营活动有关的现金 2,943.18 230.52 收到上期支付的履约保证 支付其他与经营活动有关的现金 322.91 3,004.07 金 投 资 收回投资所收到的现金 2,764.20 22,605.60 本期减少股票投资所致 取得投资收益收到的现金 192.55 1,114.07 投资支付的现金 2,004.81 24,137.62 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收到的现金净额 637.68 0.00 本期处置固定资产 筹 资 取得借款收到的现金 0.00 15000.00 本期偿还上期借款及利息 偿还债务支付的现金 15,877.50 0.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 0.00 483.75 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项 目 2016年 2015年 本期较上 期变动比 例（%） 变动原因 投资收益 -579.02 1,102.69 -152.51 本期股票亏损所致 资产减值损失 504.64 5,829.40 -91.34 上期将两项重大资产全额计提 减值所致 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：万元 项目名称 本期期末 数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 3,887.29 18.63 15,653.99 40.31 -75.17 本期归还借 款 以公允价值计量 且其变动计入当期 损益的金融资产 - - 1,472.94 3.79 -100.00 本年持有的 股票全部出 售 应收账款 202.86 0.97 859.13 2.21 -76.39 本期减值准 备增加 预付款项 - - 30.66 0.08 -100.00 本期无发生 其他应收款 30.92 0.15 2,695.61 6.94 -98.85 本期收回履 约保证金 一年内到期的非 流动资产 2,000.00 9.59 - - 由于信托投 资一年内到 期，进行重 分类 持有至到期投资 - - 2,000.00 5.15 -100.00 预收款项 40.00 1.63 377.00 2.11 -89.39 部分预收款 项达到确认 收入条件 其他非流动负债 - - 15,037.50 84.00 -100.00 本期归还借 款 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司根据董事会决定，充分利用闲置资金，积极开展资本运作，按照《证券投资 管理办法》依法依规开展证券投资业务，但由于2016年年初，证券市场下跌幅度较大，造成公司 投资损失7,135,513.51元。 报告期内，经过审慎调研、筛选，公司与北京嘉丰达资产管理有限公司、李宏合作成立合资 公司天津首冀科技发展有限公司，注册资本金5000万元，廊坊发展占比30%。经营范围为信息技 术开发、咨询、服务、转让，自有房屋租赁，建筑材料销售，物业管理，公共停车场服务，房屋 中介服务，提供企业孵化服务，商务信息咨询。合资公司将充分整合投资各方优势资源，利用京 津冀协同发展的区位优势，积极开展各项业务。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 序 号 证券品 种 证券代 码 证券简称 最初投资金额 （元） 持有数量（股） 报告期损益（元） 1 股票 603866 桃李面包 13,760.00 1,000.00 23,172.67 2 股票 300491 通合科技 5,240.00 500.00 19,071.69 3 股票 002787 华源包装 5,685.00 500.00 10,731.06 4 股票 601211 国泰君安 9,795,081.52 388,800.00 -2,738,243.88 5 股票 601688 华泰证券 629,605.30 31,300.00 -171,267.18 6 股票 002619 巨龙管业 4,860,175.00 152,500.00 526,079.57 7 股票 601238 广汽集团 9,986,581.57 456,621.00 -1,157,369.00 8 股票 300270 中威电子 9,965,729.00 464,000.00 -3,647,688.44 合计 35,261,857.39 / -7,135,513.51 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 □适用 √不适用 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 1、物资贸易 随着公司业务的发展，在物资贸易方面已经积累了相对丰富的客户资源与管理经验，贸易经 营体系逐渐完善，在规范经营现有业务基础之上，不断挖掘新的业务渠道，为公司发展提供了顺 畅通道。 报告期内，国家对经济发展机制的转型继续深化，供给侧改革持续深入，房地产去库存措施 相继落地。展望2017年，随着京津冀协同发展规划逐渐清晰，新机场加快建设，本区域经济发展 潜力巨大，公司物资贸易业务也将获得更大发展空间。 2、产业园区开发 园区开发建设是提振地方经济发展的重要途径，结合区域发展特色的产业园区建设是承载项 目落地，实现产业链聚合放大的保障。公司计划深度参与京津冀区域的产业园开发建设，整合各 方资源，支持项目落地，提供全方位的服务，实现公司效益。 3、廊坊优质资源对接与整合 京津冀协同发展战略加速推进，这一区域必将成为带动中国乃至世界发展新的强力引擎。廊 坊紧邻京津，区位优势极其特殊,具备和京津同城融合发展的基础和条件,一定是最先最大的受益 者。公司作为廊坊本地上市企业，将紧紧抓住这一历史性发展机遇，主动对接廊坊域内外各种优 质资源，开展全方位多层次差别化的合作与资源整合，放大发展优势，实现各方合作共赢。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 公司坚持多元化的经营理念，优化公司资产结构，努力创造良好的经营局面，加大力度优化 业务体系，寻求优质资产，切实做好资本运作，积极推进战略转型，逐步解决公司的经营与发展 问题。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2017年，公司将扎实推进现有经营业务，广泛寻找目标市场，加大力度培育新的盈利增长点， 拓展盈利模式；继续推进历史遗留问题的解决，盘活闲置及不良资产，进一步提高资金利用率， 增加公司收益；加强内部控制建设，完善公司治理，提高公司经营管理水平。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、政策风险：国家宏观调控或产业政策的调整，对行业、产品的影响，容易给公司的经营造 成不确定性风险。 2、市场风险：如产品、技术、质量、服务、销售渠道及方式等不能满足市场需求，不能抵挡 日趋激烈的竞争压力，公司可能面临经营困局。 3、财务风险：如果公司经营管理不善，出现资本结构、资产负债率、应收应付款及现金流问 题等，则会造成资金周转困难并使业务发展受到阻碍。 4、根据《上海证券交易所股票上市规则》第"13.2.1"条有关规定，本公司将在年度报告披露 后被实施"退市风险警示"处理，请投资者注意相关风险。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 报告期内，公司严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策。 报告期内，公司的现金分红政策未进行调整。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%) 2016年 0 0 0 0 -24,794,244.11 0 2015年 0 0 0 0 -64,151,326.84 0 2014年 0 0 0 0 6,074,927.88 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 其他 承诺 股份 限售 廊坊市 投资控 股集团 有限公 司 2015年7月10日，控股股东廊坊市投资控股集团有 限公司计划自公司股票复牌之日起6个月内，根据中 国证监会和上海证券交易所的有关规定，拟通过上海 证券交易所证券交易系统择机增持公司股份，并承诺 6个月内不减持公司股份。 6个月 是 是 股份 限售 廊坊市 投资控 股集团 有限公 司 2016年7月18日，控股股东廊坊市投资控股集团有 限公司承诺自公司股票复牌之日起6个月内，拟使用 自有资金通过上海证券交易所证券交易系统择机增持 廊坊发展股份，增持金额在5000万元至5亿元之间， 并承诺6个月内不减持公司股份。 6个月 是 是 置入 资产 价值 保证 及补 偿 海南中 谊国际 经济技 术合作 有限公 司 承诺置入资产年净资产收益率不低于6% 2008 年12 月12 日 否 否 海南中谊国 际经济技术 合作有限公 司因经营艰 难，2010年 起无力履行 前期承诺。 公司已起诉海南中谊并于2014年5月5日正式立案 （【2014】廊开字第305号），2014年6月30日召开 了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对 海南中谊履行承诺事项实施有条件豁免的议案》。公 司于2014年12月19日收到《民事裁定书》，法院依 据置换协议中关于发生争议解决方式已经明确了仲裁 方式，故不属于审理范围，对公司起诉应予驳回。为 维护申请人的合法权益，本公司向上海仲裁委员会提 起仲裁。2016年12月29日，本公司收到上海仲裁委 员会《受理通知书》。案件正在审理当中。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 √适用 □不适用 公司作出如下说明：我们认为：中兴华会计师事务所对公司2016年度的财务报表出具带有强 调事项段无保留意见审计报告，其公正的反映了公司财务状况及经营成果。针对公司所面临的境 况，公司管理层在2017年将采取有效措施，提升盈利能力，并加强经营管理，以实现公司的可持 续发展。 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 √适用 □不适用 利安达会计师事务所在执业过程中，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公 司及股东的合法权益。公司已就不再续聘利安达会计师事务所事宜与其进行了良好沟通，利安达 会计师事务对不再续聘无异议。 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所（特殊普 通合伙） 中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙） 境内会计师事务所报酬 35 35 境内会计师事务所审计年限 3 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙） 30 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司2015年度审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙），聘期已经结束，利安达会 计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护 了公司及股东的合法权益。公司已就聘任审计机构事宜通知利安达会计师事务所（特殊普通合伙）， 并就相关事宜进行了良好沟通。公司对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务期间为 公司所做出的贡献表示衷心感谢。为确保公司审计工作的独立性与客观性，结合公司具体情况及 业务发展需求，公司第八届董事会第三次会议及公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司聘任2016年度审计机构的议案》，详见公司于2016年12月28日刊登在上海证券交易所、 上海证券报、证券日报的《第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2016-071）、《关 于公司聘任2016年度审计机构的公告》（公告编号：临2016-072）及2017年1月13日刊登在 上海证券交易所、上海证券报、证券日报的《2017年第一次临时股东大会》（公告编号：2017-002）。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 2008年12月12日，原华夏建通科技开发股份有限公司（股票代码： 600149，2012年3月22日更名为廊坊发展股份有限公司，以下简称“本公 司”）与海南中谊国际经济技术合作有限公司（以下简称“海南中谊”）及 北京卓越房地产开发有限公司、北京天地嘉利房地产开发有限公司签订了《资 产置换协议》。2009年3月，本公司与海南中谊签订《资产置换协议补充协 议》，同时，海南中谊承诺上述置入本公司资产的年净资产收益率不低于6%。 随后，海南中谊向本公司支付了2009年的收益差额650万元。对于2010年 至2015年的收益差额4005.4872万元，海南中谊至今未支付给本公司。为维 护申请人的合法权益，本公司向上海仲裁委员会提起仲裁。2016年12月29 日，本公司收到上海仲裁委员会《受理通知书》。 详见公司于 2016年12月30 日刊登在上海证 券交易所、上海证 券报、证券日报的 《仲裁公告》，公 告编号：临 2016-075公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，未发现公司及其控股股东、实际控制人存在未履行法院生效判决、所负数额较大 的债务到期未清偿等情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司第七届董事会第十八次会议和2015年第三次临时股东大会审 议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司于2015 年8月12日与控股股东廊坊市投资控股集团有限公司（以下简称“投 资控股集团”）签署了《委托贷款合同》，向投资控股集团借款1.5 亿元，借款期限二年（自2015年8月12日起至2017年8月11日，公 司根据具体情况可与投资控股集团协商提前还款），借款利息为年利率 9%。公司第七届董事会第二十八次会议和2016年第二次临时股东大会 审议通过了《关于提前归还借款并向控股股东借款暨关联交易的议案》。 公司已将该笔借款全部归还。 详见公司于2016年 8月11日刊登在上海证 券交易所、上海证券报、 证券日报的《廊坊发展 股份有限公司2016年第 二次临时股东大会决议 公告》，公告编号：临 2016-058公告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 借款方名 称 委托贷款 金额 贷款期 限 贷款 利率 借款用 途 抵押物 或担保 人 是 否 逾 期 是 否 关 联 交 易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 关 联 关 系 投资盈 亏 河北国隆 房地产开 发有限公 司 3,000.00 365天 16% 碧盛家 园（二 期）项 目 河北融 投担保 集团有 限公司 是 否 否 是 其 他 480.00 委托贷款情况说明： 2014年3月12日委托廊坊银行股份有限公司永兴支行向河北国隆房地产开发有限公司发放 为期12个月的委托贷款。贷款利率16%，并由河北融投担保集团有限公司为此项委托贷款提供连 带责任保证担保。至2015年委托贷款到期日，本公司已经收到本次委托贷款全部利息。但国隆房 地产因资金紧张无法及时偿还本金并向本公司出具《承诺书》，承诺于2015年5月31日前归还 全部本金及按年利率24%计收的违约金。截止2016年12月31日，上述本金及违约金均未能支付。 担保方河北融投担保集团有限公司因资金问题亦未能归还上述款项。本公司已向廊坊市中级人民 法院提起诉讼，起诉河北国隆房地产开发有限公司及河北融投担保集团有限公司，2017年1月3 日收到廊坊市中级人民法院登记立案（民事）通知书，目前案件正在审理中。 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作情况 □适用 √不适用 (三) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (四) 其他说明 □适用 √不适用 十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用 √不适用 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □适用 √不适用 报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用 √不适用 (六) 转债其他情况说明 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、 普通股股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三) 现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 99,015 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 87,937 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例(%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻 结情况 股东 性质 股份 状态 数 量 恒大地产集团有限 公司 76,032,050 76,032,050 20.00 0 无 0 境内非国有 法人 廊坊市投资控股集 团有限公司 7,693,700 58,173,700 15.30 0 无 0 国有法人 孙敏 2,837,500 2,837,500 0.75 0 无 0 境内自然人 朱云华 2,192,495 2,192,495 0.58 0 无 0 境内自然人 江沛强 153,977 1,670,993 0.44 0 无 0 境内自然人 姜智珲 1,639,900 1,639,900 0.43 0 无 0 境内自然人 王光清 1,628,812 1,628,812 0.43 0 无 0 境内自然人 盛四凤 1,539,000 1,539,000 0.40 0 无 0 境内自然人 司景戈 1,488,000 1,488,000 0.39 0 无 0 境内自然人 陈元栋 336,800 1,311,800 0.35 0 无 0 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流 通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 恒大地产集团有限公司 76,032,050 人民币普通股 76,032,050 廊坊市投资控股集团有限公司 58,173,700 人民币普通股 58,173,700 孙敏 2,837,500 人民币普通股 2,837,500 朱云华 2,192,495 人民币普通股 2,192,495 江沛强 1,670,993 人民币普通股 1,670,993 姜智珲 1,639,900 人民币普通股 1,639,900 王光清 1,628,812 人民币普通股 1,628,812 盛四凤 1,539,000 人民币普通股 1,539,000 司景戈 1,488,000 人民币普通股 1,488,000 陈元栋 1,311,800 人民币普通股 1,311,800 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司未知上述股东关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 廊坊市投资控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 刘文永 成立日期 2013年8月12日 主要经营业务 对土地开发建设，城中村改造开发建设，旧城改造开发建设 的投资；土地整理；土地开发建设项目的研究及信息咨询。 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 无 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 (二) 实际控制人情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 廊坊市人民政府国有资产监督管理委员会 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 法人股东名 称 单位负 责人或 法定代 表人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或管理活动等情 况 恒大地产集 团有限公司 赵长龙 1996年6 月24日 91440101231245152Y 2,500,000,000 房地产开发经营；房地产咨询 服务；室内装饰、设计；制冷、 空调设备制造；园林绿化工程 服务；企业管理咨询服务（依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 情况说明 报告期内，恒大地产集团有限公司通过二级市场购买公司股票，累计持有公司２０％ 股份。 （注：本表资料取自恒大地产集团有限公司《廊坊发展股份有限公司详式权益变动 报告书》） 六、 股份限制减持情况说明 □适用√不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止 日期 年初 持股 数 年末 持股 数 年度内股份 增减变动量 增减变 动原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在 公司关 联方获 取报酬 王大为 董事长 男 37 2016-3-2 2019-8-19 0 0 0 无 是 王大为 董事 男 37 2015-12-8 2019-8-19 0 0 0 无 是 曹玫 副董事长 女 44 2016-8-19 2019-8-19 0 0 0 无 88.34 否 曹玫 职工董事 女 44 2016-8-19 2019-8-19 0 0 0 无 否 魏树焕 职工董事 女 44 2016-8-19 2019-8-19 0 0 0 无 28.05 否 蔡丽芳 职工董事 女 35 2016-8-19 2019-8-19 0 0 0 无 26.51 否 王瑞 董事 女 32 2016-8-19 2019-8-19 0 0 0 无 是 王东坡 董事 男 42 2016-8-19 2019-8-19 0 0 0 无 是 李君彦 董事 女 41 2016-8-19 2019-8-19 0 0 0 无 是 刘江 独立董事 男 50 2013-8-19 2019-8-19 0 0 0 无 9.52 否 周静 独立董事 女 35 2016-8-19 2019-8-19 0 0 0 无 3.5 否 段嘉刚 独立董事 男 39 2016-8-19 2019-8-19 0 0 0 无 3.5 否 翟洪涛 独立董事 男 37 2016-8-19 2019-8-19 0 0 0 无 3.5 否 于海杰 监事会主席 男 41 2015-5-19 2019-8-19 0 0 0 无 是 王桂兵 监事 女 43 2015-12-8 2019-8-19 0 0 0 无 是 支寅 职工监事 男 31 2015-3-5 2019-8-19 0 0 0 无 11.44 否 曹玫 总经理 女 44 2016-7-1 （未完）  |