[股东会]万东医疗:2016年度股东大会会议资料
华润万东医疗装备股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 2017年5月 华润万东医疗装备股份有限公司 2016年度股东大会会议议程 现场会议时间：2017年5月5日下午14:00时。 交易系统投票平台投票时间：2017年5月5日交易时间。 互联网投票平台投票时间：2017年5月5日9:15-15:00。 现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼会议室。 参加会议人员：2017年4月28日下午收市后，在中国证券登记结算有 限公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表；公司董事、监事及 高级管理人员；律师。 会议登记时间：2017年5月3日（星期三）9：00时－17：00时。 会议议程： 1、2016年度董事会工作报告； 2、2016年度监事会工作报告； 3、2016年度财务决算报告； 4、2016年度利润分配及资本公积转增股本预案； 5、2017年度公司经营工作计划及财务预算； 6、关于向金融机构申请授信额度的议案； 7、关于续聘会计师事务所的议案； 三、听取2016年度独立董事述职报告 四、宣读表决结果 五、大会结束 议案一： 2016年度董事会工作报告 各位股东： 2016年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和 《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认 真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司 各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持 续稳健发展。 一、总体经营情况回顾 2016年公司确定未来发展方向和经营重点，将致力于以互联网为手段， 基于大数据及智能化技术的产品、营销和服务创新。其核心是企业与客户 真正地紧密的联系在一起，以研发、产品为基础，依托于互联网大数据智 能化的企业转型，才是企业真正成功的标志。 报告期内，公司结构调整初见成效，运营效率有效提升，公司各产品 线实行内部核算结算，内部供应采用市场对标、竞争性谈判机制，清晰了 产品成本、利润，理顺了各体系职责和权益，保障了产品质量，实现了产 品最低库存和及时交付，提高了公司资金利用率和产品毛利率，极大地提 高了市场竞争力。 公司积极推进营销体系的改革，以服务客户为中心，将原有销售部、 市场部、商务部合并为营销中心，销售一线同时具备市场宣传推广、技术 支持、销售订单、跟踪交付的职能，减少了部门内信息传递、层层审批的 环节和流程。撤销三个营销子公司，调整近十个销售办事处，将业务合并 到区域办事处，提升了上述区域公司产品和品牌竞争力。同时开展末位优 化及加强当期考核激励机制，以业绩考核为抓手，实行了优胜劣汰，末位 优化等业绩考核。 积极全方位开拓公立二级以上医院市场，报告期内，营销工作重心快 速调整到开拓公立二级以上医院用户，并取得了显著的成效。 公司启动品牌升级战略，公司传统品牌形象深深扎根于各级医疗机构， 随着产品技术发展、市场竞争加剧、用户群变化、公司自身体制机制变化， 需要全新的品牌形象引领公司未来发展。让每个客户都能享有先进可靠的 影像诊断服务。 报告期内，公司合并报表营业收入为8.13亿元，比上年基本持平。实 现利润总额为8,101万元，同比增长62.36％；合并报表中归属于上市公司 股东的净利润为7,154万元，比上年增长77.54%。 二、2016年度董事会工作 2016年公司董事会明确公司战略发展目标，积极推进业务拓展，明确 了公司的发展战略，使公司的各项工作有序推进，做大做强公司主营业务。 主要工作从以下几方面着手： 1、严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施 报告期内，公司共召开了3次股东大会。公司董事会按照《公司法》及 《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥 董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全 体股东的合法权益。 2、董事会召开会议情况 2016年，公司董事会共计召开了8次会议，其中以现场会议方式召开 1次，以通讯方式召开7次，全体董事均亲自出席会议。年内审议的重点议 案涵盖公司定期报告、闲置募集资金使用、引入战略投资者、盘活资产等 涉及公司经营管理的重要事项。 董事会审议过程中，独立董事对重大事项尤其是关联交易等事项均能 客观独立表达意见。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，确保各项投资决策流 程符合法律法规、交易规则及既定程序，符合上市公司及投资者利益。 3、继续加强公司治理，提升规范运作水平 公司董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司的实际经营需要， 加强内控制度建设，不断优化公司治理体系，完善管理体系和业务经营体 系，保障公司持续规范运作。 4、募集资金使用情况 2016年公司实际使用募集资金人民币8.8亿元，在不影响募集资金投 资计划正常进行的情况下，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投 资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，取得了良好的投资收 益。截至本报告披露之日，公司募投项目正按计划稳步推进。 5、投资者关系管理工作 公司注重构建和谐的投资者关系，加强与投资者、监管部门、交易所、 地方政府及有关部门的联系、沟通和协调，严格按照《上市公司信息披露 管理办法》等法律法规的要求，加强信息披露管理工作，努力提高信息披 露质量。 三、2017年的主要经营计划 2017年公司进一步聚焦主营优势业务，积极开拓影像服务业务，塑造 全新品牌形象，优化资产利用。公司强化研发投入和新产品的推出，确保 公司DR、DRF产品线的市场领导地位，完成储能式高功率移动DR的注册， 取得CFDA注册证书；完成具备3D功能的平板型移动式C形臂的注册检测、 临床和GMP审核。完成16排CT的上市工作。启动车载MRI的研制。依托 北京优质的医疗资源，高于国家卫计委建设标准，建设独立的第三方影像 中心，与远程中心形成配套。完成公司本部创新研发中心和EMC实验室的 改造，提升公司形象。 以上报告请各位股东审议。 华润万东医疗装备股份有限公司 董事会 2017年5月5日 议案二： 2016年度监事会工作报告 各位股东： 2016年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》 的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，认真履行法律和股东所 赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席董事会会议，认真履行各 项职权和义务，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和董事、高级 管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。现 就 2016 年度工作情况报告如下： 序号 会议名称 会议审议通过内容 1 2016年2月2日召开华润万东第 七届监事会第七次会议 审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议 案》、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金 管理》、审议通过《关于修改公司章程的议案》、审议通过《关于调整 公司营销体系结构的议案》的议案 2 2016年4月14日召开华润万东第 七届监事会第八次会议 审议通过了《2015年年度报告及摘要》、《2015年度监事会工作报告》、 《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配及资本公积转增股本 预案》、关于《2015年度内部控制自我评价报告》的议案、关于《2015 年度内部控制审计报告》的议案、关于《2016年公司经营工作计划及 财务预算》的议案、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹 资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票及自有外汇先行支付并以募集 资金等额置换的议案》、《关于公司日常关联交易的议案》。 3 2016年4月28日召开华润万东第 七届监事会第九次会议 审议通过了《公司2016年第一季度报告》 4 2016年6月17日以通讯方式召开 华润万东医疗装备股份有限公司 第七届监事会第十次会议。 关于公司从下属参控股公司退出投资的议案 5 2016年8月19日以通讯方式召开 华润万东医疗装备股份有限公司 第七届监事会第十一次会议。 公司2016年半年度报告及摘要、关于变更公司名称的议案、关于修改 公司章程的议案、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案 6 2016年10月21日以通讯方式召 开华润万东医疗装备股份有限公 司第七届监事会第十二次会议 公司2016年第三季度报告 一、 报告期内监事会工作情况： 2016年，公司监事会共召开6次会议。会议的通知、召集、召开和表 决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 二、2016年度监事会独立意见 2016年，监事会列席了历次董事会会议，按照《公司章程》和《监事 会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、 财务状况、募集资金等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意 见： （一）公司依法运作情况 公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定要求规范 运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司股东大会、董事会的召集、 召开、表决、决议等程序执行合法有效。公司董事、高级管理人员依法履 职，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）公司财务状况 报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对 2016年度公司的财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务 成果的监督。监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作 规范；财务报告真实地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果，利润 分配方案符合公司实际情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公 司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实的 反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。 （三）监事会对公司《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹 资金的议案》的独立意见 公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，相关程序符 合中国证监会等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的政策实施，也不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情形。 （四）监事会对公司《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行 现金管理的议案》的独立意见 监事会认为，公司在不影响募集资金投资项目建设、募集资金正常使 用和日常生产经营的情况下，使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置募 集资金和不超过人民币2亿元自有资金进行现金管理，使用期限不超过两 年，在决议有效期内，资金可滚动使用。公司使用部分闲置募集资金及自 有资金进行现金管理符合中国证监会和上海证券交易所的相关监督规定， 有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造 成不利影响，符合全体股东的利益，不存在损害股东，特别是中小股东利 益的情形。 （五）监事会对公司内部控制自我评价发表的意见 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的 基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司 业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整性。公司内部控制的 重点活动执行及监督的充分有效。本年度，公司不存在违反《内控规范》 和《内控指引》及公司内部控制制度的事项发生。综上所述，监事会认为， 公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内 部控制工作的实际情况。 （六）监事会对公司《关于使用银行承兑汇票及自有外汇先行支付并以 募集资金等额置换的议案》的独立意见 公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募 集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容 及程序合法合规，能够保证募集得到合理的使用，监事会同意公司使用银 行承兑汇票及自有外汇支付募集投资项目资金并以募集资金等额置换。 （七）公司监事会根据《证券法》及相关法律法规的要求对公司编制的 2016年全年定期报告进行了严格审核，监事会认为公司2016年定期报告的 编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，符合 中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告如实反映了公司的经营管理 和财务状况等事项。监事会未发现参与公司2016年定期报告编制和审议的 人员有违反保密规定的行为。 （八）监事会对公司《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》的独立意见 监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集 资金安全的前提下，使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流 动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。 （九）监事会对公司《关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》的独立意见 监事会认为该报告能够真实、准确、完整地反映公司2016年上半年度 的募集资金使用情况，截止2016年6月30日，公司对募集资金的存放与 使用符合相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 （十）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司监事会成员对公司2016年度发生的关联交易行为进行了核查，认 为：关联交易遵循市场化定价原则，交易价格合理，有利于降低公司生产 成本，符合公司的长远发展要求，不存在通过关联交易操纵公司利润的情 形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的行为。 三、公司监事会 2017年度工作计划 2017年，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚 持原则，公正履职。增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负 起保护广大股东权益的责任。我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起 共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。 以上报告请各位股东审议。 华润万东医疗装备股份有限公司 监 事 会 2017年5月5日 议案三： 2016年度财务决算报告 各位股东： 现将公司2016年度财务决算情况报告如下： 2016年公司合并报表营业收入为8.13亿元，比上年同比降低0.59%。实 现利润总额为8,101万元，同比增长62.36％；合并报表中归属于上市公司 股东的净利润为7,154万元，比上年增长77.54%。 公司2016度合并报表期间费用合计为25,304万元，较去年同比增长 3.80%。 公司2016年度经营活动产生的现金流量净额为10,273.65万元，与去 年相比增加11,838.69万元。 以上议案请各位股东审议。 华润万东医疗装备股份有限公司 董 事 会 2017年5月5日 议案四： 2016年度利润分配及资本公积金 转增股本预案 各位股东： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并报表 实现归属于上市公司股东的净利润71,543,783.84元。按母公司实现净利润 96,006,779.51元，提取法定盈余公积9,600,677.95元，加母公司年初未分 配利润280,494,352.21元，扣除2016年6月实施2015年的利润分配方案分配 股利12,071,790.15元，年末未分配利润为354,828,663.62元。 2016年度利润分配预案为公司拟以总股本386,297,285股为基数，每10 股派发现金股利1.50元（含税），合计派发现金57,944,592.75元，剩余未 分配利润296,884,070.87元结转至下年度。 2016年度拟以总股本386,297,285股为基数，以资本公积金向全体股 东每10股转增4股。本次转增股本实施后，公司总股本由386,297,285股 增至540,816,199股。 以上议案请各位股东审议。 华润万东医疗装备股份有限公司 董 事 会 2017年5月5日 议案五： 2017年公司经营工作计划及财务预算 各位股东： 2017年公司工作计划及财务预算报告包括三方面内容： 未来三年发展思路 2017年主要业务目标及财务预算概要 2017年重点工作计划 一、未来3年发展思路 公司未来3年发展战略发展思路如下： 1.以放射影像产品为本，做精做强 继续强化公司在数字化X射线机的研发投入和新产品推出，确保公司 DR、DRF产品线的市场领导地位，在DSA、数字乳腺、移动式X射线机、移 动体检车领域成为有力的竞争者；进一步优化永磁MRI的技术工艺与供应 链管理打造极致产品，在超导MR方面整合行业资源强化成本控制能力，加 大研发投入提升产品性能与质量，成为MR市场领先的企业；积极开拓X-CT 业务。 2.发展影像诊断服务，引领公司转型 加快远程诊断中心建设和扩大签约医院数量，提高阅片流量，实现业 务盈利，成为行业领导者；积极推进第三方影像中心，加强与三级医疗机 构的战略合作，形成诊断检查、疾病诊治通路。 3.适时开展国际并购，奠定国际化基础 聚焦影像产品、影像服务、影像产品销售渠道，积极挖掘优质国际目 标公司，通过并购，一方面促进公司优秀的产品快速大批量进入海外主流 市场，另一方面引进互补型产品和服务，实现共赢。 二、2017年主要业务目标及财务预算概要 2017年，公司预算合并营业收入10亿元，预算期间费用控制在2.94 亿元，归属上市公司股东净利润1.2亿元。 三、2017年重点工作计划 （一）“万里云” 远程影像诊断服务中心增加到12家，实现签约医院2000家，日平均 诊断病理5000例。 拓展C端业务，形成万里云2B+2C完整的业务链条。确立万里云精准 优质影像诊断服务提供商，人民健康卫士的市场形象。 在进一步优化巩义阳光中心的基础上拓展对线下影像中心的合作经营， 托管，承包等多种经营模式。形成中心管理、市场拓展及运营的核心能力。 紧紧围绕影像诊断业务形成万里云的核心竞争力。 （二）新产品开发 X射线设备板块：在DR 产品线方面进一步针对细分客户群完成两个新 款的开发及上市工作，完成储能式移动DR的产品开发及注册，年内上市； 完成新款平板胃肠机及平板型移动式C形臂的开发及注册，引领平板技术 对影像增强器的替代。 MR及CT板块：重点推进1.5T超导MR的产品技术、成本优化与质量控 制工作，从谱仪，射频链路及序列等几个方面优化成像质量，与临床专家 合作开发具有自身特色的成像序列，提升在县域市场的占有率。同时根据 国内3T磁体的研发进度进行3T系统的开发，跟进技术进步的节奏。永磁 方面进一步优化成本结构，推出具有极致性价比的永磁产品，确立在永磁 方面的市场优势地位。完成16排CT的上市工作，进行高排CT的技术准备。 启动车载系列MRI、CT的研制。 （三）营销服务体系重点工作 利用公司在数字X射线及超导磁共振方面的产品进步积极拓展县级以 上市场，实现在整个县域市场影响力的提升。抓住国家推进基层医疗装备 升级的机会利用多种方式巩固在基层的市场占有率，增加公立医院板块在 销售中的占比。积极拓展区域合作渠道，利用渠道的网络能力加强对基层 市场的覆盖。进一步强化销售单元的建设，引进人才，坚持对销售队伍的 考核优化。 在服务方面完善服务物联网建设，丰富物联网功能及应用，初步实现 设备，人员，物料及服务信息的高度集成，提升服务效率降低服务成本。 探索建立服务销售队伍，提升服务销售的能力，加强对服务人员的培训提 升服务水平及规范化程度。 （四）积极推进并购工作 积极推进并购工作，对国际、国内潜在标的开展调研、评价，启动并 购流程。 （五）品牌工作 完成新品牌设计工作，在春季会正式启用。 （六）酒仙桥大楼改造 完成六楼、七楼改造，六楼改造为中央展厅及万里云办公场地，承载 公司产品及服务展示功能，七楼改造为创新研发中心和EMC实验室。改造 公司大堂及外部装饰提升公司形象。 四、总结 2017年，公司进一步聚焦主营优势业务，积极开拓影像服务业务，塑 造全新品牌形象，优化资产利用。在董事会战略指引下，凝心聚力，勇于 创新，大胆实践，推进产业结构调整和转型，深化组织文化变革，保障企 业健康良性发展，以良好业绩回报员工、回报股东、回报社会。 以上报告请各位股东审议。 华润万东医疗装备股份有限公司 董 事 会 2017年5月5日 议案六： 关于向金融机构申请授信额度的议案 各位股东： 公司与相关合作银行的融资授信期限陆续到期，根据公司经营战略需 要，结合目前的资金状况，继续向相关银行申请综合授信额度，以配合公 司各项业务的开展。具体内容如下： 一、 招商银行 公司拟向招商银行股份有限公司北京建国路支行申请人民币伍仟万元 整（5,000万元）的综合授信额度。授信额度用于短期流动资金贷款、买方 信贷、开立境内外保函和办理国际贸易开证融资业务。 二、平安银行 公司拟向平安银行北京分行申请的人民币壹亿元整（10,000万元）综 合授信额度用于短期流动资金贷款、买方信贷（并同意该品种项下购买本 公司设备的医院提供连带责任担保）、委托贷款、开立银行承兑汇票及办理 投标和履约保函等业务。 三、广发银行 公司拟向广发银行申请人民币壹亿元整（10,000万元）的综合授信额 度，用于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立境内外保函和办理 国际贸易开证等融资业务。 四、工商银行 公司拟向工商银行北京分行申请人民币壹亿元整（10,000万元）的综 合授信额度，授信额度用于短期流动资金贷款、买方信贷（并对此项买方 信贷业务提供连带责任担保）、委托贷款、开立银行承兑汇票、开立境内外 投标和履约保函等业务。 五、中国银行 公司拟向中国银行申请人民币伍仟万元整（5,000万元）的综合授信额 度，用于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立境内外保函和办理 国际贸易开证融资业务。 六、交通银行 公司拟向交通银行申请人民币壹亿伍仟万元整（15,000万元）的综合 授信额度，用于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立境内外保函 和办理国际贸易开证融资业务。 七、北京银行 公司拟向北京银行申请人民币壹亿元整（10,000万元）的综合授信额 度，用于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立境内外保函和办理 国际贸易开证融资业务。 八、中信银行 公司拟向中信银行申请人民币壹亿万元整（10,000万元）的综合授信 额度，用于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立境内外保函和办 理国际贸易开证融资业务。 上述授信额度总计柒亿伍仟万元整（75,000万元），我们将根据资金状 况，最大限度保证公司的资金使用效率。 以上议案请各位股东审议。 华润万东医疗装备股份有限公司 董 事 会 2017年5月5日 议案七： 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 立信会计师事务所已连续为公司提供了2012至2016五个会计年度的 财务报表及内部控制审计服务。 在年度报表审计工作中，立信会计师事务所保持了良好的独立性并具 备专业能力。因此，本公司审计委员会提议继续聘请立信会计师事务所为 本公司提供2017年年度财务报表及内部控制审计服务。聘期一年，审计费 用为55万元。 以上议案请各位股东审议。 华润万东医疗装备股份有限公司 董 事 会 2017年5月5日 2016年度独立董事述职报告 各位股东： 受公司独立董事的委托，我向本次股东大会作《万东医疗2016年度独 立董事述职报告》。 作为华润万东医疗装备股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公 司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、 《独立董事制度》的规定，全面履行了独立董事的职责，围绕维护公司整 体利益，恪尽职守、勤勉尽责，认真了解公司的运作情况，审议董事会各 项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了 全体股东尤其是中小股东的合法权益。 一、独立董事的基本情况 李坤成：男，1955年出生，中国协和医科大学医学博士。曾任中国医 学科学院阜外心血管病医院放射科主治医师、副主任医师，清华大学第一 附属医院医学影像科主任，北京市第12届人民代表、第12届人民代表大 会常务委员会常委，卫生部有突出贡献的中青年专家，享受国务院特殊津 贴；现任首都医科大学宣武医院放射科主任医师、教授，首都医科大学医 学影像学系主任，美国宾夕法尼亚州立大学医学中心客座教授；兼职中华 医学会放射学分会副主任委员、中国神经科学学会神经心理学专业委员会 委员、中国老年学学会老年学委员会认知障碍专家委员会委员、中国生物 物理学会分子影像专业委员会副主任委员、中国阿尔兹海默病协会创会副 会长、《中国医学影像技术》和《中华放射学杂志》主编、副主编。 钟明霞：女，1964年出生，中国人民大学法学博士，英国兰开夏中央 大学访问学者，加拿大多伦多大学高级访问学者。曾任教于中山大学法律 系，深圳大学法学院副院长；现任教于深圳大学法学院，任中国法学会经 济法研究会常务理事、中国法学会民法学研究会理事、广东省民商法学研 究会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳市政府法制办(法 律顾问室)法律专家咨询委员会委员、广东众诚律师事务所律师、深圳联建 光电股份有限公司独立董事。 文光伟：男，1963年出生，中国人民大学管理学博士。中国人民大学 商学院会计系副教授、硕士生导师、中国注册会计师，本公司独立董事。 依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《华润万东 独立董事制度》等相关法律法规，作为公司的独立董事，我们与公司之间 不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情 况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议情况 报告期内，公司共召开了8次董事会、3次股东大会，我们均积极参加。 2016年度出席股东大会、董事会会议的情况如下： 1、 董事会会议 董事姓名 参加董事会情况 应参会次数 亲自出席次数 通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 李坤成 8 8 7 0 0 钟明霞 8 8 7 0 0 文光伟 8 8 7 0 0 2、 股东大会 董事姓名 参加股东大会情况 应参会次数 亲自出席次数 通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 李坤成 3 3 0 0 0 钟明霞 3 3 0 0 0 文光伟 3 3 0 0 0 （二）2016年工作概况 2016年，我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独 董职责。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提 供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助。我们对公司董事 会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。 三、独立董事年度履职重点关注的事项 （一）关联交易 2016年度，我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公 司运作情况，客观、真实地对提交董事会审议的各项重大事项都事先进行 了认真审核，从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度，对公司与杭 州万东电子有限公司日常关联交易、对公司全资子公司上海万东三叶医疗 器械有限公司与上海医疗器械厂有限公司的日常关联交易、对公司全资子 公司上海万东三叶医疗器械有限公司与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司的 日常关联交易发表了独立意见。 关于关联交易，我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司 正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平 交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、 《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述 事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关 联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了 公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股 东合法利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求，我们本着对 全体股东认真负责、实事求是的态度对公司2015年度的对外担保事项进行 了核查并发表专项说明和独立意见。我们认为：截止2015年12月31日， 公司累计为采用买方信贷形式购买公司产品的客户担保共725.33万元人民 币，占公司2015年净资产133,030.81万元的0.55%。报告期内公司没有为 控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保；没有为本公司持股50%以下 的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。上述担保履行了必要的 决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所、《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 同时，公司不存在资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况 2016年度，我们依照有关规定，对公司募集资金的使用情况进行了认 真审核，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金、使用部 分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理、使用银行承兑汇票及自有 外汇先行支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换及使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见。我们认为：公司募集资金 的使用情况符合相关法律、法规的有关规定，不影响募集资金投资计划的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。 （四）高级管理人员薪酬及提名情况 1、报告期内，董事会聘任了公司高级管理人员。对此我们发表了独立 意见，认为相关人员符合上市公司高管的任职资格条件，具备担任公司高 管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求；公司董事会的提名、 审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；同意聘任。 2、公司在薪酬管理方面按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的 规定,董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成 情况对公司2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为， 在公司2015年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效 考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 在第七届董事会第十一次会议上，我们对于《关于续聘会计师事务所 的议案》发表了同意意见，议案中提议续聘立信会计师事务所为公司提供 2016年年度财务报表审计服务。 作为公司独立董事，我们本着实事求是的客观态度，通过对公司有关 情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为 立信会计师事务所担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报 告真实、准确的反应了公司的财务状况和经营成果，同意续聘立信会计师 事务所担任公司2016年年度财务报表审计机构。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 根据立信会计师事务所出具的审计报告，结合公司股本现状和财务状 况，公司董事会提议实施以2016年1月份实施了非公开发行方案后的总股本 241,435,803股为基数，每10股派发现金股利0.50元（含税），合计派发现 金12,071,790.15元；以资本公积金向全体股东每10股转增6股，公司总股 本由241,435,803股增至386,297,285股。我们认为，公司2015年度利润分 配预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规 定，符合《公司章程》的规定。该方案与公司发展现状及资金需求相吻合， 既有利于保证公司分红政策的连续性和稳定性，也有利于维护广大股东的 长远利益，同意公司提出的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案， 并同意董事会将其提交公司股东大会审议。 （七）公司及股东承诺履行情况 经核查，2016年度，公司 及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违 反承诺的情况。 (八)信息披露的执行情况 我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司能够严格按照《股票上 市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和《信息披露事务管理制度》的 有关规定，进行信息披露。公司2016年度的信息披露真实、准确、及时、 完整，充分发挥了独立董事在信息披露方面的作用，促进了信息披露质量 进一步提高。在年报编制过程中，我们根据公司制定的《独立董事年报工 作制度》，独立董事严格按照中国证监会及上海证券交易所有关《公告》 和《通知》的要求，遵循《独立董事年报工作制度》规定的工作程序，提 前了解公司年报的审计安排，听取公司经营层关于公司经营情况的汇报， 与会计师事务所就公司年报审计情况进行了深入的沟通，进一步了解公司 经营情况和财务结构，确保年报信息的真实、准确、完整、及时、公平。 （九）内部控制的执行情况 1、针对公司《2015年度内部控制评价报告》，我们发表如下意见： 公司已经建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公 司出具的内部控制评价报告比较客观的反映了公司目前内部控制体系的建 设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相 关要求，不存在重大缺陷。我们同意公司2015年度内部控制评价报告。 2、加强财务管理和审计工作 公司财务管理本着系统化、制度化、信息化的原则，通过优化全面预 算管理体系、加强资金计划统筹管理、强化财务运营分析职能等措施，继 续加强应收账款和现金流管理，挖掘和有效利用资金集中管控优势，推进 资金的统筹安排与使用，逐步实现公司资金合理调配。 在审计工作方面，以风险管控为导向，以控风险、提效益为核心，开 展内部控制及风险审计、经济责任审计、经济运营审计、年报辅助审计等 专项审计，提交被审管理层审计报告和改进经营管理的意见书，对物资采 购等工作进行监督；同时公司积极配合集团审计及中介审计的工作，对于 审计当中提出的问题，积极贯彻落实做好后续跟踪整改工作，以此促进经 营管理水平的不断提高。 四、总体评价和建议 2016年度，我们亲自出席了全部董事会会议、审计委员会会议、薪酬 与考核委员会会议及年报审计期间与审计会计师事务所沟通的有关会议并 就相关议题发表了意见，对相关会议决议也进行了签字确认。我们认真、 勤勉、谨慎地行使了公司章程所赋予独立董事的各项权利，切实履行职责， 充分发挥了独立董事的作用，较好地维护了公司和全体股东的利益。在新 的一年里，我们将继续深入了解公司经营情况，多提有利于公司发展的意 见和建议,为促进公司持续健康的发展作出努力。 最后，感谢公司及各位股东对我们工作的理解和支持，衷心希望公司 在未来能以更好的经营业绩为广大投资者带来满意的回报。 独立董事：李坤成、钟明霞、文光伟 2017年5月5日 中财网
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