[公告]必康股份:独立董事关于有关事项的独立意见
江苏必康制药股份有限公司 独立董事关于有关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《江苏必康制药股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）、公司《独立董事制度》的有关规定，作为江苏必康制药股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立 判断的立场，对公司2016年年度报告及第四届董事会第二次会议审议的有关事 项发表以下独立意见： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项 说明和独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字〔2006〕8 号《关于 规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，我们本着对公 司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况 进行了仔细核查，并发表以下专项说明和独立意见： （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项 截至2016年12月31日，我们未发现公司与股东及其他关联方存在以下情 形的资金往来： 1、公司为股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相 互代为承担成本和其他支出； 2、公司有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用； 3、公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、公司委托股东及其他关联方进行投资活动； 5、公司为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、公司代股东及其他关联方偿还债务。 上述未发生事项，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （二）关于公司对外担保事项 1、截至2016年12月31日，公司没有为控股股东及持有公司股份50%以下 的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人 提供担保。 2、公司为控股子公司南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）、 全资子公司南通永富化工有限公司（以下简称“永富化工”）、全资子公司江苏 健鼎生物科技有限公司（以下简称“健鼎科技”）提供了担保；公司全资子公司 陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）为其下属子公司武汉 五景药业有限公司（以下简称“五景药业”）、必康制药新沂集团控股有限公司（原 名称为必康制药江苏有限公司，以下简称“必康江苏”或“必康新沂”）提供了 担保。除此之外没有发生或以前期间发生但延续到本报告期的其他重大对外担保 合同事项。 （1）、公司为控股子公司、全资子公司提供担保： 2014年4月12日经公司第三届董事会第二次会议审议，并提交2014年5 月7日召开的公司2013年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司、全资子 公司提供担保的议案》，同意公司为天时化工分别向中国银行股份有限公司如东 支行、中国建设银行股份有限公司如东支行、江苏如东农村商业银行股份有限公 司、中信银行股份有限公司如东支行、中国工商银行股份有限公司如东支行、上 海浦东发展银行股份有限公司如东支行申请的综合授信额度不超过人民币 7,500万元、4,000万元、4,000万元、3,500万元、3,000万元、3,000万元贷 款提供连带责任担保，为全资子公司永富化工向江苏如东农村商业银行股份有限 公司申请的综合授信额度不超过人民币2,000万元贷款提供连带责任担保。 2014年11月18日，天时化工与中国银行如东支行签订《授信额度协议》(编 号150148718E14111701)，授信额度为人民币5,500万元整，种类为短期流动资 金贷款额度，授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至2015年11月13日 止。同日，公司与中国银行如东支行签订《最高额保证合同》（编号2014年中银 最高保字15014871801号），为天时化工与中国银行如东支行之间签署的编号为 150148718E14111701的《授信额度协议》项下债务的履行提供连带责任担保， 被担保最高债权额为人民币5,500万元。担保期限为主债权发生期间届满之日起 两年。 2015年2月27日，天时化工与如东农商银行签订《流动资金借款合同》（苏 东农商借字[2015]第0228210701号），借款金额为人民币1,500万元整，借款期 限自2015年2月28日起至2016年2月27日止。借款用途为购买甲苯。同日， 公司与如东农商银行签订《保证合同》（苏东农商保字[2015]第0228210701号）， 为天时化工与如东农商银行签订的上述《流动资金借款合同》的履行，为债务人 依主合同与债权人所形成的债务提供保证担保。保证期间为主合同约定的债务人 履行债务期限届满之日起两年。天时化工已于2016年2月24日偿还上述贷款。 2015年3月14日经公司第三届董事会第八次会议审议，并提交2015年4 月15日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司、全资子 公司提供担保的议案》，同意公司为天时化工分别向中国银行股份有限公司如东 支行、中国建设银行股份有限公司如东支行、江苏如东农村商业银行股份有限公 司、中国工商银行股份有限公司如东支行、交通银行股份有限公司南通如东支行、 中国农业银行股份有限公司如东县支行申请的综合授信额度不超过人民币 8,000万元、5,000万元、5,000万元、5,000万元、2,000万元、2,000万元贷 款提供连带责任担保，为全资子公司永富化工向江苏如东农村商业银行股份有限 公司申请的综合授信额度不超过人民币2,000万元贷款提供连带责任担保。 2015年5月20日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》 （编号150148718D15051201），借款金额为人民币500万元整。借款期限为12 个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用 途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号150148718E14111701) 项下的单项协议。天时化工已于2016年5月13日偿还上述贷款。 2015年5月14日，天时化工与如东农商银行签订《流动资金借款合同》（苏 东农商借字[2015]第0521210701号），借款金额为人民币1,500万元整，借款期 限自2015年5月21日起至2016年5月20日止。借款用途为购买甲苯。同日， 公司与如东农商银行签订《保证合同》（苏东农商保字[2015]第0521210701号）， 为天时化工与如东农商银行签订的上述《流动资金借款合同》的履行，为债务人 依主合同与债权人所形成的债务提供保证担保。保证期间为主合同约定的债务人 履行债务期限届满之日起两年。天时化工已于2016年5月17日偿还上述贷款。 2015年1月1日，公司与工商银行如东支行签订《最高额保证合同》 （0111100018-2015年如东（保）字0063号），为天时化工与工商银行如东支行 自2015年1月1日至2017年12月31日期间，在人民币5,000万元的最高余额 内，签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议等金融衍生类产品 协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债务在上述期间届满时是否 已经到期，承担连带责任保证。保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日 起两年。2015年5月28日，天时化工与中国工商银行股份有限公司如东支行签 订《中小企业借款合同》（0111100018-2015年（如东）字0211号），借款金额 为人民币2,000万元整，借款期限为10个月，自实际提款日起算（分次提款的， 自首次提款日起算）。借款用途为经营周转。天时化工已于2016年3月7日偿还 上述贷款。 2015年6月25日，永富化工与如东农商银行签订《最高额流动资金借款合 同》（苏东农商高借字[2015]第0625380201号），借款金额为人民币2,000万元 整，借款期限自合同生效之日起至2016年6月24日止。借款用途为满足生产、 经营中的流动资金需要。同日，公司与如东农商银行签订《最高额保证合同》（苏 东农商高保字[2015]第0625380201号），为永富化工与如东农商银行自2015年 6月25日起至2016年6月24日止，形成的主债务最高余额提供最高额连带保 证责任担保，主债务的最高余额限定为人民币2,000万元。保证期间为主合同约 定的债务人履行债务期限届满之日起两年。永富化工已于2016年6月24日偿还 上述贷款。 2015年8月13日，公司与建设银行如东支行签订《最高额保证合同》（编 号AC123010RD2015046），为天时化工与建设银行如东支行自2015年8月11日 至2016年8月10日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行 承兑协议等主合同下的一系列债务提供连带责任保证，最高限额为人民币2,000 万元整。保证期间为自主合同签订之日至债务人在主合同项下的债务履行期限届 满日后两年止。同日，天时化工与建设银行如东支行签订《人民币流动资金贷款 合同》（编号A123010RD2015046），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限 为壹年。借款用途为日常生产经营周转。本合同项下债权全部纳入 AC123010RD2015046《最高额保证合同》担保范围之内。天时化工已于2016年8 月5日偿还上述贷款。 2015年11月20日，天时化工与中国银行如东支行签订《授信额度协议》(编 号150148718E15110901)，授信额度为人民币5,500万元整，种类为短期流动资 金贷款额度，授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至2016年11月8日止。 同日，公司与中国银行如东支行签订《最高额保证合同》（编号2015年中银最高 保字15014871801号），为天时化工与中国银行如东支行之间签署的编号为 150148718E15110901的《授信额度协议》项下债务的履行提供连带责任担保， 被担保最高债权额为人民币5,500万元。担保期限为主债权发生期间届满之日起 两年。 2015年11月20日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合 同》（编号150148718D15111601），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限 为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。 借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号 150148718E15110901)项下的单项协议。天时化工已于2016年8月30日偿还上 述贷款。 2015年11月25日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合 同》（编号150148718D15112401），借款金额为人民币2,000万元整。借款期限 为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。 借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号 150148718E15110901)项下的单项协议。天时化工已于2016年8月30日偿还上 述贷款。 2015年12月3日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》 （编号150148718D15120401），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限为12 个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用 途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号150148718E15110901) 项下的单项协议。天时化工已于2016年8月30日偿还上述贷款。 2015年12月21日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合 同》（编号150148718D15121701），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限 为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。 借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号 150148718E15110901)项下的单项协议。天时化工已于2016年8月30日偿还上 述贷款。 2015年8月6日经公司第三届董事会第十五次会议审议，并提交2015年8 月24日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司 提供担保的议案》，同意公司为健鼎科技分别向中国银行股份有限公司滨海支行、 江苏滨海农村商业银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行盐城市分行、招商银行 股份有限公司盐城分行、南京银行股份有限公司盐城分行申请的综合授信额度不 超过人民币7,000万元、2,000万元、2,000万元、2,000万元、2,000万元贷款 提供连带责任担保。 2015年11月12日，公司与江苏滨海农商银行签订《最高额保证合同》（苏 滨银高保字[2015]第6032052号），为健鼎科技与江苏滨海农商银行自2015年 11月12日起至2017年5月10日止，形成的全部债务提供最高额连带保证责任 担保，主债务的最高余额限定为人民币2,000万元。保证期间为主合同约定的债 务人履行债务期限届满之日起两年。同日，健鼎科技与江苏滨海农商银行签订《最 高额借款合同》（苏滨银流贷借字[2015]第6032052号），借款金额为人民币2,000 万元整，借款期限自合同生效之日起至2017年5月10日止。借款用途为满足生 产、经营中的流动资金需要。健鼎科技分别于2015年11月19日、2016年1月 13日向江苏滨海农商银行借款人民币1,000万元整、1,000万元整。健鼎科技已 于2016年8月26日偿还上述贷款。 2015年12月14日，健鼎科技与中国银行滨海支行签订《授信额度协议》(编 号150266601E15121401)，授信额度为人民币4,800万元整，其中：短期贷款额 度3,800万元；银行承兑汇票额度1,000万元整，授信额度的使用期限为自本协 议生效之日起至2016年12月10日止。健鼎科技与中国银行滨海支行签订《最 高额保证合同》（编号2015年滨司保字第151214001号），为健鼎科技与中国银 行滨海支行之间签署的编号为150266601E15121401的《授信额度协议》项下债 务的履行提供连带责任担保，被担保最高债权额为人民币4,800万元。担保期限 为主债权发生期间届满之日起两年。 2015年12月28日，健鼎科技与中国银行滨海支行签订《流动资金借款合 同》（编号150266601D15122101），借款金额为人民币1,800万元整。借款期限 为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。 借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号 150266601E15121401)项下的单项协议。2016年2月1日，公司提款1,800万元 整。健鼎科技已于2016年9月1日偿还上述贷款。 2016年1月27日，健鼎科技与中国银行滨海支行签订《国内商业发票贴现 协议》(编号2016年健鼎国内商贴字第0127001号)，本协议属于编号为 150266601E15121401的《授信额度协议》项下的新单项协议。本协议有效期至 2016年12月10日。同日，公司申请贴现融资1,000万元。贴现期限为应收账 款到期日2016年7月24日加3天宽限期。截至本报告出具日，健鼎科技已于 2016年7月28日偿还上述贴现融资。 2016年3月9日，健鼎科技与中国银行滨海支行签订《流动资金借款合同》 （编号150266601D16030101），借款金额为人民币2,000万元整。借款期限为12 个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用 途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号150266601E15121401) 项下的单项协议。健鼎科技已于2016年9月1日偿还上述贷款。 2016年2月26日，天时化工与如东农商银行签订《流动资金借款合同》（苏 东农商借字[2016第0226210702号），借款金额为人民币1,500万元整，借款期 限自2016年2月26日起至2017年2月25日止。借款用途为购买甲苯、液碱。 同日，公司与如东农商银行签订《保证合同》（苏东农商保字[2016]第0226210702 号），为天时化工与如东农商银行签订的上述《流动资金借款合同》的履行，为 债务人依主合同与债权人所形成的债务提供保证担保。保证期间为主合同约定的 债务人履行债务期限届满之日起两年。天时化工已于2016年8月24日偿还上述 贷款。 2016年3月7日，天时化工与如东农商银行签订《流动资金借款合同》（苏 东农商借字[2016]第0307220701号），借款金额为人民币1,000万元整，借款期 限自2016年3月7日起至2017年3月3日止。借款用途为购买甲苯、液碱。同 日，公司与如东农商银行签订《保证合同》（苏东农商保字[2016]第0307220701 号），为天时化工与如东农商银行签订的上述《流动资金借款合同》的履行，为 债务人依主合同与债权人所形成的债务提供保证担保。保证期间为主合同约定的 债务人履行债务期限届满之日起两年。截至本报告出具日，天时化工已于2017 年3月2日偿还上述贷款。 2016年5月18日，天时化工与如东农商银行签订《流动资金借款合同》（苏 东农商借字[2016]第0518161601号），借款金额为人民币1,500万元整，借款期 限自2016年5月18日起至2017年5月17日止。借款用途为购买甲苯、液碱。 同日，公司与如东农商银行签订《保证合同》（苏东农商保字[2016]第0518161601 号），为天时化工与如东农商银行签订的上述《流动资金借款合同》的履行，为 债务人依主合同与债权人所形成的债务提供保证担保。保证期间为主合同约定的 债务人履行债务期限届满之日起两年。天时化工已于2016年8月24日偿还上述 贷款。 2016年3月8日，天时化工与中国工商银行股份有限公司如东支行签订《中 小企业借款合同》（0111100018-2016年（如东）字00034号），借款金额为人民 币2,000万元整，借款期限为10个月，自实际提款日起算（分次提款的，自首 次提款日起算）。借款用途为经营周转。本合同对应的最高额担保合同为：公司 与工商银行如东支行签订的《最高额保证合同》（0111100018-2015年如东（保） 字0063号）。截至本报告出具日，天时化工已于2017年1月7日偿还上述贷款。 2016年4月23日经公司第三届董事会第二十六次会议审议，并提交2016 年5月18日召开的公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司 分别为下属子公司提供担保的议案》，同意公司分别为天时化工、永富化工、健 鼎科技向银行申请的综合授信额度不超过人民币20,000万元、2,000万元、 10,000万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的担保）。 2016年5月30日，天时化工与江苏银行股份有限公司如东支行签订《最高 额综合授信合同》(编号SX054316002520)，授信额度为人民币600万元整，种 类为短期流动资金贷款额度，授信额度的使用期限为自2016年5月30日起至 2017年2月1日止。同日，公司与江苏银行如东支行签订《最高额保证合同》（编 号BZ054316000210），为天时化工与江苏银行如东支行之间签署的编号为 SX054316002520的《最高额综合授信合同》项下债务的履行提供连带责任担保， 被担保最高债权额为人民币600万元。担保期限为主债权发生期间届满之日起两 年。2016年6月14日，天时化工与江苏银行如东支行《流动资金借款合同》（编 号JK054316000241），借款金额为人民币500万元整，借款期限自2016年6月 14日起至2017年4月30日止。借款用途为购买原料。该合同属于上述《最高 额综合授信合同》(编号SX054316002520)项下的单项协议。 2016年6月29日，永富化工与如东农商银行签订《最高额流动资金借款合 同》（苏东农商高借字[2016]第0629161501号），借款金额为人民币2,000万元 整，借款期限自合同生效之日起至2017年6月28日止。借款用途为满足生产、 经营中的流动资金需要。同日，公司与如东农商银行签订《最高额保证合同》（苏 东农商高保字[2016]第0629161501号），为永富化工与如东农商银行自2016年 6月29日起至2017年6月28日止，形成的主债务最高余额提供最高额连带保 证责任担保，主债务的最高余额限定为人民币2,000万元。保证期间为主合同约 定的债务人履行债务期限届满之日起两年。永富化工已于2016年8月24日偿还 上述贷款。 2016年10月18日，天时化工与中国银行如东支行签订《授信额度协议》(编 号150148718E16100901)，授信额度为人民币5,000万元整，种类为短期流动资 金贷款额度，授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至2017年10月7日止。 同日，公司与中国银行如东支行签订《最高额保证合同》（编号2016年中银最高 保字15014871801号），为天时化工与中国银行如东支行之间签署的编号为 150148718E16100901的《授信额度协议》项下债务的履行提供连带责任担保， 被担保最高债权额为人民币5,000万元。担保期限为主债权发生期间届满之日起 两年。 2016年10月18日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合 同》（编号150148718D16100901），借款金额为人民币2,000万元整。借款期限 为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。 借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号 150148718E16100901)项下的单项协议。 2016年10月26日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合 同》（编号150148718D16102501），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限 为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。 借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号 150148718E16100901)项下的单项协议。 2016年11月22日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合 同》（编号150148718D16111101），借款金额为人民币2,000万元整。借款期限 为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。 借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号 150148718E16100901)项下的单项协议。 （2）、公司全资子公司陕西必康为其下属子公司提供担保： （1）2013年3月18日，陕西必康与中国农业银行股份有限公司武汉江汉 支行签署“42100520130007261”号《最高额保证合同》，为五景药业与中国农业 银行股份有限公司武汉江汉支行之间签署的编号为“42010420130000123” 的《固 定资产借款合同》提供连带责任保证担保，担保债权的最高额为人民币13,200 万元。农业银行分别于2013年3月22日、6月6日发放贷款7,000万元、1,500 万元，共计8,500万元。五景药业于2014年3月21归还贷款500万元，11月3 日归还贷款500万元，2015年4月2日归还贷款1,000万元，10月8日归还贷 款1,000万元，2016年4月1日归还贷款1,500万元，2016年9月13日归还贷 款1,500万元，2016年11月28日归还贷款2,500万元。截至2016年12月31 日，实际担保余额为0。 （2）2015年4月25日，陕西必康与远东国际租赁有限公司签署编号为 “IFELC15M021173-U-01”号《保证合同》，为五景药业与远东租赁签订的编号为 “IFELC15M021173-L-01”号《 售后回租赁合同》下的偿付租金及其他款项提供 连带责任保证担保。贷款额度为3,000万元，贷款期限为三年，按每三个月末的 30日还本付息。五景药业于2015年7月29日还本金款2,245,082.27元，2015 年10月29日还本金款2,288,505.67元，2016年1月29日还本金款2,332,768.95 元，2016年4月29日还本金款2,377,888.35元，2016年7月29日还本金款 2,445,294.43元,2016年10月29日还本金款2,486,497.64元。截至2016年 12月31日实际担保余额为15,823,962.69元。 （3）2015年3月20日，陕西必康与招商银行南京分行签订“2015年保字 第110308915-1号”《不可撤销担保书》，为必康江苏与招商银行签订的“2015 年贷字第110308915号”《固定资产借款合同》下的借款提供连带责任保证担保， 该笔贷款期限为五年期，必康江苏于2015年3月20日收到银行发放贷款20,000 万元。2016年9月19日还款2,500万元。截至2016年12月31日实际担保余 额为17,500万元。 （4）2015年5月31日，陕西必康与招商银行南京分行签订“2015年保字 第110515015-1号”《不可撤销担保书》，为必康江苏与招商银行签订的“2015 年贷字第110515015号”《固定资产借款合同》下的借款提供连带责任保证担保。 必康江苏于2015年6月8日、7月16日分别收到银行发放贷款20,000万元、 10,000万元，共30,000万元，贷款期限为五年。2016年3月17日，必康新沂 归还贷款30,000万元。截至2016年12月31日实际担保余额为0。 （5）2015年4月24日，陕西必康与远东国际租赁有限公司签署编号为 “IFELC15M021175-U-01”号《保证合同》，为必康江苏与远东租赁签订的编号为 “IFELC15M021175-L-01”号《 售后回租赁合同》下的偿付租金及其他款项提供 连带责任保证担保。贷款额度为4,300万元，贷款期限为三年，按每三个月末的 30日还本付息。必康新沂于2015年7月30日还款3,217,951.25元，2015年 10月30日还款3,280,191.46元，2016年1月30日还款3,343,635.49元，2016 年4月30日还款3,408,306.62元，2016年7月30日还款3,504,922.02元， 2016年10月30日还款3,563,979.96元。截至2016年12月31日实际担保余 额为22,681,013.20元。 （6）2015年6月26日，陕西必康与远东国际租赁有限公司签署编号为 “IFELC15M022594-U-01”号《保证合同》，为必康江苏与远东租赁签订的编号为 “IFELC15M022594-L-01”号《 售后回租赁合同》下的偿付租金及其他款项提供 连带责任保证担保，贷款额度为6,800万元，贷款期限为三年，按每三个月末 29日还本付息。必康新沂于2015年9月29日还款5,130,931.90元，2015年 12月29日还款5,222,647.31元，2016年3月29日还款5,316,002.13元，2016 年6月29日还款5,411,025.67元，2016年9月29日还款5,532,096.70元， 2016年12月29日还款5,624,067.81元。截至2016年12月31日实际担保余 额为35,763,228.48元。 （7）2015年10月17日，陕西必康与远东国际租赁有限公司签署编号为 “IFELC15M024022-U-01”号《保证合同》，为必康江苏与远东租赁签订的编号为 “IFELC15M024022-L-01”号《 售后回租赁合同》下的偿付租金及其他款项提供 连带责任保证担保。贷款额度为8,880万元，贷款期限为三年，按每三个月末的 20日还本付息。必康新沂于2016年2月20日还款6,847,768.92 元，2016年5 月20日还款6,854,924.86，2016年8月20日还款6,942,196.74元，2016年 11月20日还款7,061,616.47元。截至2016年12月31日实际担保余额为 61,093,493.01元。 （8）2015年9月25日，陕西必康与江苏银行股份有限公司新沂支行签署 编号为“BZ083615000154”号《最高额保证合同》，为必康江苏与江苏银行签订 的编号为“JK083615000392”号《流动资金借款合同》（贷款期限为2015年9 月25日-2016年3月15日）下的借款提供连带责任保证担保，贷款额度为5,000 万元，资金用途为流动资金贷款，必康新沂于2016年3月15日归还上述贷款。 同日，必康新沂与江苏银行股份有限公司新沂支行签署编号为“JK083616000094” 号《流动资金借款合同》（贷款期限为2016年3月15日-2016年9月14日）， 贷款额度为5,000万元，2016年9月14日还贷款5,000万元。截至2016年12 月31日实际担保余额为0。 （9）2015年10月11日，陕西必康与浦发银行徐州分行签署编号为 “ZB1115201500000020”号《最高额保证合同》，为浦发银行给予必康江苏8,000 万元综合授信提供连带责任保证担保，业务品种为银行承兑汇票或国内信用证， 必康江苏分别于2015年10月21日开具电子商业承兑汇票4,000万元(使用授信 4,000万元)，2016年10月21日还款4,000万元；2016年1月11日开具银行 承兑汇票8,000万元（使用授信4,000万元，敞口4,000万元）2016年7月11 日归还浦发银行徐州分行敞口4,000万元。截至2016年12月31日实际担保余 额为0。 2016年4月23日经公司第三届董事会第二十六次会议审议，并提交2016 年5月18日召开的公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司 分别为下属子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司陕西必康分别为下属 子公司必康新沂、五景药业向银行申请的综合授信额度不超过人民币63,000万 元、5,500万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的向银行贷款提供的担 保）。 3、截至2016年12月31日，公司及其控股子公司对外担保（不含为合并报 表范围内的子公司提供的担保）余额为0；公司及其控股子公司对外担保（含为 合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为人民币39,536.17万元，占公司最 近一期经审计净资产的4.76%。其中：公司为天时化工担保余额为8,500万元、 为永富化工担保余额为0、为健鼎科技担保余额为0；公司全资子公司陕西必康 为五景药业担保余额为1,582.40万元（全部为融资租赁担保余额）、为必康新沂 担保余额为29,453.77万元（其中银行贷款担保余额为17,500万元、融资租赁 担保余额为11,953.77万元）。 4、对于对外担保事项，公司严格按照法律法规、《公司章程》和其他制度规 定履行了必要的审议程序。 5、公司已经建立了比较完善的对外担保风险控制制度，对外担保的风险得 到了有效的控制。 我们认为，报告期内公司未发生违规对外提供担保的情形，不存在因担保而 导致的风险，不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。 二、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我 们仔细审阅了公司董事会编制的《公司2016年度内部控制自我评价报告》，发表 独立意见如下： 公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等 相关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行。《公司2016年度内部控 制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立、运行和检查监 督情况。我们同意《公司2016年度内部控制自我评价报告》。 三、关于公司2016年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我 们仔细审阅了公司董事会编制的《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》，发表独立意见如下： 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公 司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整， 与公司募集资金实际存放与使用情况相符。我们同意《公司2016年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》。 四、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 根据相关法律法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，经认真审阅 公司2016年度利润分配预案，我们认为： 公司2016年度利润分配预案遵循《公司章程》、《公司利润分配管理制度》 和《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》规定的利润分配政策，符合 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定和要求，结合公司实 际情况，充分考虑到对投资者的回报，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情 况，有利于公司的持续稳定和健康发展。我们同意公司2016年度利润分配预案， 并同意提交公司2016年度股东大会审议。 五、关于公司2016年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见 根据相关法律法规、规范性文件的规定，我们对公司2016年度董事、高级 管理人员的薪酬情况进行了核查，认为：公司2016年度能按照公司股东大会和 董事会制定的董事、高级管理人员薪酬标准以及有关激励考核制度执行。公司 2016年年度报告披露的董事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。 六、关于续聘公司2017年度审计机构的独立意见 公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构 的议案》，拟继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机 构。根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司独立董事， 我们对公司拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构 进行确认并对其进行审慎的审查，发表独立意见如下： 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人资格，具有从事证券、期 货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙)审计了公司2015、2016年度财务会计报告，在担任本公司审计 机构期间，能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实 地反映公司的财务状况和经营成果。 我们同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年度审计机 构，聘期一年，并同意提交公司2016年度股东大会审议。 七、关于预计公司全资子公司2017年度日常关联交易事项的独立意见 公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于预计公司全资子公司2017年 度日常关联交易的议案》。根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，作为公司独立董事，我们对预计公司全资子公司2017年度日常关联交易事 项进行审慎的核查，发表独立意见如下： 公司全资子公司陕西必康2017年度预计与公司实际控制人李宗松先生之间 发生的关联交易系为陕西必康日常经营管理的需要，符合公司的长远利益。陕西 必康预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原 则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立 性产生影响，公司及陕西必康不会对关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联 交易事项进行审议时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，合法有效。 同意上述日常关联交易事项。 八、关于公司及全资子公司分别为下属子公司提供担保的独立意见 公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司及全资子公司分别为下属 子公司提供担保的议案》。根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，作为公司独立董事，我们对公司及全资子公司拟分别为下属子公司提供担保 事项进行审慎的审查，发表独立意见如下： 公司及全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”） 分别为下属子公司南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）、南通永富 化工有限公司（以下简称“永富化工”）、江苏健鼎生物科技有限公司（以下简称 “健鼎科技”）、福洹纺织实业江苏有限公司（以下简称“福洹纺织”）和必康制 药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、武汉五景药业有限公司（以 下简称“五景药业”）使用银行授信额度提供连带责任担保，有利于其筹措生产 经营和业务发展所需资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。公司及全 资子公司陕西必康拟提供的本次担保及履行的审批程序符合《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定。 我们同意公司本次分别为天时化工、永富化工、健鼎科技、福洹纺织向银行 申请的综合授信额度不超过人民币20,000万元、2,000万元、10,000万元、1,000 万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的担保），公司全资子公司陕西必 康分别为必康新沂、五景药业向银行申请的综合授信额度不超过人民币47,500 万元、5,000万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的向银行贷款提供的 担保）。担保范围为授信债务本金及相应利息、罚息、违约金、应付费用等，担 保方式为提供连带责任保证，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起 两年。 九、关于公司全资孙公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立 意见 根据相关法律法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，对公司全资 孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）拟使用部分闲 置募集资金购买银行理财产品事项进行审慎的审查，发表独立意见如下： 公司全资孙公司必康新沂本次滚动使用最高额度不超过人民币20亿元闲置 募集资金购买保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，有利 于提高资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使 用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投 向的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。 我们同意必康新沂滚动使用最高额度不超过人民币20亿元的暂时闲置募集 资金适时购买短期（不超过12个月）的低风险保本型银行理财产品。 【本页无正文，为《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立 意见》之签字页】 黄 辉 杜 杰 柴艺娜 二〇一七年四月二十五日 中财网
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