[公告]和佳股份:中银国际证券有限责任公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见
中银国际证券有限责任公司 关于珠海和佳医疗设备股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见 中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“保荐机构”）作为 珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）2015年 度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关规定，对和佳股份2016年度募集资金存放与使用 情况进行了尽职核查，核查情况及保荐意见如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准《关于核准珠 海和佳医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1016 号），非公开发行人民币普通股（A 股）44,130,626 股，发行价格22.66 元/ 股， 募集资金总额为999,999,985.16 元，扣除发行费用13,707,299.78 元后， 募集资金净额为986,292,685.38 元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并于2015 年7 月21 日出具了《验资报告》（瑞 华验字[2015]40040006 号）。 （二）2016年度募集资金使用金额及余额 截至2016年12月31日，公司本年度投入募集资金总额10,075.81万元， 非公开发行募集资金累计直接投入项目运用的募集资金85,958.59万元，其中包 括2015年度以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,629.27 万元。 截至2016年12月31日，公司募集资金账户余额为14,556.50万元，其中 活期存款账户余额为556.50万元，定期存款账户余额为14,000.00万元。 二、 募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规 定和要求，结合公司实际情况，制定了《珠海和佳医疗设备股份有限公司募集资 金管理制度》，经公司2010年度股东大会审议通过。 公司于2015年8月18日与保荐机构中银国际证券有限责任公司，分别与中 国工商银行股份有限公司珠海湾仔支行、招商银行珠海分行签订了《募集资金三 方监管协议》，并开设了募集资金专用账户。2015年9月-10月，控股子公司珠 海恒源融资租赁有限公司（以下简称“恒源租赁”）与保荐机构中银国际证券有 限责任公司，分别与中国工商银行股份有限公司珠海湾仔支行、招商银行珠海分 行、平安银行珠海分行、中国银行珠海分行、兴业银行珠海分行签订了《募集资 金三方监管协议》，并开设了募集资金专用账户。2016年4月，公司全资子公 司珠海和佳医疗建设投资有限公司（以下简称“和佳建投”）和保荐机构中银国 际证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司珠海分行、中国工商银行股份 有限公司珠海湾仔支行签订了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专 用账户。 上述用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （二）募集资金专户存储情况 截至2016年12月31日止，公司募集资金专户存储情况列示如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 存款 类型 期末金额 工商银行珠海湾仔支行 2002021119100166980 活期 4,756,273.49 2002021114100003791 定期 110,000,000.00 2002021114100003020 定期 30,000,000.00 工商银行珠海湾仔支行（和佳建投） 2002021129100172108 活期 724,113.46 招商银行珠海分行营业部（和佳建投） 656900272810506 活期 该账户已注销，余额转 至656900272810108 工商银行珠海湾仔支行（恒源租赁） 2002021129100168261 活期 1,716.29 兴业银行珠海分行（恒源租赁） 399020100100171009 活期 82,888.99 平安银行珠海口岸支行（恒源租赁） 11014816104000 活期 该账户已注销，余额转 至656900024410818 中国银行珠海保税区支行（恒源租赁） 700366040193 活期 该账户已注销，余额转 至656900024410818 合计 145,564,992.23 三、本年度募集资金的使用情况 1、2016年度募集资金使用情况 截至2016年12月31日止，募集资金实际使用情况如下： 单位：人民币元 项目 募集资金发生额 截至2015年12月31日募集资金余额 230,373,452.90 加：和佳股份转回定增印花税 493,146.34 加：和佳股份一般存款账户退保函保证金 100,000,000.00 加：和佳股份募集资金专户收和佳建投基本户退回河口启动资金 4,500,000.00 加：和佳股份募集资金专户收安乡和佳医疗建设公司退回履约保证金 20,000,000.00 加：和佳建投公司收和佳股份基本户转入投资款 40,000,000.00 加：2016年度专户利息收入净额 1,103,298.22 减：2016年度募投项目支出 250,904,905.23 其中：和佳钜鑫投资款（注1） 150,000,000.00 医院整体建设业务配套资金 98,158,136.25 开展融资租赁业务 2,600,000.00 本年募集资金专户销户利息转非募集资金账户（注2） 146,768.98 截至2016年12月31日募集资金余额 145,564,992.23 注1、注2内容详见本报告五、募集资金使用及披露中的问题 2、募集资金投资主体变更情况说明 2016年3月9日召开第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“增加医院 整体建设业务配套资金”的实施主体由和佳股份变更为公司全资子公司珠海和佳 医疗建设投资有限公司，并以截止2016年3月2日该募集资金投资项目剩余募 集资金的本金及利息人民币174,009,709.04元以及已投入项目日后返还的银行 履约保函保证金本金（本金及利息）专项用于向和佳建投进行增资，根据公司 《募 集资金管理制度》，由和佳建投负责该项目的后续募集资金投入及运营工作。截 止2016年12月31日，公司募集资金专户实际用于向和佳建投进行增资 168,682,583.63元。 3、已对外转让或置换的募集资金投资项目情况 募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 100,000,000.00元。公司于2015年8月13日召开第三届董事会第三十三次会 议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用86,292,685.38 元募集 资金置换预先已投入募投项目“偿还银行贷款及补充流动资金”的自筹资金。 公司2016年度未发生对外转让或置换的募集资金投资项目情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 无。 五、募集资金使用及披露中的问题 1.和佳建投公司2016年8月将募集资金专户150,000,000.00元（其中：招 商银行珠海分行营业部募集资金专户656900272810506转出人民币 40,000,000.00元，工商银行珠海湾仔支行募集资金专户2002021129100172108 转出人民币110,000,000.00元）资金用于对珠海保税区和佳钜鑫医疗投资中心 （有限合伙）（以下简称“和佳钜鑫”）的出资，该事项系公司拟通过设立产业 基金的形式扩大对募集资金建设项目的投资所致。公司未能按照变更募集资金投 资项目实施方式相关规定履行相应的批准和信息披露事宜，经过中银证券对相关 政策的辅导后，公司充分意识到了募集资金使用方式不规范的严重性。至2017 年1月16日止，公司已经筹集好资金，落实整改完毕，并向中国证监会广东监 管局及深圳证券交易所作出书面汇报，和佳钜鑫已将原和佳建投用募集资金投入 的150,000,000.00元如数返还至和佳建投募集资金专户 （2002021129100172108）中，后续仍按照承诺用于募集资金项目。 2.募集资金专户平安银行珠海口岸支行本年销户，其利息4,450.55元转至 非募集资金账户（账号：656900024410818）；募集资金专户中国银行珠海保税 区支行本年销户，其利息12,727.482元转至非募集资金账户（账号： 656900024410818）；募集资金专户招商银行珠海分行营业部本年销户，其利息 129,590.95元转至非募集资金账户（账号：656900272810108）。公司在2017 年1月和4月将上述销户利息均从非募集资金账户转回至募集资金专户。 3.和佳股份2016年12月从一般存款账户退回的保函保证金1亿元对应的利 息收入2,046,666.67元未一并转入，公司已于2017年1月4日转入募集资金专 户。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对和佳股份董事会《关于募集资 金2016年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了中兴 财光华审专字（2017）第325005号《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司募集 资金2016年度存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为：“我们发现，如和佳 股份《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》五、1所述，和佳 股份募集资金专户存在资金异常支取的情况，经查证并与和佳股份管理层核实， 系2016年8月，和佳股份全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司将募集资 金专户资金1.5亿元投资于珠海保税区和佳钜鑫医疗投资中心（有限合伙），珠 海保税区和佳钜鑫医疗投资中心（有限合伙）已于2017年1月16日将上述资金 归还划入募集资金专户。 我们认为，除上述事项外，和佳股份编制的截至2016年12月31日董事会 《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》在其他重大方面按照中 国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制。” 七、保荐机构主要核查工作 报告期内，本保荐机构通过多种方式，对和佳股份募集资金的存放、使用及 募集资金投资项目准备情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资 金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用 情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关高管、工作人员沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司募集资金专户存在资金使 用欠缺相应程序的情况，经查证并与公司管理层核实，系2016年8月，公司全资 子公司和佳建投将募集资金专户资金1.5亿元投资于珠海保税区和佳钜鑫医疗投 资中心（有限合伙）。该事项系公司拟通过设立产业基金的形式扩大对募集资金 建设项目的投资所致。公司未能认识到对该部分募集资金的使用仍需要按照募集 资金管理和使用的相关规定履行相应的审批及信息披露程序，经保荐机构中银证 券督导纠正，公司已经将该部分募集资金归还至募集资金专户，并向相关监管单 位作出了书面报告。 除上述事项，和佳股份2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对 和佳股份2016年度募集资金存放与使用情况无异议。 附件1：非公开发行募集资金使用情况对照表 （以下无正文） 附表1： 非公开发行募集资金使用情况对照表 2016年度 编制单位：珠海和佳医 疗设备股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 98,629.27 本年度投入募集资金总额 10,075.81 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 85,958.59 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更项目（含部 分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 增加医院整体建设业 务配套资金 否 40,000.00 40,000.00 9,815.81 27,213.95 68.03% 2,394.74 否 否 增资珠海恒源融资租 赁有限公司开展融资 租赁业务 否 50,000.00 50,000.00 260.00 50,115.37 100.23% 6,563.58 否 否 归还银行贷款及补充 否 10,000.00 8,629.27 8,629.27 100.00% 不适用 否 流动资金 承诺投资项目小计 100,000.00 98,629.27 10,075.81 85,958.59 87.15% 8,958.32 超募资金投向 不适用 不适用 超募资金投向小计 合计 100,000.00 98,629.27 10,075.81 85,958.59 87.15% 8,958.32 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 注1、增加医院整体建设业务配套资金项目募集资金到位后，预计实现净 利润第1年为6,750万元，第2年为10,125万元，第3年为15,187.50万 元，第4年为19,743.75万元，第5年为25,667万元。本项目建设运营周 期长，暂未达到预计收益。注2、增资珠海恒源融资租赁有限公司开展融 资租赁业务项目实施完成后，恒源租赁未来五年的平均营业收入预计为 4.13亿元，平均净利润预计1.33亿元。本项目因各项目投资回收期较长， 杠杆效益尚未体现，导致暂未达到预期收益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施主体变更情况 详见公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告三、2募集 资金投资主体变更情况说明 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 100,000,000.00元。公司于2015年8月13日召开第三届董事会第 三十三次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议 案》，同意公司使用86,292,685.38 元募集资金置换预先已投入募 投项目“偿还银行贷款及补充流动资金”的自筹资金。公司2016年 度未发生对外转让或置换的募集资金投资项目情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 按照募集资金承诺投资情况使用。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见本报告“五、募集资金使用及披露中的问题” （此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于珠海和佳医疗设备股份 有限公司2016年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人：______________ _______________ 刘亚东 王 喆 中银国际证券有限责任公司 2017年4月27日 中财网
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