[大事件]卧龙地产:关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-036 债券代码：122327 债券简称：13卧龙债 卧龙地产集团股份有限公司 关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙地产”）于 2017 年 4 月 19 日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》 和上海证 券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《卧龙地产集团股份有限公司 关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》。 2017 年 4 月 25 日下午 14:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本 次重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事、总经理王希全主持，出席说明会 的人员有： 一、中证中小投资者服务中心有限责任公司费红方、闫靖。 二、媒体代表：中国证券报周文天、高晓娟、徐金忠、官平；上海证券报赵 旭、吴绮玥、徐汇；证券时报朱凯、王媛媛；证券日报黄华镇、方佳；证券市场 周刊.红周刊韩一博、王镜榕；财新传媒朱亮韬。 三、公司实际控制人、卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”） 董事长陈建成；卧龙地产董事长陈嫣妮、总经理王希全、财务总监兼董事会秘书 马亚军、独立董事何大安、监事会主席陈体引、证券事务代表杜明浩。 天津卡乐互动科技有限公司（以下简称“天津卡乐”）实际控制人、CEO葛 志辉、财务总监谢丰。 四、相关中介机构代表：海通证券股份有限公司余卓远、刘文才、张重远、 王诗言、李希；北京市金杜律师事务所焦福刚、陈玲、柳林絮；立信会计师事务 所（特殊普通合伙）郭淮江、周慧容；北京中企华资产评估有限责任公司陈潇、 张晓慧、王云翔。 本次媒体说明会的见证律师为北京市金杜律师事务所上海分所邵娴、郑岚希。 相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投资者 关注的问题进行了全面的解答。本次说明会公司还通过 “上证e访谈”对媒体 和投资者关注的问题进行了收集。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、 问题及答复情况整理如下： 1、海通证券股份有限公司余卓远介绍本次重大资产重组方案； 2、卧龙控股董事长陈建成对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、 标的资产估值合理性等情况进行说明； 3、卧龙地产独立董事何大安对估值机构的独立性、评估或者估值假设前提 的合理性和交易定价的公允性发表意见； 4、天津卡乐实际控制人、CEO葛志辉对标的资产的行业状况、 生产经营情 况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明； 5、海通证券股份有限公司余卓远代表中介机构对其在职责范围内的尽职调 查、审计、评估等工作发表了意见。 五、回答现场提问。 具体内容请详见附件:《卧龙地产集团股份有限公司重大资产重组媒体说明 会问答实录》。 六、北京市金杜律师事务所见证律师邵娴发表意见。 本次说明会由北京市金杜律师事务所见证律师邵娴、郑岚希现场见证，并就 本次说明会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：本次媒体说明会的通知、 召开程序、参会人员及截至法律意见书出具日为本次媒体说明会的召开所进行的 信息披露符合法律、法规和《媒体说明会指引》的规定。 七、卧龙地产总经理王希全致答谢词。 公司将在本次说明会召开后的两个交易日内，在e互动刊载本次说明会文字 记录。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站(http://www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信 息为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 卧龙地产集团股份有限公司董事会 2017年4月27日 附件：卧龙地产集团股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录 中证中小投资者服务有限责任公司闫菁女士: 尊敬的卧龙地产及相关方领导，各中介机构、媒体界的朋友们，下午好！ 很高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。会前，投服中心对卧龙地产重大 资产重组预案和已知的公开信息进行了深入研究，对本次收购的目的、本次交易 是否构成重组上市、标的资产估值是否公允、业绩补偿承诺是否可实现等问题存 在疑惑，现提出以下四方面问题，希望上市公司及相关方给予进一步的解释： 一、本次收购的目的是什么？ 1、卧龙地产为何选择收购游戏公司？预案披露，卧龙地产因房地产整体行 业不景气，经营业绩持续下滑，为拓宽新业务、塑造新增长点，决定由单一房地 产行业转型为房地产与网络游戏双主业公司。而网络游戏行业与房地产行业存在 较大差异，是市场关注度较高的热门题材，具有高估值，业绩快速增长、不稳定 等特点。“盲目跨界重组”是监管部门监管的重点，特别是对互联网游戏等热门 题材的并购、重组，证监会持不欢迎态度，从严审查，重点遏制忽悠式、跟风式、 盲目跨界重组。请问卧龙地产为何在对“跨界并购”趋严监管的背景下仍选择收 购网络游戏公司作为公司未来业绩的新增长点？上市公司不具有网络游戏行业 的管理经验，如何同时兼顾房地产与游戏两条差异迥异的业务线？如何实现对标 的资产的实际控制及上市公司的业务整合？ 2、本次重组收购的深层原因是什么？16年7月，卧龙地产拟发行股份及支 付现金购买墨麟股份97.714%股权，后因交易双方未就相关条款达成一致于11 月终止，请卧龙地产说明前次重组终止的实际原因。为何短短5个月再次收购一 家游戏公司？公司对主营业务房地产行业的战略规划是什么？是否存在终止房 地产业务的可能？未来60个月内是否存在调整主营业务的相关安排、承诺、协 议等？ 二、本次交易是否构成重组上市？ 预案披露，卧龙地产拟通过发行股份及支付现金方式收购天津卡乐100%股 权，交易作价初步为53.3亿元。不考虑配募，本次重组后公司实际控制人陈建 成及其一致行动人持股比例由44.49%变更至25.84%，交易对方西藏道临持有 17.74%，完美世界持有5.29%，立德投资持有3.3%。由于本次标的公司资产总额、 净资产与交易金额孰高均超过卧龙地产相应指标的100%，公司控制权是否发生 变更将成为本次交易是否构成重组上市的关键因素。 1、重组前标的公司多次股权转让、增资交易是否刻意规避控制权变更？预 案披露，16年9月至17年3月，标的公司经历了三次股权转让、两次增资，导 致标的公司股权分散，新增7位股东，控股股东西藏道临持股比例由58%下降至 35.22%。请问西藏道临在交易前多次转让股权、分散股权的原因是什么？是否刻 意规避控制权变更的认定？新增股东与西藏道临是否存在关联关系、股权代持或 一致行动关系？请具体说明当时相关股权转让对价的定价依据，对价是否已全部 支付完毕？请问16年12月标的公司估值由55亿元调整至43亿元的原因是什么？ 因估值调整零对价股权转让是否履行了必备的法律程序？若还原前述多次股权 转让，西藏道临在上市公司持股比例的增加是否会影响陈建成的公司控制权？请 标的公司、财务顾问及律师说明。 2、立德投资、完美世界与西藏道临是否构成一致行动人？预案披露，立德 投资是标的公司核心员工的持股平台，其执行事务合伙人西藏立安的单一股东为 陈永明。陈永明持有西藏道临单一股东百战互动1%股权，并担任百战互动的监 事，葛志辉持有百战互动99%股权。请说明陈永明在西藏道临的任职情况，与葛 志辉是否存在任何关联关系、股权代持，是否构成《上市公司收购管理办法》第 83条第6款规定下“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系” 而认定一致行动关系？陈永明是否可以控制立德投资？西藏道临与立德投资是 否构成一致行动关系？ 另外，14年下半年至15年初，葛志辉及大部分技术人员从完美世界离职加 入标的公司，16年3月前完美世界持有标的公司50%的股权。16年3月完美世 界将标的公司20%的股权作价5.5亿元转让给民生加银资管计划， 7月民生加银 再次转让至西藏道临，该笔转让对价在预案中未披露。同时，完美世界又系标的 公司全资子公司乐道互动15、16年第一、第二大客户。请问完美世界16年转让 20%股权的原因是什么？民生加银再次转让西藏道临的对价是多少？是否已实际 支付完毕？请说明葛志辉及其核心技术人员在完美世界任职情况，是否与完美世 界构成《上市公司收购管理办法》第83条第3、6款规定下的一致行动人？完美 世界与西藏道临是否因曾同时控制、持股标的公司构成一致行动人？若立德投资、 完美世界与西藏道临构成一致行动人，交易后三方合计持有上市公司26.33%股 权，超过实际控制人25.84%的股权，公司控制权将发生变更。请财务顾问和律 师回答。 3、重组预案存在信息披露不清晰的问题。预案中未披露交易完成后陈建成 及其一致行动人、西藏道临、完美世界、立德投资等对卧龙地产及标的公司的董 事及高管的提名情况，未说明卧龙地产是否为标的公司管理层控制，也未披露陈 建成及其一致行动人未来36个月后减持计划、是否计划放弃公司控制权等信息， 请财务顾问与律师回答。 三、标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性，标的资产的估值是否合 理？ 预案披露，以17年1月31日为基准日，收益法评估标的资产100%股权的 预估值为53.56亿元，较标的资产净资产6.14亿元增值772.02%。对于标的资 产的估值是否合理，我们注意到以下5方面的内容： 1、标的资产为何多次估值存在差异？预案披露，16年12月26日标的资产 估值由55亿元调整为43亿元，而仅间隔1个月后本次交易估值为53.56亿元， 请问标的资产历次评估的依据是什么？请解释前后估值差距较大的原因及合理 性。 2、标的资产是否存在瑕疵？预案披露，标的资产尚未取得《网络出版服务 许可证》，目前研发游戏的出版发行主要委托具有相关资质的第三方网络出版机 构进行，存在被主管部门处罚风险。依据《网络出版服务管理规定》第7、51 条规定，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络 出版服务许可证》。未经批准，擅自从事网络出版服务由出版行政主管部门、工 商管理部门依法予以取缔，并由相关电信主管部门给予责令关闭网站、删除相关 网络出版物，没收违法所得和主要设备、专用工具，违法经营额1万元以上的， 并处违法经营额5倍以上10倍以下的罚款。请说明标的公司尚未取得《网络出 版服务许可证》的原因，预计何时办理完毕？未取得许可证是否会对标的公司正 常经营产生较大影响？请财务顾问、律师回答。 3、标的公司财务数据是否真实？预案披露，标的资产15年、16年的净利 润为193.18万元及3.12亿元，其中标的资产全资子公司上海喆元15、16年的 净利润为-8184.99万元及8053.38万元。标的资产15、16以及17年1月的毛 利率高达100%，88.95%及95%。同时，乐道互动15、16的第一大及第二大客户 为完美世界，关联交易额分别为2.5亿元及1.7亿元，占同业收入的39.05%和 26.25%。请说明标的公司及上海喆元16年净利润大幅上涨的原因及合理性。标 的资产毛利率超过游戏行业平均水平的原因是什么？特别是网络游戏业务整体 行业毛利率呈下降趋势的背景下，标的资产仍保持较高毛利率是否合理？请说明 完美世界向乐道互动采购产品的原因，交易价格是否公允？交易双方的关联销售 是否真实，是否具有可持续性？请财务顾问回答。 另外，根据证监会《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》规 定，游戏公司重组需要提供较为详实的经营数据，申请人应当结合游戏公司特点 及运营模式，在重组报告书中分析并披露：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数 量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄 和地域分布、开发人员等。预案中尚未披露标的资产的相关数据，无法判断标的 资产披露的游戏收入是否与实际情况相匹配。请财务顾问说明。 4、标的资产主营业务是否能持续盈利？预案披露，16年标的公司及上海喆 元的净利润经历了爆发式增长。另外，标的资产下属乐道互动正在运营的主要游 戏产品为9项，16年上线产品7项，而目前在研游戏产品仅3项。请问标的公 司16年业绩爆发式增长是否具有可持续性？由于网络游戏的生命周期较短，标 的资产以前年度研发的游戏产品基本已进入生命周期的后半阶段，持续生产能力 下降，部分游戏产品在苹果系统、安卓系统下载热度实际较为冷清，而新研发的 产品数量呈下降趋势且尚未达到预期收入水平，是否会对标的资产持续盈利能力 产生重大不利影响？ 另外，标的公司下属日本公司SNK主要通过IP授权获得版权费及游戏流水 分成收入，16年IP授权及分成收入较15年增幅1.38倍。请说明SNK IP授权 收入大幅增长的原因，未来是否能持续增长？IP资源是否具有长期竞争力？请 说明SNK与第三方IP授权合同何时到期？到期后双方是否将持续签署授权合同？ IP授权金额是否会发生变化？ 5、核心人员是否存在潜在不稳定性？核心技术人才是游戏公司实现业绩的 重要保证，若核心技术人员离职，标的公司的盈利能力将大幅下降。请问本次交 易完成后乐道互动、上海喆元、SNK的管理层及核心技术人员是否会离职？是否 已做出相关承诺？如果现有核心人员离职，卧龙地产将如何保障标的公司的持续 盈利能力？请财务顾问、律师回答。 四、业绩承诺安排是否合理？能否如期兑现？ 预案披露，标的资产的2位股东西藏道临、立德投资承诺：标的资产17年、 18年、19年实现的净利润分别不低于3.95亿元、4.84亿元和5.81亿元。本次 交易对方是标的资产的10位股东，做出业绩承诺的只有西藏道临和立德投资2 位，承诺方合计持有标的资产41.04%股权，其他8位股东不承诺的原因是什么？ 如果业绩不达标，将有58.96%的业绩无法补偿，对中小投资者合法权益影响十 分重大，这样安排是否符合监管部门关于强化中小投资者保护的规定而被否？另 外，在网络游戏市场增速放缓、标的资产业绩持续盈利能力存在较大不确定性、 标的资产存在瑕疵的背景下，标的资产如何实现前述业绩承诺？请财务顾问、律 师回答。 上述四方面的问题关系着广大中小投资者的利益，关系着卧龙地产未来的经 营和发展。希望卧龙地产管理层及相关方能给予进一步的说明，谢谢！ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 谢谢我们中投服公司领导的提问，刚才信息量很大，这些问题都是大家普遍 关心的问题，重组上市涉及到的法律法规和监管要求是非常严格的，也是当前证 券监管机构十分关注的重点问题。 就我们投服中心领导提问的问题分类，我想作如下几个分类：收购的目的和 深层原因，请我们地产集团董事长陈嫣妮女士回答。是否构成重组上市，三次股 份变更，是否存在打散股份的嫌疑，55亿到43亿估值的变化问题，陈永明和立 德投资的关系，是否与西藏道临构成一致行动关系？包括完美与西藏道临是否构 成一致行动关系？转让给民生加银的原因？这些问题请我们律师回答。预案中未 披露的治理、管理、控制的安排请我们律师进行回答。关于估值的合理性，差距 原因，请我们券商予以回答，关于网络出版服务许可证申办的过程，原因以及是 否有未来影响？请我们律师进行回答。关于标的公司财务的真实性与完美的关联 交易，上海喆元大幅盈利，毛利率较高的问题，请我们会计师予以回答。关于游 戏客户详细披露的问题请我们券商进行回答。关于标的公司盈利的可持续性SNK IP授权大幅增长和核心人员的稳定性以及业绩承诺的可实现性，请我们标的公 司的财务总监予以回答。首先请我们卧龙地产董事长陈嫣妮女士正面回答关于本 次收购目的以及背后的深层次原因。 卧龙地产董事长陈嫣妮女士 : 非常感谢提问，针对我们收购的原因先进行解答。首先，因为近几年来房地 产行业受经济周期的波动影响比较明显，受国家的调控影响也比较大，给现有的 房地产行业带来一定的业绩波动，而网络行业业绩的周期性相对较好，现金流也 较好，我们认为两类业务叠加后将降低上市公司业绩的波动浮动，提升上市公司 业绩的稳定性。 第二，根据2016年中国游戏产业报告，2016年中国游戏产业的规模已经达 到了1655.7亿元销售收入，同比增长是17.7%，移动游戏正处于高速的发展阶 段，在较长期内仍将处于发展和上升阶段。 第三，本次交易完成后，天津卡乐将成为卧龙地产的全资子公司，卧龙地产 将由单一的房地产开发业务转为房地产开发业务与互联网文化娱乐产业并举的 双主业上市公司。一方面上市公司将充分发挥多年房地产开发的经验，不断打造 精品的地产项目，夯实上市公司的业务基础。另外一方面，上市公司将充分发挥 天津卡乐IP资源，游戏研发，发行领域的优势，不断打造精品的网络游戏项目， 并以网络游戏为基础，通过内涵式增长和外延式扩张，逐步在互联网文化娱乐领 域占据一地之位。公司本次收购，我们也将严格按照法律法规的要求，本着有利 于上市公司全体股东利益的初衷，扎实推进本次重组的各项工作。 同时，我这边再跟大家汇报一下我们房地产业务的发展规划，房地产业务我 们是不会考虑终止的，所以刚才提问的60个月后我们是不是会终止房地产的业 务，我想这里给于比较正面的回答，上市公司是不会考虑终止的。上市公司目前 的房地产开发业务主要分布在经济较为发达的青岛、武汉、绍兴、清远，刚需需 求和改善性需求潜力也都比较大，给我们提供了比较好的成长空间。上市公司 2017年的预算营业收入不考虑本次交易的话达到15.88亿元，比去年同期上涨 13.19%。计划新开工面积达到7.77万平方米，计划竣工面积达到30.45万平方 米。截止2016年末，上市公司持有待开发的建筑用地面积约30.14万平方米， 在建建筑面积83.38万平方米，拟建和在建项目储备都较为充足。除了现有的在 建项目和土地储备外，上市公司一直在寻找和洽谈位于上海、武汉、绍兴等地合 适的房地产开发项目，在合适的时间和条件下，我们将会新增新的土地。所以上 市公司的董事会及管理层也会通过制定合理的开发计划，使房地产业务在未来健 康发展，保证全体股东的利益。谢谢！ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 下面请律师关于是否构成重组上市包括股份变更与立德和完美关系的重要 性和监管重点问题进行专业回答。 北京市金杜律师事务所焦福刚先生 : 尊敬的投服中心的领导，谢谢你们的问题。关于是否构成重组上市，我想刚 才已经从上市公司实际控制人陈建成董事长这里得到了答复。我们最早是从本次 交易开始，我们从来没有通过本次交易转让控制权的意图，这是本次交易的基础 和前提。 就刚才投服中心的领导提到的若干个问题，我从以下几个方面向各位媒体界 的朋友做一个报告。 首先第一个问题是关于突击打散标的股权是否可以规避的认定。在这里我想 和大家先介绍一下，在过去半年多时间内，可能媒体界的朋友们也注意到本次标 的发生若干次的股权变动，其中包括三次股权转让、两次增资。我来解释一下具 体的背景、原因和过程。 首先，发生三次股权转让的情形，它的事实过程如下。 第一，2016年6月西藏道临与堆龙鸿晖、君展宏图和新余汇鑫，分别跟这 两组主体签署了股权转让协议，分别将持有的12%和2.27%、0.91%转让给受让方， 有关的股权转让协议、交易作价，比如说以堆龙鸿晖为例，对它的公告都进行了 及时的披露，有关的法律手续已经核定完毕。经过我们的核查，本次股权转让的 原因主要是西藏道临为了收购民生加银所持有的天津卡乐20%股权进行筹资资 金以及自身的财务安排。 第二次股权转让发生在2016年12月份，因为估值调整，西藏道临与前述两 组转让方再次签署了股权转让协议，将对应的股权转让给了受让方，这次的股权 转让的调整过程是以零对价的方式进行的，就像投服中心的领导关注的，我们经 过核查，它们的过程已经履行了内部和外部的审议程序，已经履行，没有争议。 经过我们的核查，这次股权转让的原因主要是因为估值调整的原因导致进行了股 权结构的调整。 第三次股权转让发生在2017年3月份，这次是由西藏道临将其持有的天津 卡乐的少部分股权转让给了立德投资，立德投资是以陈永明先生等九位标的资产 的核心骨干组建的员工持股平台。经过我们的核查，转让的原因主要是因为天津 卡乐自从16年初由完美放弃控制权以来，一直在积极的探索和尝试员工持股计 划，一是核心员工可以分享公司的发展成果，随着本次重组交易的进展，天津卡 乐的核心员工于今年3月份共同设立了立德投资，并且以此为平台，受让天津卡 乐的股份，以共同参与出资。 以上是三次股权转让的过程和背景。 另外，我们也注意到在过去的半年中公司也进行了两次增资扩股交易。简述 如下。 在2016年12月份，包括上海并购基金、包括堆龙鸿晖，包括中平国瑀以及 西藏盛格等四方投资者共同对天津卡乐进行了增资扩股。今年1月份由鹰潭锦深、 上海并购基金、中平国瑀等等再次进行了增资扩股。经过我们的核查，这次增资 扩股标的资产筹集了资金，主要是用于支付收购上海喆元和SNK的股权并购款， 通过我们上述讲到的三次股权转让和两次增资扩股的股权变化，大家可以看到， 它的背景和原因主要是因为优化股权结构或者是实施员工持股计划，或者是筹集 资金进行对外并购等原因有相应的事实基础，具有客观性和合理性，不属于突击 打散标的资产股权的行为，不存在刻意规避的控制权变更认定的情形。 这是我们对投服中心的第一部分问题的回答，是关于打散股权结构核查的过 程。 第二个问题提到了关于本次交易对手方中存在员工持股平台立德投资，有关 立德投资与西藏道临和葛志辉先生的关系认定问题。我们从以下几个方面来说明。 （一）立德投资和陈永明先生的大致情况。如刚才大家所了解的，立德投资 是今年3月份由陈永明先生等九位标的资产核心骨干员工进行设立，并且受让了 公司的标的资产股权。陈永明先生关于西藏道临，截止到目前除了通过西藏道临 的单一股东百战互动持有1%的股权之外，没有在西藏道临担任具体的职务。 （二）关于陈永明先生对立德投资的控制情况。立德投资是成立于今年3 月份的合伙企业，它的主要执行事务合伙人为立安信息。通过我们的了解，整个 立德投资的合伙架构实际上同时设立了管理决策委员会，是由具体的有限合伙人 来作为投资决策的权力机构。换句话说，实际上作为执行事务合伙人的立安信息 并不能对立德投资实施全面的控制，进而陈永明先生也无法通过立安信息对立德 投资实施全面控制。 前面说的两点是一些事实情况。 （三）回应一下关于西藏道临、立德投资因为上述这些经济利益关系或者是 历史上的原因，是否会构成一致行动的认定问题。 经过我们的核查，虽然存在陈永明通过百战互动间接持有西藏道临1%权益 的经济利益关系，但是我们又充分的证明了双方不具有一致行动关系。简述如下： 第一，西藏道临和立德投资之间不存在一致行动的真实意思表示。如大家所 知，西藏道临作为葛志辉先生控制的运营平台，葛志辉是这个标的资产的实际控 制人，而立德投资是天津卡乐员工持股平台，双方在一致行动的意图跟动机方面 来说不存在这个方面的一致行动的主观意图。 第二，从客观事实基础方面来说，我们注意到： 1、陈永明对立德投资无法实施全面的实际控制，从现在的治理结构角度来 说。 2、立德投资与卧龙控股签署了表决权的委托协议，立德投资通过本次交易 持有上司公司股票期间，将无条件将持有的表决权的股东权力授权与卧龙控股行 使，直至其不再持有卧龙股份。 3、西藏道临和立德投资作为未来上市公司的两家投资者，也分别作出了有 关互补成为一致行动人的承诺和确认，不再在上市公司这个层面上共同扩大适配 控股权。 通过上述一系列安排西藏道临与立德投资之间不构成一致行动关系。 第三个方面是关于西藏道临跟完美之间的关系以及是否构成一致行动人的 认定。 首先，我们也注意到刚才投服中心的问题中问到了关于完美在最早控制标的 并且最后放弃控制权的背景，我稍微解释一下。 因为完美在之前的时候控制了标的资产的核心子公司乐道，但是大家也注意 到在去年年底、今年年初的时候，完美控制的上市公司完美世界也从事了游戏业 务，在整个重组上市的审核过程中，因为有共同的竞争业务关系，所以当时放弃 了控股权，以进一步的促进完美世界的上市，所以说整个过程是当时的一个股权 发生进行调整的背景之一。 此外，在整个的过程中，我们也通过核查，我们认为葛志辉与完美数字不构 成一致行动人，主要原因有以下几个方面： 第一，葛志辉和完美数字科技不存在一致行动的真实意图，如大家所知葛志 辉在完美数字科技及其子公司从来没有担任过董事、监事或者是高级管理人员的 职务。截止到目前为止也没有在完美或者是其子公司兼任董、监、高职务。以前 没有，现在也没有。 第二，葛志辉和完美也不存在一致行动的客观事实和基础。主要有以下几个 方面： 1、完美在去年上半年进行发行股份和资产重组时，从避免同业竞争的角度 来说完美已经放弃了天津卡乐的控制权，当时已经进行了完整的披露。 2、完美数字作为本次交易完后持股略超过5%以上的股东也进行了弃权承诺， 本次交易完成后36个月内完美自愿放弃本次交易取得的全部上市公司的表决权 和行使权。 此外我们也注意到无论是完美还是葛志辉先生都出具了相近的承诺，以排除 形成协议、默契或者是其他安排的承诺。综上所述，我们认为葛志辉与完美不存 在一致行动的意思表示和客观的事实基础，不构成一致行动关系。回答完毕。 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 刚才对于我们投服中心领导非常关心是否构成重组上市这些问题我们的律 师严格对照条文和规定进行了阐述和说明。我想在这里再强调几句： 第一，刚才我们上市公司实际控制人已经作出了庄严的说明和承诺，就是说 在本次谈判之初和整个的交易过程中，始终未通过出售股份来转让上市公司控制 权的意图，从来没有，实际控制人是有情怀的。 第二，我们今天的标的资产同事也在，也是交易的一个主要对手，在这个交 易过程中我们标的资产的实际控制人也充分尊重我们上市公司实际控制人的控 股地位，也进行了一系列的相关说明。 第三，尤其要着重强调，我们配募新规出来以后，大家都知道，要求市价发 行，我们这次14.70亿的配募资金这也是非常重要的一条行动，来表明它看好上 市公司现有的发展，以及对未来的发展前途充分充满的信心和决心。我想有必要 再和投服中心的领导再汇报。 关于估值的合理性，有关差距原因，请我们券商进行报告和说明。 独立财务顾问海通证券余卓远先生 : 由我来回答一下关于估值的合理性以及历次的差异。关于历次的增资及股权 转让情况刚才律师已经谈到了，我这里主要说一下估值的差异合理性。首先从数 据上来说，从经营数据上2015年，天津卡乐备考合并口径实现扣非后的规模净 利润是3.1亿元，2016年实现3.6亿元，在未来的业绩承诺和预测上，天津卡 乐2017年、2018年、2019年分别是3.95亿元、4.84亿元、5.81亿元。从增长 的幅度上来看，首先增长率处于合理的范围之内。 第二，在天津卡乐历次的估值增长上，主要出现以下几次，第一次，由百战 互动和完美数字科技通过乐道互动的股权出资，这次是为了将核心经营资产注入 到天津卡乐，因此拟采取净资产的价格注入到天津卡乐。第二次，上市公司的全 资子公司堆龙鸿晖在2016年通过股权转让的形式购买了西藏道临持有的12%的 股权，当时的评估价值就是55亿元，上市公司奥瑞金也在当时做出了相应的公 告他们进行了完整的尽职调查程序，认为天津卡乐当时的估值就达到了55亿元。 在2016年12月，包括上海并购基金中平国瑀基金等战略投资者也意对天津卡乐 进行了增资，当时投后的估值是51.5亿元，这里想说明的是包括上市公司奥瑞 金以及一些市场上的机构投资者都对55亿元左右的交易估值也是比较认可的。 第三点，关于本次交易评估值53.56亿元的预估值以及53.3亿的交易作价 我想说明如下。标的公司是一个具有轻资产企业的特点，其主营业务密切相关的 管理团队，研发能力，客户关系等无形资产或资源价值并未在净资产账面之中体 现，因此造成了它的评估增值率较净资产增值率高。从可比交易的角度来看，根 据对比近年来游戏行业并购案例，三年盈利预测平均净利润的市盈率平均值在 11.06倍，本次预估值53.56亿元，标的公司业绩承诺期合计净利润为14.6亿 元，三年盈利预测平均净利润的市盈率是11.01倍，低于可比交易案例的平均水 平，估值具有合理性。同时至预评估基准日标的公司非经营性资产约为3.87亿 元，主要包括了SNK名下闲置的房产及土地，其他流动资产上的理财产品，其他 应付款中的借款等，及经营性资产估值约为49.69亿元，对应三年盈利预测扣非 后净利润的市盈率为10.21倍，市场可比并购案例的相应倍数为11.02倍，市盈 率在合理水平。 综上本次交易标的资产的预估值及它的预估增长是有合理性的。谢谢大家。 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 关于标的公司财务的真实性与完美的关联交易，上海喆元大幅盈利，以及较 高毛利率的相关问题请我们会计师进行明确说明。 立信会计师事务所郭淮江先生 : 大家好！下面由我来解答一下刚才财务真实性的几个问题。上海喆元2016 年业绩有爆发式的增长，这个事情是这样的，上海喆元它的业务来源主要是它旗 下的日本公司SNK公司，SNK公司2015年它本身的营业利润是不亏损的，有一 千两百六十几万元。它在2015年12月份的时候把老虎机相关业务处置了，这个 处置造成的损失大概有一个亿，所以造成了2015年度巨亏。2016年在2015年 剥离了老虎机业务的基础上面大力的发展IP授权业务，收入规模也增长了，盈 利能力也增长了，所以它的利润出现了幅度比较大增长。 关于完美交易，它的真实性，完美交易的存在是有历史原因的，刚才大家都 已经问到，它的业务存在是因为那几款游戏的开发，这些游戏的技术服务还是需 要他们去提供的，所以他们通过提供技术服务的基础上，也享受了游戏分成的收 益。关于完美客户也正好是我们立信的客户，我们在核查过程当中，我们的审计 团队也进行了相应的核对。 标的公司毛利率水平很高，我们总是在比较游戏行业，实际上我觉得每一个 游戏公司它的毛利率水平可能没法去比较，为什么呢？因为游戏公司它是开发游 戏的，游戏的产品不同，运营模式的不同，这个游戏在市场上受欢迎的成为跟级 别层次不同，它成本本身的构成内容不同，都会导致它毛利率高或者低的差异发 生。在已经上市的游戏公司里面，其实也存在毛利率很高的公司，比如天神娱乐， 电魂网络，毛利率都在92%，94%，所以我们也在分析他们整个游戏的结构，成 本的构成，可能会造成它毛利率影响的一些因素。 我的问题回答到这里，谢谢。 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 关于网络出版许可证的问题请我们律师发表专业意见。 北京市金杜律师事务所焦福刚先生 : 谢谢投服中心领导的问题，如您所说，的确自从去年关于这块的监管新政出 来，关于网络出版服务许可证这方面的取得等等，一直是游戏类产业，游戏类公 司非常关注的事。根据我们核查了解，标的公司主要是从事游戏的研发及发行业 务，游戏产品的版号与文化部的备案号应当具有资质的网络出版服务单位申请取 得。截止目前，天津卡乐跟它子公司所运营的游戏均已通过委托具有网络出版服 务许可证的第三方完成出版的审批，并取得游戏的版号。 根据天津卡乐提供的说明，截止目前天津卡乐正在积极的准备办理网络服务 许可证的相关申请材料，截止目前天津卡乐跟它们的子公司不存在因为未取得该 许可证受到行政监管处罚的情形，目前没有取得网络出版许可证暂时不会对天津 卡乐日常的经营业务产生重大的不利影响。此外，天津卡乐的实际控制人葛志辉 先生，也将就标的公司的网络出版许可证的办理事宜出具了相应的承诺措施，所 以说，综合上述情形，目前标的公司正在积极的申请和取得这样一个许可证的过 程中。截止目前没有取得许可证，暂时不会对天津卡乐的日常经营业务产生重大 的影响。 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 关于标的公司盈利的可持续性，SNK IP授权大幅增长，以及核心人员的稳 定性问题，请标的公司的财务总监予以说明。 天津卡乐财务总监谢丰先生 : 谢谢投服中心领导的提问，关于核心人员稳定的问题，从历史上看SNK和乐 道的核心人员都是很稳定的，SNK主要员工在公司工作五年到十年，有的甚至十 年以上，乐道这边的核心人员也是，有很多核心的同事基本都是和我们的CEO 葛志辉先生一起工作的有四年到五年，甚至在葛志辉先生之前的职业生涯中，他 们在加入完美之前就和葛志辉一起工作了。从历史来看人员都是很稳定的。未来 乐道和卧龙重组成功，目前上市公司和天津卡乐和我们这边也在研究并拟定本次 交易的业务整合和发展战略，还有一系列的经营管理及股权激励的措施，以最大 限度的激励并锁定管理层和主要的员工，确保未来业绩的稳定性。这是关于人员 稳定性的问题。 关于SNK授权大幅增长的问题，这块也恰恰体现出SNK被葛志辉先生这边实 际控制之后，确实做了很多细致的工作，包括梳理SNK内部的架构，授权和相应 的游戏研发业务的这些流程，通过我们对SNK进行实际的控制之后，通过种种的 管理措施，确实让SNK几十年的一家老牌的日本游戏公司焕发了活力，在16年 也取得了很好的业绩成果。 关于它的授权，从历史上看，SNK在大陆这边做的授权业务也并不是太活跃， 自从我们对SNK取得实际控制权之后，我们也大力加强在国内IP授权业务的商 务合作，包括15年度和16年度都表现很好的掌趣研发的游戏《拳皇98》，真正 是SNK进行的授权。 关于业绩的可持续性，乐道本身游戏业务宗旨是做精品化的游戏，未来三年 每年都会以精品化的策略推出两到三款精品化的游戏大作。在精品化游戏的基础 上为了分散风险，进行泛娱乐的布局，做一些多元化的发展，比如我们做IP授 权拍真人网剧，通过IP授权去做动画片，未来也会考虑IP授权去做大的真人的 电影，这些也都是通过多元化的发展来分散未来的风险，确保一个利润的可持续 性。谢谢！ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 关于游戏客户的详细资料问题，请我们券商进行全面回答。 独立财务顾问海通证券余卓远先生 : 根据证监会关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答规定。游 戏公司重组需要提供较为详实的经营数据，申请人应当结合游戏公司的特点及运 营模式，在重组报告书中分析并披露主要游戏的玩家数量，付费玩家数量，活跃 用户数，付费玩家报告期内每个月人均消费值，充值消费比，玩家的年龄和地域 分布，开发人员等。预案中未披露该等游戏数据的主要原因是相关的审计评估工 作以及游戏核查工作正在进行中。其实上交所的问询函中也提到了这个问题，我 们会在回复上交所的问询函中予以预披露，最终我们将在上市公司出具本次重大 资产重组草案时对上述数据进行正式的披露，同时也会公布我们券商及会计师对 该等游戏真实性出具的专项的游戏核查报告。谢谢！ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 下面请我们的媒体提问。首先请我们上海证券报的记者进行提问。 上海证券报记者提问 : 您好！我有两个问题，一个是关于重组标的，一个是关于公司未来经营与规 划。第一个问题，去年7月份公司曾经计划收购游戏公司墨麟股份大约98%的股 权，而这次交易中公司计划收购天津卡乐100%股权，对比两次交易标的，当时 墨麟股份100%股权的预估值是40.15亿元，增值率约322.3%。最新重组标的天 津卡乐100%股权的预估值是53.56亿元，预估值增值率约772.02%，可以看到， 本次交易资产作价比前次的交易高了大约有9亿元，而且标的资产的估值增值率 也进一步提升，请问公司对这点怎么考虑？另外结合上一次重组没有成功的情况， 结合近期监管部门对影视游戏文化产业并购特别是跨界并购，越发趋严的一个监 管趋势，公司最近将运用哪些手段来保障重组的成功？ 第二个问题，重组预案显示，公司希望实现游戏，房地产行业，双主业并行 的情况。刚刚也提到未来不会终止房地产业务，能不能介绍一下卧龙地产接下来 在游戏领域和房地产领域的具体业务规划？比如在游戏方面，公司有哪些整合计 划，能不能具体介绍一下IP的储备和打造情况，以及公司将如何真正实现对标 的资产的实际控制。另外在房地产领域，是否存在新的商业计划，如果有的话能 不能具体介绍一下，详细的说明公司未来会有哪些手段来进一步加码房地产业 务？ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 关于评估问题请我们的评估师进行回答。 北京中企华资产评估有限责任公司陈潇女士 : 首先我介绍一下两次交易标的资产差异的问题，首先两家标的的评估时点不 一样，当时收购墨麟股份的时候，墨麟股份议价出售了两家子公司，导致公司净 资产增加，增值率相对比较低一点。其次就是前次交易中，标的资产墨麟股份 100%股权估值对应其未来三年承诺净利润合计数的4.56倍，本次交易标的资产 天津卡乐100%估值对应其未来三年承诺净利润合计数仅有3.67倍。再次就是两 家公司主营业务范围完全不同，墨麟股份的主营业务是网络游戏的研发和授权运 营，天津卡乐的主营业务是游戏的研发、发行以及IP授权，两家公司在主营业 务、发展战略和业绩预测等方面都有明显的差异，因此两家公司的预估值的增值 性是没有可比性的。 我的回答完毕，谢谢。 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 关于本次重组工作在监管部门不断提出新的要求规定之后，我们所做的实际 工作情况，请券商再次汇报一下。 独立财务顾问海通证券余卓远先生 : 下面由我来向大家汇报公司推进本次重组所做的相关工作。交易初期，上市 公司聘请了独立财务顾问，律师，会计，评估师等中介团队，对标的公司的基本 情况做了深入尽职调查，对标的公司所处的行业情况进行了深入的了解，交易中 期与标的公司的实际控制人及其他股东进行了多轮谈判磋商，为上市公司全体股 东争取利益，同时上市公司本着实事求是的态度，严格按照相关法律法规的要求， 及时履行了信息披露业务，保护上市公司全体股东的利益。谢谢大家！ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 关于本次交易完成后，上市公司的总体业务规划以及房地产业务的具体发展 规划，请卧龙集团董事长陈嫣妮女士进行说明。 卧龙地产董事长陈嫣妮女士 : 因为总体规划之前陈建成董事长也大致提到过，我这边结合我自己的想法来 讲述一下。本次完成后，天津卡乐将会成为卧龙地产的全资子公司，卧龙地产房 地产业务我们还会持续来开展，另外互联网文化娱乐产业我们也会由葛总这边一 起来做，打造一个双主业的上市公司，房地产行业开发经验有很多年，也有非常 专业的团队，所以我们还是会持续的打造精品的一些地产项目，来夯实我们上市 公司的业务基础，另外一方面游戏板块我们也会发挥天津卡乐在IP资源，游戏 研发，发行领域的优势，使上市公司的收入和利润在规模上和来源结构上都有大 幅度的增长和优化，来增强上市公司的抗风险能力。 刚才上海证券报的记者也提到对上市公司，对实际标的公司怎么控制？我想 我这边来解答一下。为确保标的公司在重组后按照上市公司监管管理有关法律法 规运作，及促进上市公司与标的资产整合，上市公司将在管理体系，业务体系， 财务体系和企业文化等方面对标的公司来进行整合。本次交易完成后，标的公司 将成为上市公司的全资子公司，上市公司作为标的公司唯一股东，将根据公司法 行使其作为股东享有的权利，包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划， 批准标的公司的年度预算等方案，从而从宏观上把控标的公司的战略发展方向， 同时通过向标的公司委派执行董事，对标的公司未来的发展战略和具体的经营管 理进行决策，实现对标的资产的实际控制。另外，标的公司虽然已经有员工持股 计划，但作为上市公司，我们也一直在探讨，我们不会排除将来在上市公司层面 进一步实行股权激励计划，确保主要的管理骨干，技术骨干的稳定发展。谢谢大 家！ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 关于游戏业务的发展规划情况，请天津卡乐CEO葛总进行回答。 天津卡乐实际控制人葛志辉先生 : 天津卡乐有两家全资子公司，分别是乐道互动和上海喆元。众所周知上海喆 元旗下拥有著名的日本游戏公司SNK株式会社，乐道其实是由2017年的时候我 们开始组建了研发团队，并于2014年正式成立乐道互动这家公司，自2014年以 来多款游戏陆续在各个国家上线，我们获得了多次苹果和谷歌推荐，获得了包括 中国在内的250余国家和地区的用户青睐。《神雕峡侣》、《魔力宝贝》、《暗黑黎 明》系列手游更是在中国大陆地区、中国港澳台三地的app store上连续登顶榜 首，市场表现优异。《暗黑黎明》系列在北美及欧洲市场。《如果的世界》、《永恒 之歌》在我国港澳台三地以及韩国、东南亚等市场屡创佳绩。 SNK的前生成立于1978年的日本公司新日本企画，当时的公司主营业务是 家用主机、PC、还有街机，现在主要是IP授权和游戏开发。游戏开发包括家用 游戏机的游戏开发和移动游戏新内容的开发。SNK创作了《拳皇系列》、《侍魂系 列》、《合金弹头系列》等等诸多全球经典的游戏大作，引领世界格斗游戏数十年， 刷新了多个游戏业界的风向标。SNK的粉丝更是遍布世界各地，甚至是遍布世界 各地的各个阶层的人。至今为止全世界范围内仍然有超过200款的SNK游戏产品， 现在依然被玩家在不断的体验和玩。 知名的IP意味着拥有大量的高忠诚度的粉丝群体，使得我们的产品获得用 户的方式从传统的买量导入变成了精确的营销，降低了用户的转化成本。利用知 名IP改编的游戏可以在游戏的初期迅速低成本的聚拢用户，并且能够延长相关 产品游戏的生命周期，有助于培养精品游戏。 截止到目前为止，优质的IP，尤其是像SNK这样拥有大量的IP，这些IP 已经成为市场上最稀缺的游戏资源，储备了优质IP的企业，在未来的市场竞争 格局中将占据优势地位。 随着乐道和SNK合作的逐渐加深，以及共同完成了对天津卡乐的组建，SNK 强大的系列IP库的阵容、IP聚合的效应极大的丰富了我们的产品线。乐道在国 内强大的研发团队以及丰富的海外游戏运营和发行经验，使得我们天津卡乐成为 国内少数同时拥有家用游戏机研发能力和移动平台游戏研发能力，并且具有全球 化发行能力的同时具备这几样特质的公司。 我们在未来，因为我们在日本有落地公司，我们将会继续开拓庞大的日本市 场和其他的海外市场。值得一提的是，中国、日本、美国分列全球移动游戏市场 的前三位，都是体量相当巨大的市场，对于卡乐来说，我们产品主要的发行区域 包括中国和日本。 在目前的发展情况下，针对核心业务我们不断的夯实基础的情况下，我们也 开始逐步尝试布局，跨界融合，探索以游戏业务为核心，动画、真人影视剧、电 影、漫画等载体为辐射，多领域、多层次扩展IP战略布局，以系列化、集群化 效应推进IP联动。值得一提的是我们在2017年上半年我们公布了在研游戏《拳 皇世界》，同期我们也公布了系列的3D动画片《拳皇命运》，我们将会在动画片 和游戏作品之间产生双重联动，为《拳皇》正统的系列产品的规模化传播提供了 相当大的便利。这两款产品将在联合《拳皇命运》同名手游，这是我们授权给广 州银汉公司进行游戏开发制作，并由腾讯游戏进行发布。以及我们授权了拳皇系 列周边衍生产品这两个重要的合作。这两个重要的合作也将与今年暑期期间同期 上线，并将引起拳皇IP整个文化项的爆炸效应。这种欧美影视剧热播的形式， 通过这种持续性的粉丝效应，因为我们的剧将会以周播的形式进行发布。我们将 会给拳皇IP带来持续的升温，并且推动线上多款以拳皇为名的包括授权游戏的 再增长。因为同期动画片的热映将给这些游戏带来更多的新用户。同时我们不排 斥在游戏和动画等作品中进行广告植入等多种形式带来下游产业链的增值。 针对经典IP，以经典怀旧为导向，以产品本身作为载体，结合粉丝效应及 本土资源的分布，在家用游戏机和街机领域中实现多渠道、多维度的实体布局， 传递为人们带来快乐，为世界创造更多富有魅力产品这个理念，我们将实现整个 品牌的升温和增值。 值得一提的是，SNK被我们收购之前其实做的业务主要局限于日本市场。在 我们收购SNK之后，我们开始把目标转向了中国大陆、中国的港澳台地区，按照 产品IP对用户的产品辐射影响力逐渐朝外圈持续扩大。迄今为止除了我们在中 国大陆，我们的IP授权收入在持续增加。在韩国，整个的东南亚和全球范围内 我们游戏IP授权也在呈现持续增加的趋势。以全球市场来看，值得我们重点布 局和挖掘的区域其实还有很多，未来的增长和可持续性是比较值得期待的。同时 鉴于国内手游市场已经进入明显的红海竞争格局，乐道互动将把自己的市场拓展 手段从另个领域中继续开展布局。 第一，加强对二三线城市的扩展。由于一线城市的竞争已经白热化，而在二 三线城市以及以下的地区，由于低价智能手机的普及和网络自费的下降，为移动 游戏在这些地方扎根奠定了非常良好的基础。我们在下一个阶段将重点针对这些 区域的用户的宣传管道和广告物料进行集中的传播和采买，提高目前各项游戏产 品的用户进入基数，并降低用户进入的成本。 第二，将公司的游戏运营模式逐渐向平台化、品牌化的方向进行发展，实现 旗下多款游戏用户能够在统一的平台下共享游戏用户的基础数据，大幅度减少用 户了解我们公司产品信息的告知成本，从而不断的提高公司品牌，对于降低用户 进入成本，提高产品变现能力，发挥更重要的作用。谢谢！ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 请继续提问，请证券时报的记者提问。 证券时报记者提问 : 我有两个问题。 第一个问题是关于SNK。因为它的资产IP，您刚才也不停的强调拳皇比较著 名，因为多数IP的发行在20世纪90年代，我们认为这个现状很难支持未来的 长期竞争力，所以想请问您，SNK的研发人才是否在未来具备适应市场变化的实 力？ 第二个问题回归到刚才提到的墨麟股份，其中还有一个公司叫三七互娱，根 据本次上交所问询函，我们也想知道两次重组和三七互娱之间的关系是否存在其 他的协议安排？ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 关于SNK的IP是否具有核心竞争力问题，请标的公司财务总监进行回答。 天津卡乐财务总监谢丰先生 : 首先感谢您的提问。关于您提到的SNK资源是否具有长期竞争实力的问题， 我想从两个方面来回答。 第一，SNK研发团队一直是保持很稳定的，SNK的IP授权业务的核心战略是 经典IP的培育，目的其实是通过对历史经典IP的维护和运营，使得已经拥有巨 大粉丝群的经典IP，像《拳皇》、《侍魂》、《合金弹头》、《饿狼传说》不断的提 升IP自身的知名度与价值。SNK在保留原始IP开发团队的同时，也培育出了一 批服务于经典IP的技术研发团队，使得SNK得以利用最新的的美术、动画、游 戏制作技术不断提升新版本经典游戏的游戏质量和玩家体验，从而进一步扩大原 始IP的市场影响力。 比如说在16年，SNK推出了《拳皇14》的主机游戏，在发行的次月，日本 国内游戏一周畅销榜中排名就排到第四，证明时隔多年《拳皇》IP还是拥有强 大的号召力，也是通过不断对老游戏进行更新的版本推出，维持IP的热度。 另外，腾讯现在在国内推出了顶级游戏《王者荣耀》，在《王者荣耀》中腾 讯也是通过SNK的授权引入了一些经典人物形象，SNK拳皇里和侍魂里的经典人 物，比如说不知火舞、橘右京、娜可露露，这也说明SNK的老IP是非常有竞争 力的。 至于SNK的IP发展模式，关于未来持续保持竞争力的问题是随着信息技术 的持续升级和下游渠道商不断的多元化，游戏行业的产业价值逐渐向内容端迁移， IP化成为行业大趋势。SNK制定了全球IP授权战略恰恰是为了充分把握游戏产 业市场变化带来的机遇，最大化企业经典IP经典资源的商业潜力。 此外，SNK将中国作为拓展的主要目标，是看中了中国游戏市场及IP授权 市场巨大的上升空间。尽管几经更迭，SNK团队的核心研发能力和团队文化都完 整的传承了下来。目前这支团队拥有丰富的游戏研发经验，并通过深入参与公司 经典IP的开发和运营，对《拳皇》的经典内涵和社会价值进行了深刻而独到的 理解。此外SNK加强与乐道互动的合作，将有助于SNK团队注入国内领先的技术 研发能力，并与SNK丰富的IP运营能力产生良性互动。 SNK开发的《拳皇》、《合金弹头》等产品都是在游戏历史上具有重要地位的 经典产品，时至今日还有很大的影响力和号召力。像刚才提到的《拳皇》授权掌 趣开发的《拳皇98》也都取得了很可观和稳定的流水收入。 综上，丰富的经典IP储备以及领先的IP运营战略将使SNK在未来游戏产业 IP化大趋势下保持持续的竞争力。谢谢！ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 关于两次重组与上市公司三七互娱的关系问题请券商予以回答。 独立财务顾问海通证券余卓远先生 : 由我来说明一下两次重组与三七互娱的关系。首先说一下前次重组与三七互 娱的关系。 上海墨鹍数码科技有限公司系由墨麟股份与两名自然人于2013年5月15 日共同出资设立，经过一系列的股权转让，截止2016年3月墨麟股份不再持有 墨鹍科技股权。卧龙地产前次重组自2016年4月25日起停牌，根据前次重组交 易方案上市公司拟以支付现金方式收购芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公 司持有的墨麟股份1.95%股权。卧龙地产筹划前次重组系卧龙地产基于自身利益 以及商业考量作出的独立判断，三七互娱作为墨麟股份的股东参与前次重组。除 已披露的前次重组交易协议和相关承诺外，前次重组期间卧龙地产与三七互娱未 就前次重组以外的事项进行沟通、谈判或者是达成任何协议安排。 本次重组与三七互娱的关系。卧龙地产本次重组自2016年12月22日起停 牌，根据本次重组的方案，上市公司拟以发行股份以及支付现金方式收购三七互 娱间接控股的子公司西藏盛格持有的天津卡乐1.51%的股权，前次重组已终止， 且相关交易协议未生效。卧龙地产与三七互娱之间就前次重组不存在任何未决事 项。卧龙地产筹划本次筹组系卧龙地产基于自身利益以及商业考量作出的独立判 断。西藏盛格系作为天津卡乐的股东参与本次重组。除已披露的本次重组交易协 议和相关承诺函外，卧龙地产与三七互娱、西藏盛格未就本次重组以外的事项进 行沟通、谈判或是达成任何协议安排。 谢谢！ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 请继续提问，请证券日报记者提问。 证券日报记者提问 : 卧龙地产停牌于2016年12月22日，已与天津卡乐进行接触谈判，而天津 卡乐是在12月29日召开股东会议，同意天津卡乐的注册资本由2亿2千多万增 加到2亿7千多万，新增注册资本由堆龙鸿晖、上海并购基金、西藏盛格、中平 国瑀基金分别认缴。我的问题主要围绕这个方面。增资协议中，天津卡乐的大股 东与新增的外部股东是否另有补充协议？有没有保底的回购条款？外部股东的 增资卡乐是不是被上市公司收购互为条件？增资股东中多为基金，入股天津卡乐 是不是单独成立的资管产品，实际权益自然人是谁？有无核实最终权益自然人和 上市公司与标的公司之间的关联关系？海通证券作为此次收购事宜的财务顾问， 上海并购基金的执行事务合伙人为海通并购资本管理有限公司，入股天津卡乐有 否利用自身的便利条件入股？是否存在知情收购信息下入股？有否存在利益输 送？谢谢！ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 这是一个很严肃的问题，关于增资的目的首先请标的公司财务总监进行回答。 天津卡乐财务总监谢丰先生 : 感谢您的提问。关于天津卡乐增资的原因，主要是2016年12月天津卡乐需 要募集资金用于支付收购上海喆元全部股权的交易对价，希望通过这个交易把 SNK纳入到天津卡乐的合并报表范围中，这是主要的目的。 2016年12月1日上海喆元召开股东会议，同意西藏道临将持有的上海喆元 80%的股权软让给天津卡乐，同意芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司将持 有的上海喆元20%股权转让给天津卡乐。2017年1月13日上海喆元办理完毕工 商变更登记手续。谢谢！ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 关于标的公司主要股东之间是否存在关联关系或者是其他关联关系行为，请 律师进行专业回答。 北京市金杜律师事务所焦福刚先生 : 谢谢证券日报记者提的问题，就这个问题我们作为律师也非常的关注，我把 相关情况给大家报告一下。 第一，先说明一下这四家战略投资股东的主要背景。 一，堆龙鸿晖是上市公司奥瑞金的子公司；第二家中平国瑀是中国平安的下 属企业，它的执行事务合伙人为上海中平国瑀资产管理公司，它的有限合伙人就 是中国平安人寿。其中就GP而言，中平国瑀基金系中国平安的控股子公司，深 圳市平安德成控股65%的公司。中国平安人寿是中国平安集团控股99.51%的子公 司，所以几乎全部来自于中国平安；第三个投资者是上海并购基金，就像刚才您 所了解的它是海通证券的并购平台，具体等到海通证券的同事回答；第四个战略 投资者股东西藏盛格是上市公司三七互娱的下属企业。 这是我想说的第一个方面，也就是这四家战略投资者的主要背景，从信誉、 资金实力和口碑角度来说应该都有比较好的背景。 第二，您关注的关于去年12月底进行增资的主要协议安排。 首先，作为投资者，如您所知除了整个的投资计划之外有相应的补充协议， 其中包括了股权回购、公司治理、业绩补偿和一些优先清算权等等作为惯常条款。 当然，为了这次重组以及当时公司也不排除其他的资本计划，在签署补充协议的 时候也予以明确，在天津卡乐的实际控制人以及投资方一致确定的路径，包括 IPO，包括天津卡乐作为目标资产参与上市公司的并购重组，包括股权回购在内 的一系列特殊投资者的特殊权利都暂时中止。在IPO重大战略重组实施完成之后 自动终止。所以我们就有关特殊权力的机制等等事实，除了审阅补充协议和主协 议之外，也分别由这四家战略投资者出具了相应的确认和承诺，确认了上述这些 权利自本次重组预案披露之日起自动终止，换句话说我们做了一个提前的自动终 止，以顺利推动接下来的重组交易。 回答完毕。谢谢！ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 关于独立财务顾问海通证券是否存在搭便车利益输送的问题，请当事方海通 证券的代表进行详细报告和说明。 独立财务顾问海通证券余卓远先生 : 首先感谢证券日报记者的提问，这个问题非常的尖锐，我做以下几点说明。 第一，海通证券作为本次交易上市公司聘请的独立财务顾问，严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律法规部门规章和规范性文件的要求保持独立性，并出 具相关独立财务顾问报告及核查意见，不存在利益输送或违反独立要求的情形。 第二，上市公司筹划本次重组事项于2016年12月22日起开始停牌，本次 重组系上市公司实际控制人陈建成先生与标的公司实际控制人葛志辉先生进行 充分探讨后达成的和议与商业安排，海通证券并未参加项目停牌之前的项目筹划 和商业谈判，而是于2017年1月初受聘担任独立财务顾问并参与本次项目。与 此之前，上海并购基金已根据标的公司既有的战略规划及引入战投，于2016年 12月29日完成对标的公司天津卡乐的增资，与海通证券担任独立财务顾问事项 系独立运作的两次事项。 第三，上海并购基金系海通开元投资有限公司联合国内众多大型企业发起设 立的股权并购基金，其建立了完善的内部管理制度和风险防范措施，执行事务合 伙人海通并购资本管理上海有限公司根据全体合伙人达成的合伙协议，对上海并 购基金进行独立自主的管理和投资决策。同时海通证券亦为国内大型的A+H股上 市公司，有完善的法人治理机制和隔离墙措施，日常业务运营中与上海并购基金 保持独立性，实施风险隔离。 综上所述，本次交易中海通证券不存在任何利益输送等违法违规的情形。谢 谢大家！ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 请媒体朋友们继续提问。请中国证券报记者提问。 中国证券报记者提问 : 我们有三个问题。 第一个问题，关于三七互娱我们有一个补充问题。三七互娱在15年7月投 资获得上海喆元20%股份，卧龙地产去年12月停牌。在17年1月三七互娱把所 持的上海喆元的股份以1.95亿元的价格转让给天津卡乐，在卧龙地产已经停牌 的情况下，明知上海喆元要卖给卧龙地产，三七互娱为什么要退出？请说明它的 合理性。 第二个问题，关于立德投资。此次交易方之一的立德投资于今年3月13日 成立，3月20日入股天津卡乐，3月22日卧龙地产公布重组方案3.3亿元收购 天津卡乐，在预案中立德投资的角色是员工持股平台。在如此短的时间内入股是 否属于突击入股的行为？此次交易中设立仅10天时间的立德投资获得3.1亿元 的股份对价。请说明它的合理性？是否存在利益输送？ 第三个问题，关于完美数字。根据预案，此次交易中现金对价总计是13.9 亿，其中8亿元现金由完美数字拿走，占现金对价总额的57%，完美数字的现金 对价金额如此巨大，是否合理？是否存在代持？请公司和相关方正面详细说明。 谢谢！ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 关于三七互娱股权出售和现金对价金额较大的问题请券商予以正面回应。 独立财务顾问海通证券余卓远先生 : 谢谢您的提问。关于三七互娱将其持有的上海喆元股份出售给天津卡乐，就 这个事项我说明如下。 第一，天津卡乐收购上海喆元是其一直以来的战略规划，而不是在其股权交 割日那一天作出的安排，这个谈判已经历时数月，与三七互娱与卧龙地产重组之 前就达成了收购意向。 第二，三七互娱入股上海喆元时，与出售其股权给天津卡乐时，两次股权作 价有明显的议价差异，三七互娱不存在利益损失的行为，而是享受了一个投资利 益既得。 第三，本次交易上市公司向三七互娱子公司也作为一个交易对方参与了本次 重组，也证明三七互娱看好未来天津卡乐的发展和卧龙地产的合作，因此它通过 2016年12月增资的形式进入到了天津卡乐，参与了本次交易。 谢谢！ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 关于立德投资是否属于突击入股的问题请律师进行说明。 北京市金杜律师事务所焦福刚先生 : 谢谢中证报记者的问题。我从两个方面来回答。 第一，我想解释一下，立德投资在3月份设立，并且很快受让了股权背景的 原因。 前面我们在回答投服中心同事的问题的时候也提到，根据我们的了解，在 2017年3月18日西藏道临与立德投资签署了关于天津卡乐5.82%的股权转让安 排。5.82%股权转让作价将近3.1亿，是按照整体估值进行折算的。主要的原因 和背景是因为公司员工持股计划安排，自天津卡乐的实际控制人在去年变更为葛 志辉先生以来，天津卡乐一直在积极的筹划员工持股计划，以便使核心员工也可 以分享公司发展的成果。基于此原因随着本次重组交易进展情况，天津卡乐的九 位核心员工，也就是当年在完美时候的百战工作室的员工于2017年3月共同设 立了公司，受让了股权，以参与本次重组。这是一个具体的原因和背景。 第二，您提到了是否存在突击入股和利益诉讼的情况。 应该来说，如果是从整个时间，从监管部门对突击入股的推定，也就是本次 交易停牌前6个月等等类似的推定标准来说，确实是属于非常靠后的交易。当然， 如上所述，它入股的原因跟我们一般意义上理解的突击入股的原因其实有不一样 的地方，因为股权激励实际上也是公司一直以来的愿望和计划，只是在最终推出 预案之前落地实施。有关的股份对价截止到目前已经支付了51%，有关的合同正 在正常的履行过程中。谢谢你的问题。 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 关于现金对价，刚才中证报的记者认为现金对价比例过高，请券商正面回应。 独立财务顾问海通证券余卓远先生 : 这个问题由我来向各位解答。 本次交易标的资产总交易对价为53.30亿元，其中股份对价为39.40亿元， 现金对价为13.91亿元，现金对价和股份对价的比例是基于上市公司、标的公司 以及标的公司各股东基于其自身的财务状态对未来的发展看法以及未来的战略 综合考虑作出的安排。我们可以看到，标的公司每个股东的现金对价、股份对价 均有一定的差异，这是基于交易谈判作出的最终安排，它的结果体现了各方的真 实意愿，不存在交易现金对价和股份对价刻意安排的结果。谢谢！ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 下面请我们证券市场红周刊记者提问。 证券市场周刊.红周刊记者提问 : 我是来自证券市场红周刊的记者，我们准备了两个问题。 第一，由于在职 管理人员奖励制度。预案披露，这次在职管理人员未来三年完成业界承诺之后， 规定了相应的奖励标准及超额业绩奖励总金额不超过本次拟购买标的资产交易 价格的20%，超额业绩奖励的具体分配比例及人员名单届时协商确定，我们想问 的第一个是，这个届时具体指的是什么节点？第二，这个20%的奖励额度是如何 确定的？另外如果没有单位业绩承诺，那对管理层有没有相应的奖罚机制？ 第二个问题是有关跨界经营方面的问题。我们知道标的公司除了通过境内公 司乐道互动开展业务之外，还通过上海喆元控制的日本游戏公司SNK从事网游业 务，我们知道受南海问题的影响，中日关系存在很大的不确定性，将对公司的业 绩产生影响，我们的问题是公司对这个方面有没有相对的风险评估和应对预案？ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 关于跨境经营风险以及汇率波动的情况请我们标的公司的财务总监进行回 答。 天津卡乐财务总监谢丰先生 : 关于跨境经营风险的这个问题，我们上海喆元主要是通过旗下日本SNK公司 从事IP授权，游戏研发等业务，上海喆元在2015收购了SNK之后，剥离了盈利 能力较差的老虎机业务，主要是发展IP授权业务和游戏研发业务。同时，保留 了IP授权业务和游戏研发相关的日本管理以及技术团队。在葛志辉先生的领导 下，SNK的经营业绩也取得了一个显著提升，葛志辉先生也因此获得了SNK公司 团队上上下下的一致认可。综上，其实跨境经营的风险是相对可控的。针对汇率 问题，天津卡乐将时刻的关注外汇政策和人民币汇率走势情况，提高对外汇市场 的预测能力，积极采取包括改变付款条件，采用远期结售汇，对冲和锁定汇兑风 险，套期保值等在内的多种措施，以规避汇率波动的风险。谢谢！ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 关于员工奖励的设置额度是否合理的问题请券商进行说明。 独立财务顾问海通证券余卓远先生 : 感谢您的提问，就上述这几点进行一下说明。 第一，首先届时的具体时间点问题。根据上市公司与西藏道临、立德投资签 订的盈利补偿协议，本次交易盈利预测补偿期间为2017年至2019年，上述超额 业绩奖励的实施时点需不早于2020年完成对标的公司2019年业绩的专项审核。 同时根据协议约定，前述约定的超额业绩奖励应当于2020年6月30日前支付完 毕，因此这个届时的时间节点处于2020年对标的公司完成2019年业绩的专项审 核之后及2020年6月30日之前，这是协议上明确约定的。但是协议中同时约定， 如果盈利补充协议项下承诺年度及我们原来2017年到2019年发生调整的前述约 定的超额业绩奖励，应当于调整后的承诺年度届满后，下一年度的6月30日前 支付完毕及顺延。关于20%的说明，首先奖励上限20%的说明，超额业绩奖励总 金额不超过本次拟购买标的资产交易价格的20%，系超额奖励的上限。系根据 2016年1月15日中国证监会上市部关于并购重组问题与解答之要求所设定的。 第二，关于奖励分配比例20%的说明。根据重组议案，超额业绩奖励计算如 下：超额业绩奖励总金额等于承诺年度三年实利润合计数减去承诺利润三年承诺 业绩的合计数的20%，该等分配比例20%系上市公司与标的公司实际控制人之间 相互协商，并参考同行业惯例所确定的。但是需满足超额业绩奖励总金额不得超 过本次交易资产作价的20%。 关于您提到的奖惩措施，本次交易立德投资系标的公司员工持股平台，其有 限合伙人谢丰、张进兴、黄作胜、陈永明、王健、刘雅珺、余清孝、安志凯、易 萌等9人为标的公司的核心管理层。本次交易中，立德投资作为业绩的承诺方对 上市公司作出了业绩承诺和补偿安排，假设到时标的公司业绩没有实现，则立德 投资需承担相应的补偿义务。另外，为确保标的公司能够如期实现承诺业绩，上 市公司与标的公司正在研究并制定关于本次交易业务整合和发展战略，以及一系 列经营管理及激励计划等措施，以最大限度激励标的公司管理层发挥主观能动性， 实现业绩承诺。谢谢！ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 请记者朋友继续提问，请中证报记者提问。 中国证券报记者补充提问 : 我还有一个补充问题。结合2016年股权转让，2016年1月28日，完美数 字持有天津卡乐50%的股份，3月3日完美数字将其中的20%股份作价5.5亿元， 转让给民生加银，完美数字大幅套现。但是在从年7月12日，民生加银又以3422 万元的价格把该部分股权全部转让给西藏道临，而天津卡乐当年盈利增长非常快， 在短短的4个月时间里，转让价格悬殊巨大，在此交易中，受益方是完美数字与 西藏道临，请问这样交易的目的以及合理性？ 在16年9月东方星辉将持有上海喆元80%的股份以4.0375亿元的价格转让 给西藏道临，4个月以后17年1月份西藏道临将该部分的股权以7.8亿元转让 给天津卡乐。在此次交易中，西藏道临四个月获益到达3.8亿元，又是最大的受 益方，而这次的买单方是天津卡乐，这次卧龙地产收购天津卡乐，西藏道临获得 的对价是18.77亿，在西藏道临经过这一系列股权转让之后，不仅获得了对天津 卡乐的控股权，同时获得了大量现金，请解释一下这两次交易的目的是什么？而 作为西藏道临的实际控制人葛志辉葛先生持股比例99%，在葛总获得巨额现金的 情况下，是否会还会带领天津卡乐继续实现所承诺的利润。谢谢！ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 关于转让民生加银的这些事项说明，请我们券商予以回答。 独立财务顾问海通证券余卓远先生 : 首先向您汇报一下关于完美数字科技转让民生加银，同时几个月后，民生加 银就转给西藏道临20%股权的背景。当时完美数字科技与葛志辉共同控制的百战 互动共同投资乐道互动，并由完美数字科技持有控股权的原因是，完美数字科技 与天津卡乐分别提供了说明及确认，当时乐道互动的前身是完美数字科技子公司 完美世界下属的百战工作室，主要从事手游开发和运营服务，为完美世界游戏有 限责任公司，移动网络游戏提供开发技术服务。葛志辉先生及乐道互动其他核心 创始团队系完美软件员工。 完美数字科技在发展过程中一向贯彻尊重人才，以人为本的原则，在人才培 养上提倡空间体系，为人才提供无封顶的发展通道，从而实现人才激励与公司盈 利的双赢。在这一原则的指引下，完美数科技建立了从平台阶段，工作室阶段直 至公司阶段的全面激励体系，在员工有意独立发展的意愿时，鼓励并支持员工通 过创新创业取得更大的成功，并分享其成长后的价值增值。 2014年9月至11月，鉴于百战工作室发展已经较为成熟，且葛志辉先生以 及乐道互动及其他核心团队拥有独立发展意愿，因此葛志辉及乐道互动其他核心 创始团队就独立运作计划与完美数字达成一致，双方共同投资成立乐道互动。对 于以公司方式独立运营的核心团队，在初期阶段，完美数字科技采用的方式是完 美数字科技来控股，核心团队来参股，故2014年乐道互动成立时，完美数字科 技持有乐道互动51%的股权。葛志辉先生以及乐道互动其他核心创始团队通过百 战互动持有乐道互动49%的股权。完美数字在2016年1月转让给天津卡乐控股 权的原因，这是因为随着乐道互动得到进一步发展，葛志辉及乐道互动其他核心 创始团队独立发展意愿进一步增强，此外，当时完美环球拟向完美数字科技等发 行股份购买其持有的上海完美世界网络技术有限公司100%股权，为解决同业竞 争问题，完美数字科技意存在出让乐道互动控股权的意愿。 基于上述考虑，2016年1月百战互动，完美数字科技分别与其持有的乐道 互动49%、51%的股权出资百战互动科技有限公司下属子公司西藏道临信息技术 有限公司，以现金增资认缴天津卡乐新增注册资本，交易完成后，乐道互动成为 天津卡乐全资子公司，完美数字科技持有天津卡乐50%股权，随后完美数字科技 通过转让天津卡乐股权的方式进一步降低天津卡乐持股比例，天津卡乐的实际控 制人变更为葛志辉先生。 关于之后完美数字将所持天津卡乐20%股权转让给民生加银具体说明如下： 2016年1月27日，完美数字科技与民生加银共同签署了关于天津卡乐的股权转 让协议，约定完美数字科技将其持有的天津卡乐20%股权作价5.5亿转让给民生 加银管理的民生加银资管卡乐互动专项管产管理计划，民生加银作为民生加银资 管卡乐互动专项资产管理计划的管理人登记为天津卡乐股东。本次股权转让完成 后，完美数字科技出资6783.34万元，持股比例30%，百战互动出资7914.27万 元，持股35%，西藏道临出资3391.29万元，持股比例15%，民生加银出资4522.22 万元，持股比例20%。该次股权转让的商业实质是民生加银为西藏道临售让完美 数字科技持有的天津卡乐20%股权提供过桥融资安排，西藏道临后续将筹集资金 收购民生加银持有的天津卡乐该等股权，该次股权转让的交易价格系经友好协商 确立。截止日前该等股权转让的交易对价已经支付完毕，也引申出了后来2016 年7月12日民生加银将天津卡乐20%的股权转回西藏道临这一事项。 这一事项说明如下：2016年7月12日西藏道临与民生加银共同签署了股权 转让协议，约定民生加银将其持有的天津卡乐20%股权作价6.02亿转让给西藏 道临，本次股权转让后西藏道临出资一亿三千一百一十四万元，持股比例58%， 完美数字科技出资6783万元，持股比例30%，堆龙鸿晖出资2713万元，比例12%。 该次股权转让的商业实质是西藏道临根据此前达成的安排收购过桥融资方民生 加银售让自完美数字科技的天津卡乐20%的股权，该次股权转让价格系由民生加 银与西藏道临友好协商，一致确定。截至目前，该等股权转让的交易对价已足额 支付完毕。谢谢！ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 关于西藏道临今年1月份转让行为背后的真实原因请律师进行说明。 北京市金杜律师事务所焦福刚先生 : 刚才我们的中证报记者关注到了民生加银，它的真实原因如海通证券所述， 经过我们的核实和了解，民生加银作为个资金方，在去年年初阶段，完美退出对 标的控制权的同时，为了筹集资金的角度去考虑，民生加银从完美手里收购了 25%的股权，并且在去年下半年恢复了股权的转让行为，所以刚才的转让已经经 过核实是属实的。 至于你刚才提到的第二个问题，关于上海喆元、SNK股权转让的原因，我再 回复一下。 经过我们的核查和了解，无论是标的还是财务顾问已经详细的说明了。从 15年到今年年初，整个收购SNK的过程，再根据我们的了解，无论是东方星辉 包括三七互娱在这中间提供了过桥融资等等过程中，实际上它们都是作为一个资 金方，在整个的投资整体安排下提供了过桥融资，并且取得了合作对价。整个合 作对价过程中，我们在之前的报告书中都进行了披露。经过我们的核实，在这个 过程中不存在股权的代持。此外，在整个收购过程中有关的交易价款、有关的协 议、合同等等都已经全部履行完毕。谢谢！ 主持人-卧龙地产总经理王希全先生 : 关于葛志辉先生有了一部分现金以后，是否对未来业务发展还是像以前那样 激情饱满，是否干劲十足，我们请葛总进行发言。 天津卡乐实际控制人葛志辉先生 : 首先关于我们和东方星辉之间所谓套现的事情，必须要承认，我们确实是通 过卡乐互动和西藏道临的交易，西藏道临获得了大量的现金，刚才几位中介机构 也说得很清楚，这笔钱其实最后被用于支付当年东方星辉在最开始收购SNK，帮 助西藏道临垫资或者是提供过桥费用，相当是前脚拿到了钱，后脚用于支付的交 易对价。我们从两个层面来说，业务本身不管是乐道的业务还是SNK的业务，它 都有独特的魅力，乐道和SNK的业务，尤其是SNK的业务，在我看来现在还处在 一个发展的高速阶段，所以在这样比较良好的业务增长向多领域扩展的过程中， 我们在这个过程中保持创业激情也好或者是从业的热情也好，这些东西我们肯定 是会继续坚持下去的。 第二，关于我们和完美世界。刚才券商也提到，完美世界有一个非常良好的 上不封顶的人才计划，在这个人才计划中我和卡乐的创始团队在这个当中得到了 受益，因为我们从一个普通的完美世界的员工，最后变成了天津卡乐的实际经营 者和实际控制者。对于完美世界来说，它从人才计划开始实施，也就是放弃对乐 道控制权开始，它在卡乐和乐道中投资的立场就从最开始的绝对控制变成一个战 略的投资者，经过这次的交易，它选择持续退出，变成了一个普通的财务投资人， 这恰恰说明完美世界在标的资产盘子中所占有的份额越来越少，而且这种退出行 为恰恰说明我和完美世界不存在一致行动关系。在这个过程中，我们也通过民生 加银的过桥方式，在最开始的时候通过民生加银垫资实现了对完美世界的交易对 价，一段时间之后我们通过自己的资金筹措，把这些钱偿还给民生加银，从而拿 到了完美世界在最开始的时候本来就想出售给我们的股份，所以民生加银在这个 过程中完全是一个过桥出资的身份。谢谢！ 中财网
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