[股东会]扬农化工:2016年年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一六年年度股东大会 会议资料 二〇一七年五月五日 二〇一六年年度股东大会议程 ●会议召开的日期、时间： 现场会议召开时间为：2017年5月5日 下午13:30 网络投票起止时间：自2017年5月5日至2017年5月5日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00 ●现场会议地点：广源丁山大酒店，扬州市南通西路79号。 ●主持人：董事长程晓曦先生 ●议程： 一、向大会报告议案 二、报告《独立董事2016年度述职报告》 三、报告本次股东大会股东及股东代表签到情况 四、审议议案并表决 五、统计表决票 六、宣读本次股东大会决议 七、宣读法律意见书 八、签署股东大会决议及会议记录 目录 1、二○一六年董事会报告 ..................................... 1 2、二○一六年监事会报告 .................................... 18 3、二○一六年财务决算报告 .................................. 20 4、二〇一六年度利润分配方案 ................................ 22 5、关于预计与控股股东及关联方2017年日常关联交易金额的议案 . 23 6、关于投资外贸信托理财产品的关联交易议案 .................. 30 7、关于聘请二〇一七年度审计机构的议案 ...................... 33 8、关于控股子公司重大项目投资的议案 ........................ 34 9、关于终止投资成立投资基金的议案 .......................... 37 独立董事2016年度述职报告 .................................. 38 二〇一六年年度股东大会会议资料之一 江苏扬农化工股份有限公司 二○一六年董事会报告 一、经营情况讨论与分析 2016年，全球经济增速乏力，中国经济下行压力持续增大，实体经济发展 普遍艰难。农药行业受市场需求整体低迷、安全环保监管收紧、农药产品毛利下 降等多种因素影响，包括跨国公司在内，多数农药企业盈利能力大幅下降。公司 同样遭遇了大吨位品种价格下降等严峻挑战，对公司经营指标产生了巨大压力。 在困难的市场局面下，公司上下直面压力，砥砺奋进，牢牢抓住经济运行、新区 发展两条主线，企业总体保持了稳中向好的良好态势。2016年，公司共完成销 售收入29.29亿元，同比下降5.95%，实现净利润4.39亿元，同比下降3.48%。 如东二期项目的快速推进，更为公司后续发展奠定了新基础，开拓了新空间。 2016年，公司从资金、人员、技术等各方面全力支持如东新区建设，抓紧 取得二期项目前置行政审批手续，全年完成投资6.48亿元，持续加快了二期项 目建设步伐。公司重点围绕二期项目需求，开展多项研究，在三废减排、负面清 单物料替代等方面取得显著成效。此外，公司还在原药开发、制剂研发和小试配 方上开展了多项研究。 2016年，公司坚持把安全工作摆在突出位置，设立了安全总监，引进了杜 邦安全管理，安全生产质态总体平稳，全年无重伤、死亡和重大火灾爆炸事故， 无职业病发生。 2016年公司坚持强化环保基础管理，在废水治理上坚持严把废水源头质量， 在废气治理上继续推广（LDAR）泄漏检测与修复技术，继续实施废气防控改造， 在固废管理上加大固废转移处置力度，危废暂存量降至近年来低位。2016年优 士公司顺利通过省农药企业环保现场核查。 2016年外汇市场波动幅度较大，公司加强对市场的研究，控制外汇结汇的 节奏，取得较好效果，2016年取得汇兑收益5344.71万元，较上年增加945.02 万元。2016年理财市场收益率水平有所下降，公司加大了理财投资的金额，2016 年取得理财收益8082.22万元，较上年增加3122.57万元。2016年控股子公司 优嘉公司取得高新技术企业证书，所得税减按15%征收，对公司2016年的业绩 产生了积极的影响。 2016年公司持续抓好技术创新，坚持仿创结合，进行了多个新品的研究。 2016年公司申请国内发明专利19项，实用新型1项，获得授权7项。公司“绿 色高效拟除虫菊酯农药开发项目”获得中国工业大奖表彰奖，1个项目获得石化 联合会科技进步二等奖。 二、报告期内主要经营情况 2016年国内卫药市场受气候变化等不利影响，需求大幅减少，家卫行业销 售整体下滑达15%以上。公司牢牢紧盯规模客户，积极抢抓市场订单，快速响应 市场变化，积极开拓外环境市场，抓好公司专利品种的推广与应用，持续加大新 剂型推广，引导客户关注空间驱蚊剂市场，努力寻求新的增长点。全年公司卫药 销售同比下降9.8%，虽然受行业需求下降影响，销售额有所下降，但公司市场 份额总体保持稳定，继续处于行业领先地位。 2016年国内农药市场有效需求不足，产品价格下降，竞争非常激烈。公司 紧紧抓牢重点客户，扩大优势品种的销售，多渠道拓展农药制剂市场，积极寻求 与农资经销商的大平台合作，采用多种方式弥补部分产品货源不足的影响，强化 技术营销，努力提升销售额。2016年国内农药销售同比增长5.2%。 2016年国际市场受南美气候异常、全球需求疲软、跨国公司去库存化影响， 不少品种量价齐跌。在艰难的市场局面下，公司一方面加大重点品种的销售，以 量补价，另一方面深挖卫药传统市场潜力，并且全力推进麦草畏项目的战略合作， 为后期营销奠定基础。2016年公司完成自营出口18.18亿元，同比下降7.7%。 2016年，公司被AGROW（世界农作物保护新闻）杂志评为全球最佳供应商， 连续两年跻身世界农化企业前二十强，公司品牌在行业内的影响力、美誉度进一 步提升。 （一）主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,928,966,150.33 3,114,129,700.14 -5.95 营业成本 2,202,035,228.05 2,286,812,450.51 -3.71 销售费用 35,849,519.91 38,291,780.12 -6.38 管理费用 268,825,131.31 291,010,584.69 -7.62 财务费用 -50,893,465.47 -57,068,227.27 不适用 经营活动产生的现金流量净额 256,909,663.49 245,330,029.83 4.72 投资活动产生的现金流量净额 -839,882,924.94 -797,701,088.30 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 180,993,177.54 -46,924,361.90 不适用 研发支出 139,454,108.94 141,149,993.97 -1.20 1、收入和成本分析 （1）主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 农药 2,875,512,657.63 2,150,007,321.38 25.23 -5.72 -3.33 减少1.85 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 杀虫剂 1,647,357,009.85 1,196,407,970.61 27.37 4.01 7.53 减少2.38 个百分点 除草剂 1,028,467,588.20 779,677,430.55 24.19 -15.20 -13.76 减少1.26 个百分点 其他 199,688,059.58 173,921,920.22 12.90 -21.15 -16.10 减少5.25 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 境内 1,057,851,211.12 742,545,771.84 29.81 -2.05 -2.76 增加0.51 个百分点 境外 1,817,661,446.51 1,407,461,549.54 22.57 -7.73 -3.62 减少3.30 个百分点 （2）产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比 上年增减 （%） 销售量比 上年增减 （%） 库存量比 上年增减 （%） 杀虫剂 10,275.24 10,185.94 583.15 -1.81 -0.13 18.08 除草剂 40,705.54 39,456.33 1,403.48 15.01 11.74 809.76 产销量情况说明 以上生产量、销售量、库存量均折百计算，单位为吨。 （3）成本分析表 单位：元 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 杀虫剂 原材料 698,479,300.04 60.62 721,145,626.95 66.39 -3.14 杀虫剂 人工 48,449,844.50 4.21 39,195,781.97 3.61 23.61 杀虫剂 折旧 79,693,663.52 6.92 78,490,053.41 7.23 1.53 杀虫剂 能源 161,279,746.30 14.00 138,638,694.73 12.76 16.33 除草剂 原材料 487,617,995.91 62.47 528,824,449.02 58.60 -7.79 除草剂 人工 24,627,753.23 3.16 19,919,807.69 2.21 23.63 除草剂 折旧 46,181,417.39 5.92 80,267,198.89 8.89 -42.47 草甘膦部分设 备提足折旧 除草剂 能源 123,396,813.70 15.81 145,130,638.65 16.08 -14.98 （4）主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额131,372.30万元，占年度销售总额44.85%；其中前五名 客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。 前五名供应商采购额70,602.88万元，占年度采购总额39.02%；其中前五 名供应商采购额中关联方采购额42,160.05万元，占年度采购总额22.66%。 2、研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 139,454,108.94 本期资本化研发投入 0.00 研发投入合计 139,454,108.94 研发投入总额占营业收入比例（%） 4.76 公司研发人员的数量 246 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 15.52 研发投入资本化的比重（%） 0.00 3、现金流 单位：万元 项目 2016年 2015年 增减金额 增减比例 经营活动产生的现金净流量 25,690.97 24,533.00 1,157.96 4.72% 投资活动产生的现金净流量 -83,988.29 -79,770.11 -4,218.18 不适用 筹资活动产生的现金净流量 18,099.32 -4,692.44 22,791.75 不适用 投资活动产生的现金净流量报告期比上年同期多支出4218.18万元，报告期 主要是子公司项目建设投资支出增加，上年主要是理财投资支出增加。 筹资活动产生的现金净流量报告期比上年同期多支出22791.75万元，主要 是报告期公司增加了长短期借款3.3亿元。 （二）非主营业务导致利润重大变化的说明 报告期公司取得投资收益8082.22万元，占报告期利润总额的15.26%，该 投资收益全部来源于本公司在外贸信托公司的理财投资。 截止报告期末，本公司在外贸信托公司的理财余额为142,330万元，其中有 10亿元理财本金于2017年1月23日到期，预计2017年理财收益较报告期有所 下降。 三、资产、负债情况分析 1、资产及负债状况 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 73,509.32 12.90 112,282.08 24.11 -34.53 主要是将资金用于理财 应收票据 40,504.74 7.11 25,026.61 5.37 61.85 部分客户付款方式调整， 增加了银行承兑汇票的 付款比例 一年内到 期的非流 动资产 62,330.00 10.93 0 0 不适用 计划赎回的62330万元 理财因到期时间不足一 年而从“持有至到期投 资”转入 其他流动 资产 51,185.94 8.98 16,955.51 3.64 201.88 理财投资增加 持有至到 期投资 37,670.00 6.61 100,000.00 21.47 -62.33 计划赎回的62330万元 理财因到期时间不足一 年而转入“一年内到期的 非流动资产” 在建工程 83,008.83 14.56 339.99 0.07 24,315.27 优嘉公司二期工程建设 增加 短期借款 30,000.00 5.26 0 0.00 增加的银行借款 应付账款 106,268.32 18.64 80,837.78 17.36 31.46 主要是应付工程款增加 预收款项 12,615.26 2.21 4,684.79 1.01 169.28 年末逐步进入旺季，预收 客户购货款增加 2、截至报告期末主要资产受限情况 期末货币资金余额中使用受到限制的其他货币资金余额为人民币 5,924,210.00元，其中：票据保证金为924,210.00元、保函保证金2,000,000 元、信用证保证金3,000,000.00元。 （四）化工行业经营性信息分析 1、行业基本情况 （1）行业政策及其变动 2016年工信部制定并印发了《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》， 预计至2020年，国内农药（折百原药）需求量为85万吨，年均增长率为0.6%， “十三五”期间农药结构调整目标为环境友好型农药产量从60%提高到70％以 上，农药要发展高效、安全、经济、环境友好的农药品种，进一步淘汰高毒、高 残留、高环境风险农药产品，优化农药产品结构；发展环保型农药制剂以及配套 的新型助剂，重点发展水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂、微胶囊剂和大粒剂，替代 乳油、粉剂和可湿性粉剂；推进农药包装物回收及无害化处理；开发推广农药及 其中间体的先进清洁生产工艺和先进适用污染物处理技术，提升农药生产的环保 水平；加快具有自主知识产权的农药新品种创制和产业化。开拓卫生用农药等非 农用农药市场；推进农药企业兼并重组，提高产业集中度。 2016年中国农药工业协会正式发布《农药工业发展规划（2016—2020年）》， 提出到2020年，我国农药原药企业数量减少30%，着力培育具有国际竞争力的 大型企业集团。 2016年，新《环境保护法》实施后，各地加大“三废”排放监管力度，全 国范围内开展多层次的环境督查，促进企业转型升级，倒逼企业节能减排，对企 业发展方式和技术水平提出了更高要求。 我国农药生产企业主要分布在江苏、山东、河南、河北、浙江等省，这五省 的农药工业产值占全国的68%以上，农药销售收入超过10亿元的农药企业有28 家在上述地区，销售收入在5～10亿元的农药生产企业也大多集中在这一地区。 2016年江苏在全省开展“两减六治三提升”专项行动，力争在三年内解决环境 质量改善的突出问题，尽早实现生态质量的根本性好转，其中“两减”是指以减 少煤炭消耗总量和减少落后化工产能为重点，调整江苏产业结构，从源头上为生 态环境减负。就化工行业而言，将进一步减少化工企业数量，削减污染物排放总 量，提高化工企业入园比例。化工行业短期面临压力和阵痛，但长远有利于化工 行业绿色健康发展。 2017年3月，国务院颁布修订后的《农药管理条例》，自2017年6月1日 起施行，新《农药管理条例》在农药登记、生产管理、农药经营、行业监管等方 面做了重大修订，将对农药行业的发展产生积极深远的影响。 （2）主要细分行业的基本情况及公司行业地位 农药行业基本情况 根据《农药工业发展规划（2016—2020年）》，我国农药工业经过多年的发 展，现已形成了包括科研开发、原药生产和制剂加工、原材料及中间体配套的较 为完整的产业体系，到2014年底，获得农药生产资质的企业有近2000家，其中 原药生产企业500多家。目前农药产业布局更趋集中，企业规模不断扩大，产品 结构更趋合理，农药出口结构得到改善，技术创新取得一定成绩。但是农药工业 也存在一些问题，主要是企业规模小，竞争力弱，自主创新能力弱，技术装备水 平低，产品结构尚需进一步调整，特殊污染物缺乏有效处理手段。 由于近五年来全球粮食价格处于下跌趋势中，全球农药市场相对低迷。我国 农药市场需求增长缓慢，产能严重过剩，无序同质竞争激烈，同时安全环保压力 不断加大，生产要素成本不断提高，农药行业利润减薄趋微。2015年农业部推 出到2020年农药零增长使用量行动计划，有助于农药品种优胜劣汰，促进高效 低毒农药品种的增长。 公司行业地位 公司以振兴民族菊酯工业为己任，坚持自主创新，实施名牌战略，积极推进 我国农药产业结构升级，现已形成以菊酯为核心、农药为主导、精细化学品为补 充的多元化的产品格局，目前公司已成为全球菊酯领域具有核心优势的生产企 业，菊酯类产品品种数量排名世界前列。目前公司卫生菊酯在国内的市场占有率 约占70%，麦草畏产能居国内首位，优嘉二期投产后将居于全球领先地位。 根据2016年中国农药工业协会第三届农药行业经济运行分析会暨农药行业 排行榜发布的数据，本公司位列2016中国农药销售百强企业第4名；根据“第 十八届中国国际农用化学品及植保展览会”第五届CAC奖数据，本公司位列2016 中国农药出口前20强第5名。 2016年， AGROW（《世界农作物保护新闻》）评出2015年全球农化20强， 本公司名列第17名，在第九届Agrow Awards奖上被评为最佳供应商奖。 2、产品与生产 （1）主要经营模式 ● 生产模式 公司对生产过程制定了一系列程序性规定：生产部门对生产计划逐月分解并 落实，制订并完善各种工艺规程的标准；识别关键和特殊工序，对特殊的工序、 人员、设备进行鉴定，确保满足规定要求，明确工艺过程参数和产品特性，采用 管理点方式对过程进行监控。 针对关键过程和特殊过程，公司生产部组织编制岗位操作规程或作业指导 书；对于其他工序，根据需要编制必要的岗位操作规程或作业指导书；生产车间 必须按工艺文件、产品标准、岗位操作规程或生产任务通知单的要求组织生产， 并及时填写生产岗位记录。 ● 采购模式 公司对所需原材料的供应商进行严格筛选，建立合格供应商管理体系，按照 比质比价原则在合格供应商中进行采购。公司注重对供应商的扶持和培养，使之 成为长期稳定的合作伙伴。 ● 销售模式 公司产品主要采取直接销售的模式，公司客户主要为国内、外大型农药公司， 蚊香、气雾剂及卫生消杀制品生产企业，以及大型农药制剂生产企业。 公司出口产品的销售主要采取自营出口方式，将产品直接销售给境外客 户。公司和境外客户已建立较为稳定的业务关系，客户根据自身的产销计划， 与公司确定供货计划，公司根据需求计划组织生产和供货。 （2）主要产品情况 产品 所属细分行业 主要上游原材料 主要下游应用领域 价格主要影响因素 草甘膦 农药 二乙醇胺、三氯化 磷、烧碱 主要用于大豆、玉米 等作物除草 原料价格及产品供 求关系 麦草畏 农药 二氯苯胺、烧碱 主要用于大豆、棉花 等作物除草 原料价格及产品供 求关系 高效氯氟氰菊酯 农药 异戊二烯、间甲酚 主要用于棉花、果 树、蔬菜、茶树、旱 粮等作物杀虫 原料价格及产品供 求关系 （3）研发创新 公司坚持以研发为先导，坚持仿创结合的技术创新战略，先后攻克多项菊酯 关键技术，自行研发新产品63个，其中创制品种4个，国家重点新产品11项， 江苏省高新技术产品19项，获得市级以上科技进步奖17项，江苏省企业技术创 新奖1项，中国农药创新贡献一等奖2项，主导或参与制定国家标准6项，行业 标准4项，承担省级以上科技项目20项。目前公司已取得专利授权78项，国外 专利10项，另申请国内发明专利172项，PCT申请6项。 （4）产能与开工情况 主要厂区或项目 设计产能 产能利 用率（%） 在建产能及投资 情况 在建产能预计完工时间 草甘膦 30,000吨/年 100 麦草畏 5,000吨/年 100 扩建20000吨/年 2017年上半年建成运行 高效氯氟氰菊酯 2,000吨/年 100 产品线及产能结构优化的调整情况 2016年公司重点围绕优嘉二期项目需求，开展多项研究，在工艺优化、三 废减排、HSE绩效提升等方面取得显著成效。 3、原材料采购 （1）主要原材料的基本情况 原材料 采购模式 采购量 价格变动情况 价格波动对营业成本的影 响 液碱 集中采购 54925吨 采购均价较上期上升41% 营业成本随价格的高低而 增减变动 盐酸 集中采购 38605吨 采购均价较上期下降37% 营业成本随价格的高低而 增减变动 二乙醇胺 集中采购 22540吨 采购均价较上期下降18% 营业成本随价格的高低而 增减变动 甲醛 集中采购 12087吨 采购均价较上期下降5% 营业成本随价格的高低而 增减变动 异戊二烯 集中采购 1567吨 采购均价较上期上升 0.5% 营业成本随价格的高低而 增减变动 甲苯 集中采购 1378吨 采购均价较上期下降3% 营业成本随价格的高低而 增减变动 间甲酚 集中采购 612吨 采购均价较上期下降21% 营业成本随价格的高低而 增减变动 4、产品销售情况 （1）销售模式 公司产品主要采取直接销售的模式，公司客户主要为国内、外大型农药公司， 蚊香、气雾剂及卫生消杀制品生产企业，以及大型农药制剂生产企业。 公司出口产品的销售主要采取自营出口方式，将产品直接销售给境外客户。 （2）按细分行业划分的公司主营业务基本情况 单位：万元 币种：人民币 细分 行业 营业 收入 营业 成本 毛利率 (%) 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 同行业同领 域产品毛利 率情况 农药化工 287,551.27 215,000.73 25.23 -5.72 -3.33 -1.85 持平 定价策略及主要产品的价格变动情况 公司产品大部分采用市场价的定价策略，大吨位品种采用协议定价和市场价 相结合的定价策略。 （3）公司生产过程中联产品、副产品、半成品、废料、余热利用产品等基本情 况 其他产出产品 报告期内产量 定价方式 主要销售对象 主要销售对象的销售占比 （%） 焦磷酸钠 12980吨 市场价 磷酸盐生产企业 51.5 氢气 1081万标方 协议价 专业公司 100 5、安全与环保情况 （1）公司报告期内安全生产基本情况 2016年，公司共投入安全资金1253万元，继续实施“两重点一重大”安全自 动化改造，增加了温度、压力、液位声光报警和安全连锁等装置。优士公司大连 路厂区尾气进入RTO增加了水封装置，完善并新增了氮封系统，可燃气体测爆仪 数据实现了向园区的上传，同步完成了青山厂区液氨场所的改造，进一步保证了 生产的安全性。 2016年，公司安全生产总体平稳，全年无重伤、死亡和重大火灾爆炸事故， 无职业病发生。 （2）报告期内公司环保基本情况 单位：万元 币种：人民币 环保运行投入资金 投入资金占营业收入比重（%） 8,876.77 3.03 2016年公司高度重视环境保护工作，坚持从强化管理、技术改进、装备提 升入手，积极推进清洁化生产，走节约资源、保护环境的绿色发展道路，。 2016年公司坚持强化环保基础管理，一是组织环保月度学习，层层签订环保 责任状，引导督促全员抓好群管工作；二是结合班组管理，持续开展现场管理、 环保设施运行检查，加大违规行为的查纠；三是完成优士公司部分在线监测以及 RTO、草甘膦母液热解装置竣工验收；四是酰氯合成尾气资源化利用等3个技术报 告通过专家评审，30%草甘膦水剂取得环评批复；五是优士公司顺利通过省农药 企业环保现场核查。 在废水治理上，公司坚持严把废水源头质量，严格超标超量管理，严抓清污 分流工作。股份公司通过改造原酯废水装置，大幅度降低了氨氮及COD。优士公 司通过调整MVR装置，降低了废水含盐。公司还通过合理收集使用雨水，使系统 水用量下降了50%。 在废气治理上，公司继续推广（LDAR）泄漏检测与修复技术，全年检测、修 复点达到28097个；继续委托第三方开展废气检测，全部达标排放；继续实施废 气防控改造，优士公司先后完成焦钠烘干、热解炉尾气以及青山厂区气味源的专 项技改；优嘉公司进一步完善了RTO装置，安装了在线监测系统，提高了稳定运 行水平。 在固废管理上，公司对照新危废名录，完成危废类别及代码的重新识别，积 极拓展危废处置渠道，加大转移力度，危废暂存量降至近年来低位。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 2016年12月29日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于 对控股子公司增资的议案》，决定与天平化工共同向优嘉公司增资，双方同比例 向优嘉公司增资40,000万元，其中本公司出资38,000万元，天平化工出资2,000 万元，增资后优嘉公司注册资本将增加到100,000万元。 （1）重大的股权投资 2016年12月29日，本公司与天平化工签订《关于共同向江苏优嘉植物保 护有限公司增资的协议》，约定双方以货币资金同比例向优嘉公司增资40,000 万元，双方应在2017年12月31日前将出资款转入优嘉公司。 （2）重大的非股权投资 2016年，本公司共投资外贸信托公司理财产品42,330万元，截止2016年 末，本公司共持有外贸信托公司理财产品142,330万元。 （六）主要控股参股公司分析 单位：人民币万元 子公司名称 行业 注册资本 持股比例 总资产 净资产 营业收入 净利润 优士公司 农药 制造 66,000 95% 204,852.95 136,938.38 132,087.32 14,769.96 优嘉公司 农药 60,000 95% 168,571.34 93,037.85 73,590.68 18,194.61 制造 优嘉公司2016年12月29日召开股东会，股东决定同比例向优嘉公司增资 40,000万元，增资后优嘉公司注册资本增加到100,000万元。截止报告期末， 尚未办理工商变更手续。 三、关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 从当前看，2017年公司面临机遇和挑战并存。 面临的挑战 1、市场竞争进一步加剧的挑战。受农作物价格低迷、农民种粮积极性不高、 我国实施农药零增长计划等多种因素影响，2017年，农药需求总量预计难有增 长。从全球市场看，国际农化巨头抱团取暖、兼并整合力度加大，“六大”巨头 有望转为“四足”鼎立，跨国公司的竞争优势更加明显，国际贸易保护主义抬头 将对我们构成巨大的挑战，中美关系的走向也会带来深刻的影响。从国内市场看， 农药供大于求的态势明显，产品同质化严重，竞争将趋于白热化。加之，原材料 价格上涨，企业成本上升，进一步挤压了产品盈利空间，对经营业绩冲击较大。 2、转型升级进一步倒逼的挑战。一方面，优嘉二期建设依然时间紧迫，必 须一着不让、分秒必争。另一方面，对照省政府关于加强长江流域生态保护以及 推进全省化工行业转型发展的指导意见，在长江经济带共抓大保护、不搞大开发 的决策背景下，必须同步加快三期项目从沿江向沿海转移的步伐，以实现公司长 治久安和可持续发展。 3、安环要求进一步提升的挑战。受雾霾严重、安全事故多发等因素影响， 近年来，安全环保要求不断提升，监管压力持续倍增。安全环保专项行动频繁进 行，既对公司安全环保工作提出了更高的要求，必须夯实过程管理，提升本质安 全和绿色制造水平，同时又对公司供应链采购构成了新的挑战，在上游企业限产 停产频发的态势下，必须早谋划、早动作，保障生产连续稳定运行。 有利的机遇 1、从宏观层面看，2017年，宏观经济总体呈现筑底行稳、转型向好、蓄势 回升的趋势。主要有三大利好：一是国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货 币政策，进一步降低企业税费成本，有利于实体经济的振兴发展。二是中央经济 工作会议进一步强调创新驱动，技术领先的企业将赢得更多的发展机遇。三是农 药行业环保核查继续趋严，将加速小产能的淘汰，缓解行业供给过剩的现状，具 有环保优势的企业将赢得更多的市场份额。 2、从市场层面看，释放了三大信号：一是我国明确提出到2020年高毒农药 基本全面退市。加之，农药零增长行动将进一步促进农药产品向高效低毒低残留、 对环境友好、对人畜安全的方向转化，在国家大力发展绿色防控的政策支持下， 菊酯产品因其良好的优越性，使用量预计将有所增加。二是国外新转基因种子的 获批将带动除草剂新的增长空间。三是公司部分农药品种，从当前看需求较为旺 盛，价格有上升的可能。 3、从企业自身看，优嘉一期在南通如东奠定了良好的发展基础，二期项目 总体推进较快，转型升级工作进展顺利。三期项目有了前期减排的基础，已在同 步推进之中，从而为股份公司下一步更好更快的发展创造了有利条件。 （二）公司发展战略 公司将坚持科学发展观，围绕农用化学品主链，通过调整和优化产品结构， 形成以农药为主体，化工新材料、高附加值精细化学品为两翼的多元结构，其中 农药产品实现杀虫剂、除草剂、杀菌剂三大品种全覆盖，将公司打造成国内领先、 国际知名的综合农化企业。 （三）经营计划 2017年经营指导思想：贯彻落实中央经济工作会议精神，适应把握经济发 展新常态，牢牢抓住稳中求进这个总基调，以提升发展质量和效益为中心，以稳 健发展和三次创业为主线，以市场、技术、管理、文化为驱动，稳增长、促创新、 调结构、转方式，全面推进企业健康、可持续发展。 1、全面抓好生产经营，稳步提升经营业绩。 2017年公司将加大国内外市场开拓，夯实营销基础工作，密切产销衔接。 在国内卫药市场，公司将巩固室内卫药销售，加大室外用药市场推广，帮助 重点客户开展右旋烯炔防蛀片的研发和推广，打造新的增长点。在国内农药市场， 公司将进一步整合资源，紧密跟踪市场变化，尝试营销新模式，提升原药销售业 绩，充分利用整合后的登记优势，加大制剂销售。在国际市场，公司将持续加深 与跨国公司的战略合作，快速响应市场变化，做大做强优势品种，深耕卫药传统 市场，进一步扩大产品销售。 在开拓市场的同时，公司将加强信息调研，加强品牌建设，加强营销队伍培 训、加强产品登记、加强客户信用管理、加强副产品销售，不断夯实营销基础工 作。 在生产运行方面，坚持以市场为导向，进一步强化市场服务意识。以生产稳 定、高效、经济运行为目标，进一步抓好产质耗管理，运用经济杠杆调动员工积 极性，全力保障市场需求。 2、加快退城进园步伐，大力实施创新驱动。 2017年，公司将继续把新区建设作为中心工作，认真抓好二期项目，积极 推进三期项目，抓紧推进优嘉码头及仓储项目，着手建立制剂加工基地。 抓好新品研发，坚持仿创结合，根据市场需求，在杀虫、杀菌、除草领域持 续开展高效、低毒新品的研发。以满足市场需求和外环境市场拓展为导向，加快 做成一批市场潜力大、经济效益好的制剂新品，促进原药、制剂齐步并进。结合 优嘉工程，加大适用装备的引进试用，不断提升自动化、智能化、连续化和安全 保障水平。同时抓好技术创新体系建设。 3、全面夯实HSE管理，实现安全绿色生产。 在安全管理方面，继续推进杜邦安全管理，强化安全责任，强化安全监管， 强化安全投入，全年做到无重伤、死亡和重大火灾爆炸事故，安全隐患到期整改 率100%，工伤事故发生率明显下降，无职业病发生。 在环保管理方面，在抓好三废治理的同时，不断加强环保技术攻关，夯实环 保基础管理，提高环保治理水平。 在节能管理方面，进一步强化节能管理，完善能耗量化指标，加快高耗能装 备的淘汰，尝试引进先进节能技术和节能装备，不断降低万元产值能源耗。 4、持续强化基础管理，深入推进强基工程。 根据公司新的发展需要，进一步优化组织架构，完善管理职能的分工调整， 同步完成第九届中层干部和专业职务人员换届聘任工作。坚持人才强企战略，通 过加强人员招聘、培训，抓好后备人才的培养，立足打造一支能力过硬、作风优 良的职工队伍和干部队伍。 发挥财务管理职能，加强资金计划的科学预算、合理调度和严格把关，采用 多种融资方式，优化债务结构，降低融资成本。继续开展投资产品研究，提高理 财投资收益。紧密跟踪汇率变化，灵活运用金融工具，降低收汇风险。进一步强 化内部控制管理，做好风险防控。密切跟踪原料市场变化，准确把握采购时机， 努力降低采购成本。 5、加强文化建设，营造和谐发展环境。 充分发挥党组织政治核心作用，积极参与企业重大问题决策，加强党群组织 建设，加强党工团联动，抓好企业文化建设，加强和谐企业创建。 （四）可能面对的风险 1、气候异常风险。近年来全球恶劣天气情况频繁发生，对农作物的生长以 及农药的需求产生不利影响。公司将不断开发新型农药品种，形成杀虫剂、除草 剂、杀菌剂全覆盖，努力平滑个别地区恶劣气候造成的影响。 2、汇率风险。外汇市场剧烈波动，人民币汇率也存在较大的不确定性。公 司目前出口业务总量较大，外汇结算面临一定的不确定性。公司将加强国际贸易 和汇率政策的研究，合理制定贸易条款和结算方式，最大限度地规避国际结算汇 率风险。 3、市场风险。近年来，国内国际粮食价格连续下滑，一方面公司产品价格 面临市场波动风险，另一方面外销占比过大，存在国外市场比重较高、依赖度较 大的风险。公司一方面将加大国内市场的开发力度，努力保持内外销的平衡，另 一方面将不断开拓国际新兴市场，努力促使全球贸易的地区平衡。 4、安全风险和节能减排、环保压力不断增大。公司生产用大部分原料为易 燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作 要求较高，存在因设备或工艺不完善、操作不当等原因而造成意外安全事故的风 险。公司将进一步落实安全环保的主体责任，加强过程管理，加大资金投入，坚 持源头治理，追求本质安全，持续开展清洁生产改造，努力将安全、环保风险控 制在合理范围内。 5、理财风险 公司理财产品均投资于关联方外贸信托公司的信托产品，均为非保本型，存 在本金部分或全部损失的风险，而且信托受托人在管理、运用或处分信托财产过 程中，可能面临多种风险。公司将加强对信托产品的研究，选择风险较小、收益 较高的信托产品进行投资。 江苏扬农化工股份有限公司董事会 二〇一六年年度股东大会会议资料之二 江苏扬农化工股份有限公司 二○一六年监事会报告 一、监事会的工作情况 报告期监事会共召开5次会议。 1、2016年3月12日公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过2015 年监事会报告和关于提名第六届监事会股东代表监事候选人的议案，审议同意 2015年董事会报告、2015年总经理业务工作报告、2015年财务决算报告、2015 年利润分配方案、2015年年度报告及摘要、《2015年度内部控制评价报告》和关 于对控股子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案，决议公告刊登在 2016年3月15日的上海证券报和中国证券报。 2、2016年4月15日公司召开第六届监事会第一次会议，选举监事周颖华 为第六届监事会主席，决议公告刊登在2016年4月18日的上海证券报和中国证 券报。 3、2016年4月22日公司召开第六届监事会第二次会议，审议同意公司2016 年第一季度报告。 4、2016年8月23日公司召开第六届监事会第三次会议，审议同意公司2016 年半年度报告及摘要。 5、2016年10月26日公司召开第六届监事会第四次会议，审议同意公司2016 年第三季度报告。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能够依法运作，决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事、经 理和其他高级管理人能勤勉诚信地履行其职责，能认真执行股东大会和董事会的 决议，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司2016年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，江苏苏亚 金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。 四、监事会对公司关联交易情况的独立意见 本报告期内，公司董事会或股东大会审议关联交易时，关联董事、关联股东 均回避表决，表决程序合法；公司对发生的关联交易均如实进行了披露；关联交 易预计金额均经董事会或股东大会批准，交易价格公平合理，未损害上市公司利 益。 五、监事会对公司利润分配情况的独立意见 公司董事会拟订的2016年度利润分配预案符合《公司章程》的利润分配政 策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、 完整。 六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 公司监事会审阅了董事会出具的《二○一六年度内部控制评价报告》，认为 报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。 江苏扬农化工股份有限公司监事会 二〇一六年年度股东大会会议资料之三 江苏扬农化工股份有限公司 二○一六年财务决算报告 公司2016年12月31日资产负债表、2016年度利润表、2016年度现金流量表、 2016年度所有者权益变动表及相关报表附注业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2016年度 财务决算的相关情况报告如下： 一、经营情况说明 2016年公司共完成营业收入2,928,966,150.33元，比上年同期下降了 185,163,549.81元，降幅为5.95%。实现利润总额529,622,688.16元，比上年同 期减少了39,688,620.09元，降幅为6.97%；实现归属于母公司股东的净利润 439,260,585.19元，比上年同期减少15,825,162.62元，降幅为3.48%。提取法定 盈余公积金14,155,264.07元，公司年末未分配利润为1,996,330,211.47元。2016 年共使用工资额度20,465.94万元，其中母公司使用10,326.09万元。 二、资产负债状况说明 截止2016年12月31日，公司总资产为5,700,484,227.17元，比上年末增加 1,043,128,069.78元，其中：流动资产3,402,648,802.64元，比上年末增加了 922,958,022.44元；非流动资产2,297,835,424.53元，比上年末增加 120,170,047.34元。负债总额为2,140,277,483.61元，比上年末增加 717,615,960.08元，其中：流动负债为2,091,092,596.12元，比上年末增加 682,893,174.75元；非流动负债为49,184,887.49元，比上年末增加 34,722,785.33元。股东权益为3,560,206,743.56元，比上年末增加 325,512,109.70元，其中：盈余公积比上年末增加14,155,264.07元，未分配利 润比上年末增加285,650,812.97元。 三、现金流量情况说明 截止2016年12月31日，现金及现金等价物净增加额为-390,197,254.53元， 其中：经营活动产生的现金流量净额为256,909,663.49元，投资活动产生的现金 流量净额为-839,882,924.94元，筹资活动产生的现金流量净额为 180,993,177.54元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为11,782,829.38元。 公司每股经营活动产生的现金流量净额为0.83元。 四、主要财务指标比较 江苏扬农化工股份有限公司董事会 二〇一六年年度股东大会会议资料之四 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一六年度利润分配方案 经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现 归属于上市公司股东的净利润439,260,585.19元，提取法定公积金 14,155,264.07元，剩余当年度利润可供股东分配。 董事会提议2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日的公司总股本 309,898,907股为基数，向全体股东按每10股派发现金4.3元（含税），总计派 发现金总额为133,256,530.01元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润 的30.34%，分配后剩余当年度利润结转到以后年度未分配利润。 该议案需提交股东大会审议批准。 江苏扬农化工股份有限公司董事会 二〇一六年年度股东大会会议资料之五 江苏扬农化工股份有限公司 关于预计与控股股东及其关联方 2017年度日常关联交易金额的议案 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 公司于2017年4月8日召开第六届董事会第七次会议，以6票同意，0票 反对，0票弃权，3票回避，审议通过与《关于预计与控股股东及其关联方2017 年度日常关联交易金额的议案》，关联董事程晓曦、杨群、吴建民回避表决。 该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。 2、独立董事意见 公司独立董事周献慧、陈留平和邵吕威于会前对该议案进行了审查，同意将 该议案提交董事会审议，并发表事前认可声明如下：公司预计的日常关联交易金 额合理，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审 议。 公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见如下： 公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电 汽和农药产品加工等发生必要的日常关联交易，与控股股东控制的宁夏瑞泰科技 股份有限公司采购农药产品的关联交易，以及与实际控制人中国中化集团公司的 下属企业发生少量采购和销售等日常关联交易。 我们认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正 原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关 联董事均回避表决，表决程序合法。 3、审计委员会表决情况 公司于2017年4月7日召开审计委员会2017年第一次会议，以全票赞成审 议通过《关于预计与控股股东及其关联方2017年度日常关联交易金额的议案》。 （二）日常关联交易的预计和执行情况 关联人 关联交易类别 2017年度 预计金额 （万元） 2016年度 预计金额 （万元） 2016年度实 际发生金额 （万元） 采购原材料 20,000 25,000 15,854.63 采购水电汽 18,000 18,000 16,685.19 江苏扬农化工集团有限公司 加工农药产品 15,000 21,000 10,427.14 承租土地使用权 105.56 105.56 100.53 宁夏瑞泰科技股份有限公司 采购农药产品 21,000 5,000 5,729.38 小计 74,105.56 69,105.56 48,796.86 中化蓝天集团贸易有限公司 采购原材料 1,500.00 1,200.00 1,045.46 中化农化有限公司 销售产品 2,000.00 1,500.00 1,300.35 中化化肥有限公司 销售产品 600.00 800.00 304.31 中化现代农业有限公司 销售产品 200.00 500.00 32.35 中化扬州石化码头仓储有限 公司 接受仓储服务 120.00 120.00 146.88 沈阳化工研究院有限公司 接受技术服务 58.00 65.00 92.76 浙江省化工研究院有限公司 接受技术服务 55.00 0 0 小计 4,533.00 4,185.00 2,922.13 二、关联方介绍和关联关系 1、江苏扬农化工集团有限公司 江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团公司”），法定代表人为程 晓曦，注册资本为16,899.061402万元人民币，主要经营农药、有机化学品、无 机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售。该公司住所为扬 州市文峰路39号。 本公司与扬农集团公司的关联交易预计总金额包括与扬农集团公司控股子 公司江苏瑞祥化工有限公司的关联交易金额。 扬农集团公司持有本公司36.17%的股份，是本公司的控股股东。 2、宁夏瑞泰科技股份有限公司 宁夏瑞泰科技股份有限公司为扬农集团公司控制的企业，法定代表人为申明 稳，注册资本为7500万元，主要经营氯甲酸甲酯、邻苯二胺的生产、销售，农 药（多菌灵原药、甲基硫菌灵原药）的生产、销售等。该公司住所为中卫工业园 区精细化工区。 3、中国中化集团公司 中国中化集团公司（以下简称“中化集团”），法定代表人为宁高宁，注册 资本为118.45亿元人民币，主要经营许可经营项目：化肥内贸经营，境外期货 业务，对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员，危险化学品生产；组织石油、 天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资 管理，组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及 管理，组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药 等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理，组织矿产资源，生物质 能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理，组织酒店、房地产的开发、投资 及经营和物业管理，进出口业务，资产及资产受托管理，招标、投标业务等。注 册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座。 中化集团直接持有本公司控股股东扬农集团0.06%的股权，通过其控制的中 化国际（控股）股份有限公司间接持有扬农集团40.53%的股权，合计持有扬农 集团40.59%的股权，是扬农集团的实际控制人，也是本公司的实际控制人。 4、中化蓝天集团贸易有限公司 中化蓝天集团贸易有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定 代表人为于晓岗，注册资本为壹亿元，主要经营进出口业务。注册地址为杭州市 滨江区江南大道96号2201室。 5、中化农化有限公司 中化农化有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为 魏含含，注册资本为68000万元，主要经营货物及技术的进出口业务、物业管理、 农药经营、化工原料及产品经营等。注册地址为上海市河南南路33号17层-19 层。 6、中化化肥有限公司 中化化肥有限公司为本公司实际控制人中国中化集团公司控制的企业，法定 代表人为王红军，注册资本为760000万元，主要经营生产化肥原材料、化肥成 品，危险化学品的国内批发，销售自产产品、化肥原材料、化肥成品、农药的进 出口业务，化肥原材料、化肥成品、农药的国内批发零售，仓储服务等。注册地 址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座10层。 7、中化现代农业有限公司 中化现代农业有限公司为本公司实际控制人中国中化集团公司控制的企业， 法定代表人程永，注册资本100000万元人民币，主要经营互联网信息服务，销 售食品，农林牧业技术开发、推广及咨询服务，农林牧业规划设计、咨询与服务， 土壤改良修复方面的技术开发、技术咨询，技术转让，技术推广，企业管理咨询， 农林牧业项目投资，货物进出口、技术进出口、代理进出口，销售生产资料等。 注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号818室。 8、中化扬州石化码头仓储有限公司 中化扬州石化码头仓储有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业， 法定代表人为张建华，注册资本为2205.33万美元，主要经营码头及其他港口设 施服务，为船舶提供码头等设施，货物装卸、仓储服务，在港区内提供货物装卸、 仓储、物流服务等。注册地址为江苏省仪征市扬州化学工业园区中化路1号。 中化扬州石化码头仓储有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业， 法定代表人为张建华，注册资本为2205.33万美元，主要经营码头及其他港口设 施服务，为船舶提供码头等设施，货物装卸、仓储服务，在港区内提供货物装卸、 仓储、物流服务等。注册地址为江苏省仪征市扬州化学工业园区中化路1号。 9、沈阳化工研究院有限公司 沈阳化工研究院有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代 表人为胥维昌，注册资本为142388.3532万元，主要经营农药、染料、精细化工 研究开发，环保技术、生物技术的开发、转让、技术咨询，农药、染料、环保信 息咨询服务、检验，检索、测试分析服务，分析测试技术及仪器仪表、机械设备 的开发服务，工程技术设计、化学工程施工、机械设备安装等。注册地址为沈阳 市铁西区沈辽东路8号。 10、浙江省化工研究院有限公司 浙江省化工研究院有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定 代表人为张建君，注册资本为13582.16万元，主要经营危险化学品，氟化工、 精细化工及其他化工产品、化工机械的技术研究、开发、生产、销售、技术咨询、 技术转让、技术培训，农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技术转让、技 术培训，设计、制作、代理、发布国内各类广告，以浙江省化工研究院名义经营 该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营该院及直属 企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进出口 业务，承办该院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。注册 地址为杭州市西溪路926号。 三、关联交易主要内容和定价政策 1、关联交易签署情况 本公司与扬农集团公司已签定《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、 《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有 土地使用权租赁补充协议》，其中《农药产品加工协议》有效期至2016年12月 31日，本公司将与扬农集团公司继续签定。 本公司控股子公司江苏优士化学有限公司与中化集团下属公司中化扬州石 化码头仓储有限公司继续签订《仓储中转合同》，自2016年9月3日起，存储期 一年。 本公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司已签订《农药产品采购协议》，有效期 至2016年12月31日，本公司将与宁夏瑞泰公司继续签定。 本公司通过比质比价合理选择供应商或服务商，当选择中化集团下属企业作 为供应商或服务商时，将在业务发生时签订相关合同。 2、关联交易主要内容 公司与扬农集团公司签订的《原材料采购协议》，有效期为2015年1月1 日至2017年12月31日。公司向扬农集团公司采购的原材料主要为纯苯、酒精、 溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、二氯苯等。协议 约定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，加上合理的储运费用， 双方协商确定（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不 时及最近期公布的同类产品的价格）。 公司与扬农集团公司签订的《水、电、汽采购协议》，有效期为2015年1 月1日至2017年12月31日。协议约定：供方提供的水、电，供应价格按政府 指导定价结算，供方提供的工业用水、汽，供应价格按市场价格结算。 公司与扬农集团公司签订的《综合服务协议》，有效期为2015年1月1日至 2017年12月31日。协议约定：本公司接受扬农集团提供的各项服务，服务范 围包括：职工宿舍、医疗服务、食堂、幼儿园、设备安装及维修服务、绿化、排 污与消防等。上述服务按实际发生量或分摊量计算并支付服务费用。 公司与扬农集团公司将继续签订《农药产品加工协议》，有效期为2017年1 月1日至2017年12月31日。协议约定：双方农药业务合作以来料加工（以下 称“定制加工”）方式进行；甲方（扬农集团，含控股子公司江苏瑞祥化工有限 公司）农药销售业务均需通过乙方（本公司，含控股子公司），以定制加工方式 进行；定制加工的产品类型、数量、规格、主要原材料由乙方提供。定制加工费 由双方参照市场同类水平，根据人员工资、资产折旧等相关费用情况、以及甲方 现有农药业务的收益水平等综合因素确定，加工费用计算公式另行签订补充协议 确定；乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道；乙方将担任甲方 农药产品的独家经销商。 公司与扬农集团公司于2000年1月12日签订《国有土地使用权租赁协议》， 租赁期限至2019年10月9日，租赁土地使用权面积为27,388.2平方米，租金 价格为每平方米年租金20.1元。公司与扬农集团公司于2005年4月3日签定《国 有土地使用权租赁补充协议》，新增租赁土地使用权面积25,178.15平方米，租 赁期限与价格按《国有土地使用权租赁协议》约定。 公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司将继续签订《农药产品采购协议》，有效 期为2017年1月1日至2017年12月31日。协议约定：甲方（宁夏瑞泰公司） 农药销售业务均需通过乙方（本公司）进行，乙方将担任甲方农药产品的独家经 销商；乙方向甲方采购的农药产品包括多菌灵原药、甲基硫菌灵原药等甲方直接 生产的农药品种；乙方向甲方采购农药产品的价格根据市场行情的变化由双方协 商后拟定，采购价格不高于双方在商定价格时，乙方在市场上可得到的同类产品 的价格。 公司向中化农化有限公司、中化化肥有限公司和中化现代农业有限公司销售 部分农药产品，价格按市场价定价。 公司向中化蓝天集团贸易有限公司采购部分原材料，采购价格按市场价定 价。 公司向中化扬州石化码头仓储有限公司接受仓储服务，价格按市场价定价。 公司向沈阳化工研究院有限公司和浙江省化工研究院接受技术服务，价格按 市场价定价。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 为保障化工生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，取得批量采 购的价格优惠，减少仓储运输费用，避免同业竞争，公司与扬农集团公司就采购 日常生产用原材料、水、电、汽和农药产品加工发生必要的日常关联交易。 上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格， 不损害公司及其他股东的利益，有利于公司增进战略协同，规避同业竞争。 五、备查文件目录 1、公司第六届董事会第七次会议决议。 2、独立董事事前认可声明和独立意见。 3、审计委员会2017年第一次会议决议。 4、江苏扬农化工集团有限公司与江苏扬农化工股份有限公司之《原材料采 购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国 有土地使用权租赁协议》和《国有土地使用权租赁补充协议》，宁夏瑞泰科技股 份有限公司与江苏扬农化工股份有限公司之《农药产品采购协议》；中化扬州石 化码头仓储有限公司与江苏优士化学有限公司之《仓储中转合同》。 江苏扬农化工股份有限公司董事会 二〇一六年年度股东大会会议资料之六 江苏扬农化工股份有限公司 关于投资中国对外经济贸易信托有限公司 理财产品的关联交易议案 一、关联交易概述 为提高公司闲置资金的使用效果，本公司（含控股子公司）拟投资中国对外 经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”）的理财产品。本公司投资 外贸信托公司理财产品的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 至本公告日为止，过去12个月内本公司与外贸信托公司发生的委托理财交易 金额为人民币119,860万元。 二、关联方介绍 1、关联方关系 外贸信托公司是中国中化集团公司控制的企业，与本公司是同一实际控制 人。 2、关联方基本情况 关联方名称：中国对外经济贸易信托有限公司 注册资本：22亿元人民币 法定代表人：杨林 注册地址、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中 座F6层 经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托； 有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人 从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾 问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自 信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投 资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规 定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 主要股东是中国中化股份有限公司和中化集团财务有限责任公司。 外贸信托公司2015年末总资产75.91亿元，净资产74.34亿元，2015年度营业 收入24.74亿元，净利润12.04亿元。 三、关联交易的基本情况 1、交易标的 2017年4月8日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于投资外贸信托 公司理财产品的关联交易议案》，本公司（含控股子公司）拟投资外贸信托公司 的理财产品，至2018年6月30日以前，投资理财产品的发生金额不超过15亿元人 民币，余额不超过15亿元人民币。资金来源全部为本公司自有资金。 2、关联交易定价的一般原则和方法 本公司将与其他金融机构的理财产品进行比较，选择风险较低、收益较高的 理财产品进行适度投资。 四、关联交易合同的签署情况 本公司将在每笔理财投资业务发生时与外贸信托公司签署有关合同，合同签 署后将另行公告。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本公司进行理财投资是为了提高闲置资金的利用效果和公司的整体业绩。该 项关联交易不会影响公司的独立性。 六、该关联交易应当履行的审议程序 2017年4月8日，本公司第六届董事会第七次会议以6票同意、0票反对、0票 弃权、3票回避，审议通过了《关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易议案》， 关联董事程晓曦、杨群、吴建民回避表决，独立董事均投赞成票。 公司独立董事对该事项发表独立意见：公司投资中国对外经济贸易信托有限 公司理财产品，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事 项在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。 公司董事会审计委员会对该关联交易作了审核意见：公司投资外贸信托公司 理财产品，选择风险较低、收益较高的产品进行适度投资，有利于公司提高闲置 资金的利用效果和公司的整体效益，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中 小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会和股东大会审议，建议非关联董事 和非关联股东同意该项议案。 此交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 行使在股东大会上对该议案的投票权。 该关联交易不需要经过有关部门批准。 江苏扬农化工股份有限公司董事会 二〇一六年年度股东大会会议资料之七 江苏扬农化工股份有限公司 关于聘请二〇一七年度审计机构的议案 公司董事会审计委员会提议，拟继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊 普通合伙）担任公司2017年度审计机构，审计费用拟定为120万元，审计工作 包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计，以及其他事项的审计、 审核或审阅，因本公司工作需要发生的差旅费等，由公司按财务管理规定据实报 销。 截止2016年末，该会计师事务所已为本公司提供了15年审计服务。 该议案需提交股东大会审议。 江苏扬农化工股份有限公司董事会 二〇一六年年度股东大会会议资料之八 江苏扬农化工股份有限公司 关于控股子公司重大项目投资的议案 一、投资项目概述 本公司控股子公司江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）计 划投资一批重大项目，包括11,475吨/年杀虫剂（拟除虫菊酯类农药、噁虫酮、 氟啶脲）、1,000吨/年除草剂（苯磺隆、噻苯隆、高效盖草能）、3,000吨/年杀 菌剂（丙环唑、苯醚甲环唑）和2,500吨/年氯代苯乙酮及相关副产品37,384 吨/年项目，项目报批总投资估算值为202,181万元，项目建设期暂定为3年。 上述议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 二、投资项目市场情况 拟投资的项目中，拟除虫菊酯类农药、噁虫酮和氟啶脲属于杀虫剂，苯磺隆、 噻苯隆和高效盖草能属于除草剂，苯醚甲环唑和丙环唑属于杀菌剂。 1、拟除虫菊酯类农药 拟除虫菊酯类农药以其优良的性能，不仅广泛应用于农作物防控害虫，也大 量用作（灭蚊和杀蟑螂等害虫）卫生杀虫剂。该类杀虫剂具有高效、广谱、低残 留、中等毒性和生物降解的特性，在高毒有机磷杀虫剂退出市场后，成为杀虫剂 优选的替代品，具有良好的市场前景，特别在当前新烟碱类杀虫剂的禁限使用， 也为菊酯类杀虫剂提供了机遇。 2、噁虫酮 噁虫酮为卫生用杀虫剂，对昆虫有胃毒、触杀作用，用作卫生杀虫剂对防治 蟑螂、跳蚤等室内害虫具有很好的效果，对蚜虫、飞虱、叶蝉等农业害虫亦有效。 噁虫酮与本公司现有菊酯类农药品种复配，形成系列化害虫抗性管理配方及产 品，有利于维持和延缓公司菊酯类农药产品的生命周期。 3、氟啶脲 氟啶脲是新型高效、低毒、低残留杀虫剂，对环境友好，主要用于蔬菜、茶 树和棉花上害虫的防治，对有机磷、氨基甲酸酯、拟除虫菊酯等其他杀虫剂产生 抗性的害虫防治效果尤为显著。 4、苯磺隆 苯磺隆是磺酰脲类内吸传导型芽后选择性除草剂，适用于小麦、大麦，防除 繁缕、荠菜、麦瓶草、麦家公、离子草、猪殃殃、碎米荠、雀舌草、卷茎蓼等双 子叶杂草，需求预计将随着小麦尤其是优质小麦种植面积的增长而出现较大增 长，开发生产苯磺隆不仅有利于改变我国旱田除草剂的紧张状况，也有利于改善 我国农药的产品结构。 5、噻苯隆 噻苯隆又称脱叶灵，具有强烈促进植物细胞分裂活性，被用作植物生长调节 剂，属于高效、低毒农药品种，主要用于棉花采收前的脱叶剂，不仅使棉桃早熟 开裂，另一方面也可以缩短适宜，有利于机械化采摘，提高采摘效率，具有较好 的市场发展空间。 6、高效盖草能 高效盖草能，又名高效氟吡甲禾灵，属芳氧苯氧丙酸酯类内吸型除草剂，主 要用于防除阔叶作物中一年或多年生禾本杂草，该除草剂具有高效、低毒、杀草 谱广、施用期长以及对后茬作物安全的特点，在世界除草剂市场中占有重要位置。 7、丙环唑 丙环唑是一种具有保护和治疗作物用的内吸性三唑类杀菌剂，主要用于和谷 类作物，防治子囊菌、担子菌和半知菌引起的病害，特别对小麦全蚀病、白粉病、 锈病、根腐病，水稻恶菌病、香蕉叶斑病具有较好的防治效果，是一个成长性较 好的杀菌剂品种。 8、苯醚甲环唑 苯醚甲环唑是高效杀菌剂，对防治葡萄、花生、仁果、马铃薯、小麦和各种 蔬菜的病害有优异的防效，在温室病害的防治上显示出优异的活性，具有广阔的 市场空间。此外，苯醚甲环唑不易产生抗药性，并对天敌及有益生物不会造成伤 害，环境相容性良好。 三、项目投资估算及财务评价 上述项目报批总投资估算值为202,181万元，其中建设投资估算值为 186,000万元，优嘉公司将利用借款、自筹等多种方式筹集资金。项目建设期暂 定为3年。 项目建成投产后，预计年均营业收入为15.41亿元，总投资收益率18.40%， 项目投资财务内部收益率（所得税后）18.08%。 四、投资目的和对公司影响 公司本次投资上述重大项目，是为了加快实施公司沿海发展的战略，调整生 产布局，促进转型升级，实现产品系列化和逐步高端化，培育新的效益增长点， 将公司做大做强，不断提升公司整体竞争力。 江苏扬农化工股份有限公司董事会 二〇一六年年度股东大会会议资料之九 江苏扬农化工集团有限公司提交的 关于终止投资成立投资基金的议案 2016年10月14日，扬农化工召开第六届董事会第四次会议，以9票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过关于投资并购基金参与鼎泰新材非公开发行的议 案，批准扬农化工（含控股子公司）投资成立投资基金参与鼎泰新材非公开发行， 投资金额不超过4亿元人民币（不含管理费，管理费另行支付）。鉴于鼎泰新材 非公开发行采用竞价发行方式，扬农化工参与竞价存在不确定性，且该信息公开 可能会导致竞价提高，对扬农化工中标产生不利影响，根据上海证券交易所《上 市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，扬农化工决定将上述信息暂缓披露。 在筹备成立投资基金的过程中，扬农化工获知关联方中化国际物流有限公司 也将参与投资，因此扬农化工于2016年11月14日召开第六届董事会第五次会 议，审议通过关于与中化物流公司共同投资成立投资基金的关联交易议案，该议 案于2016年11月30日提交扬农化工2016年第一次临时股东大会审议通过，批 准扬农化工（含控股子公司）出资不超过4亿元，与中化物流公司共同投资成立 投资基金，参与上市公司定向增发。 由于发行市场环境发生较大变化，顺丰控股（鼎泰新材更名为顺丰控股）股 价出现了较大幅度上涨，超出了股东的心理投资预期，继续参与顺丰控股配套融 资的非公开发行竞价风险较大。截止目前，成立投资基金的事项未进行实质性操 作，基金尚未设立，扬农化工与中化物流公司双方均无出资行为，因此扬农化工 拟终止投资成立投资基金。 江苏扬农化工集团有限公司 二〇一六年年度股东大会会议资料 江苏扬农化工股份有限公司 独立董事2016年度述职报告 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 独立董事周献慧为农药行业专业人士，具有化工行业多年管理经验，曾任国 家石化局规划发展司综合处副处长（正处级），2000年3月至今任中国石油化学 工业联合会（协会）主任、副秘书长。2014年9月起任本公司独立董事。 独立董事陈留平为会计专业人士，长期从事会计教学工作，现为江苏大学财 经学院会计学教授、硕士生导师。2015年9月起任本公司独立董事，现同时兼 任大港股份（002077）独立董事。 独立董事邵吕威为法律专业人士，在律师事务所从事律师职业多年，现为江 苏新天伦律师事务所合伙人、主任。2016年4月起任本公司独立董事。现同时 兼任国投电力（600886）独立董事。 2016年，本公司董事会换届，原独立董事周俊离任。 （二）在本公司董事会专门委员会的任职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会， 独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体情况如下： 姓名 担任职务 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会 周献慧 委员 主任委员 主任委员 委员 陈留平 主任委员 委员 委员 邵吕威 委员 委员 委员 （三）独立性情况的说明 我们作为扬农化工的独立董事，在最近一年及现在不存在下列情形： 1、本人及直系亲属、主要社会关系不在上市公司或者附属企业任职（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职； 5、为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； 因此我们不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会情况 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 出席现场 会议（次） 以通讯方式 参加（次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 周献慧 8 3 5 0 0 陈留平 8 3 5 0 0 邵吕威 6 1 4 1 0 周俊 2 1 1 0 0 2016年度公司共召开八次董事会会议，我们严格按照《公司法》、《公司章 程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案， 并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利 益和中小股东的利益。本年度我们对董事会的全部议案均投了赞成票。 本年度公司董事会审计委员会召开五次会议，薪酬与考核委员会召开一次会 议，提名委员会召开两次会议，各独立董事均全部出席会议。 （二）出席股东大会情况 独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 出席会议（次） 缺席会议（次） 周献慧 2 1 1 陈留平 2 2 0 邵吕威 1 1 0 周俊 1 0 1 本年度公司召开两次股东大会，独立董事陈留平出席全部会议，邵吕威上任 后出席全部会议，周献慧和周俊因公出差各缺席1次。 在年度股东大会上，周献慧女士代表独立董事作了《独立董事2015年度述 职报告》。 （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况 公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、 现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结 束后及时向我们介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我们与年审会计师见 面，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2016年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项 的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立 意见，具体情况如下： （一）关联交易情况 本公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司就农药产品加工、水电汽采 购、日常生产用原材料采购和土地租赁等方面发生日常关联交易，与宁夏瑞泰科 技股份有限公司就采购农药产品发生日常关联交易，与中国对外经济贸易信托有 限公司进行信托产品理财投资的关联交易，以及与实际控制人中国中化集团公司 控制的其他企业发生少量日常关联交易。我们严格按照《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易规则》等制度的要求，对公 司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客 观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序 是否合法合规等方面做出判断，并发表了独立意见。 报告期内，我们还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交 易的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。 （二）对外担保及资金占用情况 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干意见的通知》（证监发[2003]56号）的精神及《公司章程》等制度的规定， 我们对公司对外担保及资金占用的情况进行了调查，我们的调查也参考了江苏苏 亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的《2015年度非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况的专项说明》，以及对公司相关管理人员的了解，未发现公司 存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也未发现控股股东及其关联方占用 公司资金的情形，公司目前只对控股子公司向银行申请综合授信提供担保，担保 发生额及余额未超过公司董事会批准范围。 （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司董事会进行了换届，根据中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的要求，我们对董事候选人的任职资格 进行了审查，并发表独立意见：根据公司提供的董事候选人个人简历资料，我们 未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的有关情形，也未发现被中国 证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，公司独立董事候选人已就其 独立性发表了声明，公司提名董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》 的规定。 我们对新一届董事会聘任的高级管理人员的任职资格进行了审查，并发表独 立意见：根据公司提供的高级管理人员个人简历资料，我们未发现上述人员有《公 司法》第一百四十六条规定的有关情形，也未发现被中国证监会认定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的现象，公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公 司章程》的规定。（未完）  |