[年报]神州长城:2016年年度报告
神州长城股份有限公司 2016年年度报告 2017年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人陈略、主管会计工作负责人崔红丽及会计机构负责人(会计主管人员)冼志娟 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 胡永峰 董事 工作原因 陈略 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,698,245,011为基数，向全体股东 每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................. 9 第三节 公司业务概要 .......................................................... 12 第四节 经营情况讨论与分析 .................................................... 28 第五节 重要事项 .............................................................. 49 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 56 第七节 优先股相关情况 ........................................................ 56 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 57 第九节 公司治理 .............................................................. 65 第十节 公司债券相关情况 ...................................................... 72 第十一节 财务报告 ............................................................ 73 第十二节 备查文件目录 ....................................................... 183 释 义 释义项 指 释义内容 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司、神州长城 指 神州长城股份有限公司 神州国际 指 神州长城国际工程有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2016年1月1日至2016年12月31日 商职医院 指 武汉商职医院有限责任公司 雅田装饰 指 深圳市雅田装饰设计工程有限公司 华联发展 指 华联发展集团有限公司 华联控股 指 华联控股股份有限公司 富冠投资 指 富冠投资有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 神州长城 神州B 股票代码 000018 200018 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 神州长城股份有限公司 公司的中文简称 神州长城 神州B 公司的外文名称（如有） Sino Great Wall Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Sino Great Wall Sino-B 公司的法定代表人 陈略 注册地址 深圳市大鹏新区葵涌街道白石岗葵鹏路26号 注册地址的邮政编码 518119 办公地址 北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦 办公地址的邮政编码 100176 公司网址 www.sgwde.com 电子信箱 000018sz@sina.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨春玲 刘国发 联系地址 北京经济技术开发区锦绣街3号神州长 城大厦 北京经济技术开发区锦绣街3号神州长 城大厦 电话 010-89045855 010-89045855 传真 010-89045856 010-89045856 电子信箱 1208806865@qq.com 000018sz@sina.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http: // www.cninfo. com. cn 公司年度报告备置地点 北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦证券部 四、注册变更情况 组织机构代码 91440300618801483A 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2015 年10月13日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 变更公司经营范围的议案》，鉴于公司实施重大资产重组，公司主营业务发生重大 变更。为适应公司发展需要，公司拟将经营范围从"生产经营纺织工业品及所需的 原材料、辅料、机械设备、各种面料服装，并提供相关的服务（不含现行许可证 管理产品，有许可证按许可证执行）"变更为"工程设计与施工，基础设施投资， 新能源建设与投资，医疗投资，生命技术研究开发，装备制造，防务装备，金融 投资，房地产开发。（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。" 2015年10月29日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 变更公司经营范围的议案》。 历次控股股东的变更情况（如有） 2015年10月14日，公司完成向陈略等17名交易对方合计发行251,849,593股份 购买相关资产事宜，发行价格为 9.84 元/股。其中陈略认购新增股份数量为 138,248,490股，本次资产置换完成后，公司股本变更为420,991,949股。其中陈 略持股138,340,890股，占公司当时总股本的32.86%，公司第一大股东由华联控 股股份有限公司变更为陈略，公司实际控制人由华联发展集团有限公司变更为陈 略。 2015年11月27日，公司完成非公开发行新股募集发行股份购买资产的配套资金。 本次募集配套资金非公开发行股份数量为25,914,633股，发行价格为 9.84 元/股， 其中陈略认购新增股份数量为14,735,772股，本次非公开发行新股完成后，公司 股本变更为446,906,582股。其中陈略持股153,076,662股，占公司总股本的 34.25%，仍为公司控股股东及实际控制人。 2016年5月6日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利 润分配预案》，以2015年12月31日总股本446,906,582股为基数，以资本公积金 向全体股东每10股转增28股，转增后总股本增加至1,698,245,011股。其中陈略 持股582,944,556股，占公司总股本的34.33%，仍为公司控股股东及实际控制人。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层 签字会计师姓名 廖家河、徐士宝 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 北京市西城区丰盛胡同22号 丰铭国际大厦A座6层 贾春浩、毛达伟、吴雯敏 2015年9月27日至2018年 12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 北京市西城区丰盛胡同22号 丰铭国际大厦A座6层 贾春浩、毛达伟、吴雯敏 2015年9月27日至2018年 12月31日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016年 2015年 本年比上年增减 2014年 营业收入（元） 4,664,999,117.17 4,010,358,999.58 16.32% 2,754,684,893.91 归属于上市公司股东的净利润（元） 473,661,862.67 346,648,651.48 36.64% 186,857,504.45 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 470,274,602.37 347,196,614.68 35.45% 183,801,389.95 经营活动产生的现金流量净额（元） -1,687,875,813.94 -292,051,257.08 -30.00% 163,847,389.34 基本每股收益（元/股） 0.28 0.40 -30.00% 0.74 稀释每股收益（元/股） 0.28 0.40 -30.00% 0.74 加权平均净资产收益率 31.18% 34.52% -3.34% 24.54% 2016年末 2015年末 本年末比上年末增减 2014年末 总资产（元） 7,986,178,961.63 4,017,462,824.63 98.79% 2,447,572,750.57 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,777,948,117.49 1,282,256,738.74 38.66% 761,471,188.44 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 924,667,155.55 1,028,907,599.96 1,280,022,467.68 1,431,401,893.98 归属于上市公司股东的净利润 76,587,282.98 125,712,133.66 100,866,553.43 170,495,892.60 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 76,587,282.98 99,349,882.17 100,801,973.68 193,535,463.54 经营活动产生的现金流量净额 -318,972,753.01 -937,643,206.19 -429,722,866.27 -1,536,988.47 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016年金额 2015年金额 2014年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -564,833.40 -81,112.15 -137,889.40 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 108,121.33 342,246.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 5,214,416.45 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,783,284.99 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 443,065.98 60,407.78 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,296,814.65 -905,796.34 -1,062,500.49 减：所得税影响额 3,668,000.60 -96,699.29 1,018,319.84 少数股东权益影响额（税后） 11,192.65 合计 3,387,260.30 -547,963.20 3,056,114.50 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 神州长城主营业务有两方面，一是工程项目建造与施工，二是医疗健康产业投资与管理。工程项目建造与施工业务主要 是国际及国内大型工程承包，国际业务主要集中于“一带一路”的国家与地区，目前已遍布中东、东南亚、非洲等多个国家和 地区。业务范围涵盖房屋建筑工程、基础设施工程、商业综合体工程等。国内业务中，随着公司施工资质的不断完善，公司 在医院PPP项目、房屋建筑、市政工程、基础设施及新能源领域的工程施工收入将逐渐占据主导地位，单纯的装饰装修业务 收入所占比例有所降低。医疗健康产业投资与管理主要采用收购现有医院、建设新医院、建设投资医院PPP项目等多种方式 介入医疗健康产业，以实现建筑施工业务与医疗健康业务共同发展。 目前，公司拥有建筑施工资质包括：建筑工程施工总承包壹级，建筑装饰装修工程设计与施工专业承包壹级、机电设备 安装工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、地基基础工程专业承包壹级，消防设施工程专业承包壹级，防水防腐 保温工程专业承包壹级，机电工程施工总承包贰级，桥梁工程专业承包贰级，石油化工工程施工总承包贰级，市政公用工程 施工总承包贰级, 隧道工程专业承包贰级，水工金属结构制作与安装工程专业承包贰级，水利水电工程施工总承包贰级，铁 路工程施工总承包叁级，冶金工程施工总承包二级，特种工程专业承包不分等级，公路路面工程专业承包叁级，公路路基工 程专业承包叁级等施工资质。范围可覆盖建筑、公路、铁路、市政公用、水利水电、石油化工、电力等各类别工程施工资质。 医疗健康业务引进了医疗领域的管理权威、技术专家，会同高级人才组建了富有竞争力的医疗团队，在全国成立了多个 项目组，初步完成医疗健康产业布局，2016年收购了武汉商职医院有限责任公司、中标了河南省鹿邑县人民医院迁建PPP项 目、江西会昌县人民医院整体搬迁 PPP 项目等多个医疗PPP项目， 医疗健康产业发展顺利。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本期较期初没有变化 固定资产 本期较期初增加193.03%，主要系本期收购商职医院所致 无形资产 本期较期初增加1045.95%，主要是本期收购商职医院所致 在建工程 本期较期初减少100%，主要系科威特项目塔吊安装完毕与宿州厂区建设完工转固 所致 商誉 本期较期初增加775.54%，主要是本期收购商职医院、四川鼎汇公司、四川浩耀公 司所致 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 固定资产 海外购买塔 吊、汽车 32,087,873.08 科威特、柬埔 寨、卡塔尔、阿 尔及利亚 1.75% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 神州长城股份有限公司是一家全国领先的综合建筑工程承包商，国家“一带一路”战略的推进，为公司海外业务发展提 供了良好机遇，公司不断加大海外市场开拓力度，海外项目订单和收入每年均保持较快增长速度，国内业务在完善相关施工 资质以后，随着国家PPP项目的持续推进，也将迎来较好发展契机，公司综合实力、海外影响力和市场竞争力逐年提升。 1、战略定位优势 公司将“工程施工”和“医疗健康产业”作为未来两大战略发展方向。2013年，公司确立“做大做强海外业务、打造全 球领先的国际性综合建筑服务提供商”的发展战略”。2016年，公司将“医疗健康产业”作为另一发展重点，均是深度契合 了国家制定的“一带一路”和“医疗健康产业”的宏观战略，“一带一路”和医疗健康产业良好的发展前景为公司业务发展 提供了广阔的市场空间。工程施工方面，海外业务的先发优势，使得公司积淀了丰富的管理经验，优质的客户资源，培养了 优秀的人才队伍，为未来海外业务的进一步发展打下了坚实的基础。医疗健康方面，公司已于四川、河南、湖北等地建立了 项目组，收购了武汉商职医院，中标了多个医疗PPP项目，与多家医学院校建立了合作关系，引进了包括医疗专家、医院管 理、医疗投融资在内的各类人才，为医疗业务健康发展提供了有力支撑。 2、规范高效的管控体系，充分市场化的运营机制 随着公司规模和经营范围的日益扩大，企业管理日趋复杂，公司及时制定了各项管理制度和授权制度，规范审批流程、 减少管理层级，提高工作效率和执行力，确保公司业务高效顺畅运行。在运营机制上，公司勇于面对激烈的市场竞争，坚持 市场为导向，尊重市场客观规律，不断提高企业自身管理水平，及时应对市场变化，以不断提高公司市场形象、施工质量和 盈利能力。 3、一体化设计施工优势 公司拥有比较齐备的建筑施工资质和一体化施工经验和项目管理能力，使公司能够为客户提供由土建、装饰、机电安装 和幕墙全产业链的施工与设计一体化服务，可独立完成建筑工程项目的全过程实施。公司在建筑工程领域能够形成合力优势， 可合理化安排项目采购、用工、施工计划，优化项目进度，降低项目成本。优秀的设计能力、过硬的施工质量、高效的施工 进度以及全面优质的服务能力，提高了客户满意度。 4、成本与质量控制优势 公司核心管理人员均有十余年的建筑施工从业经验，凭借对行业的深刻理解，公司建立了较为完善的材料采购、劳务管 理及质量控制制度，采购中通过采取拦标价模式，对供应商进行筛选，在项目前期即能确保项目材料采购成本控制在可控范 围内。通过锁定项目工艺要求与时间要求，锁定劳务的成本。公司在图纸设计、原材料采购、项目施工管理各个环节建立了 严格的质量控制体系，确保项目施工质量，赢得了良好信誉和广大客户的认同。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 1．总体经营情况概述 2016年，是我国“十三五”规划的开局之年，也是供给侧结构性改革的攻坚之年。尽管世界经济增长依然缓慢，但是 在积极的财政政策、适应性的货币政策和房地产政策的作用下，我国经济已经呈现出持续筑底后的企稳回升迹象，在经济增 长新常态的背景下，公司坚定不移地践行“走出去”的发展构想，紧跟国家“一带一路”战略 ，抢抓机遇，主动出去，不 断加大“一带一路”沿线国家和地区的业务拓展力度，同时谋求与国内外知名企业开展合作，发挥各自优势，不断拓展双方 的合作领域。2016年，公司海外新中标和新签订单金额突破270亿元人民币，充足的订单为公司未来几年经营业绩的提升提 供了坚实保障。 2016年，我国继续大力推进PPP项目建设，在2015年度出台了《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指 导意见》基础上，进一步颁布了《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》 等文件，大力推进PPP项目建设，国内PPP业务持续升温，基建投资回暖。公司审时度势，通过对同行业企业的收购兼并，完 善了建筑施工资质，国内业务取得有效延伸和发展，已经由过去装饰装修为主成功转型升级为具备建筑总承包能力的综合建 筑服务商，进一步提高了公司的核心竞争力和综合实力。 2016年，在医疗投资领域，公司完成了对武汉商职医院有限责任公司（以下简称“武汉商职医院”）的收购工作。医 院PPP业务取得良好开端，先后中标河南鹿邑医院迁建项目、贵州钟山凉都红桥三甲医院项目、会昌县人民医院整体搬迁PPP 项目、灵宝市第一人民医院建设PPP项目等，以上项目的签署和实施为公司未来业绩提供了有力支撑。 基于对国内外建筑施工市场和医疗健康行业的现状分析及未来发展前景的研判，公司将继续强化“一带一路”的工程 承包业务，加强国内医疗健康产业与PPP业务的投资力度，不断提升企业管理水平，继续完善升级公司现有资质，大力拓展 海外市场，积极参与国内基础设施PPP项目，促进更多项目落地实施，保持国内外业务的协调稳定发展，不断提升公司盈利 水平。 2016年公司实现营业收入 46.65 亿元，比上年同期增长 16.32%；实现营业利润 5.56亿元，比上年同期增长 28.99%； 实现归属于母公司的净利润 4.74亿元，比上年同期增长36.64%。 2．2016年，公司开展的主要工作如下： （1）国内建筑业务完善了施工资质，延长了产业链条 2016年，传统装饰装修业务仍是国内业务收入的主要来源，为更好地拓展国内业务范围，延长产业链条，公司全资收 购了四川鼎汇建筑工程有限公司（现更名为神州长城西南建设工程有限公司）、以增资扩股方式控股四川浩耀建筑工程有限 公司（现更名为神州长城建业工程有限公司），完善了国内建筑业务施工资质，使得公司国内施工能力由过去装饰装修、机 电安装延伸到目前的房屋建筑、市政公用、公路、水利水电、石油化工、电力工程等各类别、各领域，极大地拓展了公司业 务范围，增强了公司市场竞争力和影响力，为提高公司盈利能力和经营业绩打下了良好基础。 （2）海外市场业务拓展取得良好效果 2016年，依靠国家“一带一路”政策的大力推进，借助公司在海外建筑施工中获得的良好口碑，和丰富的营销施工经 验，通过公司积极努力，海外业务取得较快增长。先后中标印尼、阿尔及利亚、缅甸、刚果（布）、老挝、柬埔寨等多个国 家和地区的大额订单，当年累计订单金额超过270亿元。经过几年的不懈努力和精心培育，公司海外业务发展已经驶入快车 道，以上订单的签订，为公司未来几年的业绩提供了有力保障。 （3）医疗健康产业取得良好开局 2016年，公司医疗健康产业开局良好，完成了对武汉商职医院的全资收购，先后中标河南鹿邑医院迁建项目、贵州钟 山凉都红桥三甲医院项目、会昌县人民医院整体搬迁PPP项目、灵宝市第一人民医院建设PPP项目等多个医院PPP项目。培养 锻炼了专业的医疗管理和营销团队。 （4）唯才是举，吸引人才 企业的竞争归根结底是人才的竞争，公司坚持“以人为本，唯才是举”的人才观，高度重视人力资源的开发和优化配 置。根据公司业务发展规划，不断加强内部人才培养和外部人才引进。不断提高公司技术团队与管理团队的人员素质和业务 水平，为各类人才提供良好发展平台，通过完善人才培养机制、绩效考核与奖惩评价机制等培养、吸引人才，留住人才，为 企业的持续健康发展做好人才储备。 （5）规范公司制度，提升管理水平 2016年，公司根据自身实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》等一系列制度进行了修订和完善，法人治理 结构得到进一步健全，基本建立了较为科学、严谨的企业管理和内部控制体系，形成公司、子（分）公司、具体业务项目等 多层面的较为完善的管理制度和内控规范，提升了企业经营管理水平和风险防范能力。为各项工作有条不紊地开展提供了坚 实的制度保障，有效提升了公司的管理水平，降低了企业经营风险。 （6）启动非公开发行股票，增强公司资本实力 作为一家快速发展的建筑施工企业，公司对流动资金的需求较高，为解决公司经营发展中对资金的需求，降低公司资 产负债率、优化资本结构、增强公司资本实力，公司拟通过非公开发行股票的方式向包括神州长城（北京）投资有限公司、 北京安本医疗投资控股有限公司、郑积华先生发行股票，募集资金25亿元人民币， 2017 年 2 月 16 日，公司召开董事会， 审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》，将募集资金总额调整为9亿元人民币。目前公司非公开发行A 股股票申请已获得中国证监会发行审核委员会审核通过，本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还银行借 款，将为公司业务发展提供资金支持，进一步提升公司综合竞争力。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2016年 2015年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 4,664,999,117.17 100% 4,010,358,999.58 100% 16.32% 分行业 工程总承包 3,118,359,658.51 66.85% 1,513,458,850.56 37.74% 106.04% 工程设计 12,669,951.31 0.27% 19,919,636.46 0.50% -36.39% 装饰工程施工 1,452,138,348.28 31.13% 2,455,199,964.42 61.22% -40.85% 医疗业务收入 81,593,110.43 1.75% 其他 238,048.64 0.01% 21,780,548.14 0.54% -98.91% 分产品 4,664,999,117.17 100.00% 4,010,358,999.58 100.00% 16.32% 分地区 国内业务 1,478,928,295.44 31.70% 2,436,352,972.25 60.75% -39.30% 国外业务 3,186,070,821.73 68.30% 1,574,006,027.33 39.25% 102.42% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工程总承包 3,118,359,658.51 2,180,789,521.13 30.07% 106.04% 82.54% 9.01% 装饰工程施工 1,452,138,348.28 1,215,243,366.01 16.31% -40.85% -37.99% -3.87% 分产品 分地区 国外 3,186,070,821.73 2,234,413,513.88 29.87% 102.42% 87.03% 5.77% 国内 1,478,928,295.44 1,224,964,230.78 17.17% -39.30% -37.83% -1.96% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 否 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2016年 2015年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 工程总承包 人工 627,669,828.27 18.14% 227,743,800.08 7.20% 175.60% 工程总承包 材料 1,326,646,537.37 38.35% 695,054,284.77 21.96% 90.87% 工程总承包 其他 226,473,155.49 10.77% 271,915,654.94 8.59% 37.07% 医疗业务 57,672,498.15 1.67% 工程设计 6,239,359.37 0.18% 10,603,822.07 0.34% -41.16% 装饰工程施工 人工 276,123,560.64 7.98% 547,781,369.10 17.31% -49.59% 装饰工程施工 材料 770,503,604.30 22.27% 1,359,863,294.41 42.95% -43.34% 装饰工程施工 其他 168,616,201.07 0.63% 52,064,960.29 1.65% -58.10% 单位：元 产品分类 项目 2016年 2015年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 3,459,377,744.66 100.00% 3,165,027,185.66 100.00% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、本期新纳入合并范围的公司 2016年，公司设立了神州长城医疗投资管理有限公司、神州长城基础设施投资有限公司、以现金收购的方式全资控股武 汉商职医院有限责任公司，公司全资子公司神州国际收购神州长城西南建设工程有限公司（原名：四川鼎汇建设有限公司） 100%股权、以增资扩股方式持有神州长城建业工程有限公司(原名：四川浩耀建筑工程有限公司)60%股权。同时，神州国际 新设立了控股子公司神州长城房地产（湖北）有限公司、神州长城发展（横琴）有限公司等等。由此，上述新设立和新收购 的公司于2016年开始纳入公司合并范围。 2、本期不再纳入合并报表范围的公司 2016年，神州国际注销了控股子公司——神州禾吉环保材料有限公司，该公司不再纳入公司合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 2,806,001,475.33 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 60.15% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 中电建建筑集团有限公司 902,018,306.43 19.34% 2 中国港湾工程有限责任公司 768,677,450.02 16.48% 3 CHina Central Asia Group Co., Ltd 577,372,398.63 12.38% 4 OXLEYDIAMOND(CAMBODIA)CO,LTD 395,300,992.03 8.47% 5 印尼万向镍业有限公司 162,632,328.22 3.49% 合计 -- 2,806,001,475.33 60.16% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 329,524,534.70 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 15.71% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 DANCO For Building Materials Co. 80,345,978.27 3.83% 2 中城建业工程有限公司 70,016,472.60 3.34% 3 zulin ls engineering co., limited 69,059,944.85 3.29% 4 GOLDEN B.S.T CONCRETECO.,LTD 65,091,067.63 3.10% 5 China Xiongsu ( Cambodia) Co. Ltd 45,011,071.35 2.15% 合计 -- 329,524,534.70 15.71% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2016年 2015年 同比增减 重大变动说明 销售费用 30,318,688.27 13,686,172.10 121.53% 主要系工程维修费增加所致 管理费用 313,930,733.56 154,562,327.86 103.11% 主要系公司业务拓展较快，人员工 资、差旅费、咨询费增加所致 财务费用 127,437,227.95 54,866,402.02 132.27% 主要系本公司短期借款及长期借款 增加以及海外保函摊销增加所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 为增强公司核心竞争力，满足持续发展需要，报告期内公司主要研发方向为装饰装修工程设计，工程总承包等，目前各项目 均按计划进度开展，经实践应用，取得良好的经济和社会效益。 公司研发投入情况 2016年 2015年 变动比例 研发人员数量（人） 191 189 1.06% 研发人员数量占比 7.83% 11.24% -3.41% 研发投入金额（元） 139,163,839.18 133,143,918.79 4.52% 研发投入占营业收入比例 2.98% 3.32% -0.34% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2016年 2015年 同比增减 经营活动现金流入小计 4,618,123,624.04 4,257,440,458.70 8.47% 经营活动现金流出小计 6,305,999,437.98 4,549,491,715.78 38.61% 经营活动产生的现金流量净 额 -1,687,875,813.94 -292,051,257.08 -477.94% 投资活动现金流入小计 121,565,115.12 2,494.86 4,872,522.72% 投资活动现金流出小计 246,357,420.64 28,713,135.66 758.00% 投资活动产生的现金流量净 额 -124,792,305.52 -28,710,640.80 筹资活动现金流入小计 3,527,919,898.49 1,805,738,341.24 95.37% 筹资活动现金流出小计 1,348,742,579.57 1,146,676,943.40 17.62% 筹资活动产生的现金流量净 额 2,179,177,318.92 659,061,397.84 230.65% 现金及现金等价物净增加额 360,959,565.60 338,985,801.91 6.48% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016年末 2015年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 1,340,815,821.83 16.79% 695,384,561.31 17.31% -0.52% 主要系本期贷款增加所致 应收账款 3,725,170,208.31 46.65% 2,352,808,087.33 58.56% -11.91% 主要系在执行的大项目进展顺利，工 程收入增加，报告期尚未收款所致 存货 332,904,930.36 4.17% 168,133,668.91 4.19% -0.02% 系期末原材料、库存商品增加、本期 项目完工未结算部分增加 固定资产 128,483,747.74 1.61% 43,846,215.63 1.09% 0.52% 主要系本期收购商职医院所致 在建工程 10,016,928.24 0.25% -0.25% 主要系科威特项目塔吊安装完毕与 宿州厂区建设完工转固所致增加 短期借款 1,966,058,357.59 24.62% 225,408,496.07 5.61% 19.01% 系本期银行借款增加所致 长期借款 786,858,878.82 9.85% 30,140,649.14 0.75% 9.10% 系本期银行借款增加所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 205,000,000.00 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至资 产负债 表日的 进展情 况 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 武汉商 职医院 有限责 任公司 医疗服 务 收购 97,000,000.00 100.00% 自有资 金 不适用 长期 不适用 收购已 完成 2,598,933.65 2,598,933.65 否 2016年 05月11 日 巨潮资 讯网 神州长 城建业 工程有 限公司 建筑施 工 增资 90,000,000.00 60.00% 自有资 金 不适用 长期 不适用 增资已 完成 601,334.32 601,334.32 否 2016年 11月10 日 巨潮资 讯网 合计 -- -- 187,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 3,200,267.97 3,200,267.97 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015年 发行股票 25,500 3,366.36 4,966.36 0 0 0.00% 20,533.64 一部分存 放于募集 资金专户， 一部分用 于补充流 动资金 0 合计 -- 25,500 3,366.36 4,966.36 0 0 0.00% 20,533.64 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可【2015】1774 号）核准，神州长城股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于2015年7 月29日非公开发行人民币普通股25,914,633股（A股），每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.84元，募集 资金总额为人民币254,999,988.72元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币14,500,000.00元，实际募集资金 净额为人民币240,499,988.72元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.海外营销网络建设 否 10,000 3,226.51 3,226.51 否 否 项目 2.第二阶段信息化建 设项目 否 2,500 27.6 27.6 否 否 3.本次交易相关税费 及中介费用 否 13,000 112.25 1,712.25 否 否 承诺投资项目小计 -- 25,500 3,366.36 4,966.36 -- -- -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 25,500 25,500 3,366.36 4,966.36 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 为最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，公司结合募集资金投资项目的资金使用计 划，将15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，预计将在2017年5 月30日前归还至募集资金专用账户。该事项已经公司第七届董事会第九次会议审议批准，公司独立 董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意的意见。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司尚未使用的募集资金中将15,000万元暂时补充流动资金，剩余5,568.49万元存放于募集资金专 户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 神州国际 子公司 施工总承包、劳务分 包；工程勘察设计； 专业承包；建筑装饰 工程设计；建筑幕墙 设计；工程和技术研 究和试验发展；销售 建筑材料、机械设 备、五金交电、塑料 制品；技术开发、技 术咨询、技术服务； 货物进出口；技术进 出口：代理进出口。 （领取本执照后，应 到市规划委、市住建 委取得行政许可；应 到市商务委备案。） 470,136,099 7,493,324,703.87 1,707,478,633.38 4,583,167,958.10 597,298,486.46 487,695,725.96 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 武汉商职医院有限责任公司 收购取得 2,598,933.65 神州长城建业工程有限公司 增资扩股 601,334.32 神州长城西南建设工程有限公司 收购取得 497,688.46 主要控股参股公司情况说明 神州长城国际工程有限公司是公司全资子公司，为公司业务收入和利润来源的主要子公司，其营业收入和净利润均占公司营 业收入和净利润的90%以上，其他控股和参股公司的营业收入与净利润占公司营业收入与净利润的的比例均达不到10%，对 公司整体经营情况的影响较小。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）、公司所处行业发展状况及未来展望 1、建筑施工行业： 我国经济发展进入调结构、稳增长、产业转型升级的新常态。新常态下，预计未来一个时期，我国经济走势将从高速增 长调整为中高速增长，伴随全社会固定资产投资增长率的下降，中长期看，国内建筑行业的发展将由高速增长转为温和增长 态势。尽管国内建筑行业发展速度趋于平稳，但是整体行业的发展潜力仍然较大，国内方面，国家大力推行PPP模式进行公 共服务、基础设施项目建设，势必带动相关领域的大力发展。公司是一家建筑类企业，作为PPP项目的参与主体，可以分享 PPP项目建设、投资与运营所带来的持续而稳定利润回报。近年来，房地产投资虽然有所放缓，但是每年仍保持一定的增长， 随着城镇化进程的加快，居民改善住房和居住环境的需求也是长期的，建筑市场长期发展前景依然向好。 国家“一带一路”政策的实施，势必对沿线相关国家和地区的建筑施工带来较好的促进作用，为国内建筑企业走出去创 造了很好的发展契机，公司作为一家知名的国际工程建筑承包商，凭借多年积累形成的良好口碑和市场形象，将充分发挥公 司海外业务的先发优势、人才优势、管理优势和客户资源优势，保障公司海外业务的快速增长，充分享受于国家“一带一路” 的政策红利。 2、 医疗健康行业 随着我国“十三五”规划“健康中国”战略的提出，医疗健康产业受到极大关注，早在2013年，国务院就印发了《关于 促进健康服务业发展的若干意见》，2015年卫生部等五部委先后发布《关于公立医院改革试点的指导意见》、《关于进一步 鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》等规范性文件，随着一系列相关战略规划及规范性文件的出台和落地，围绕医疗 健康产业的项目建设和产业发展已经进入新的历史阶段。我国庞大的人口总量、人民群众不断增长的健康需求为医疗健康产 业发展提供了巨大的市场空间。 （二）公司发展战略 公司发展战略聚焦于两方面：一是强化“一带一路”的工程施工，二是加强国内的医疗健康产业发展。目前，公司已在 东南亚、南亚、中东及非洲拥有众多项目，下一步除继续加强这些国家业务外，将集中精力开拓北美、南美、澳大利亚及欧 洲等高端市场。在医疗健康领域，除了以PPP模式投资建设医院外，也会收购经营成熟的医院、引入国外先进的医疗技术及 领先的医疗服务等。未来公司将紧密围绕“做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商”和“发展医疗 健康产业”的发展战略，大力发展海外业务、布局医疗健康产业，不断增强公司核心竞争力和盈利能力，力争将公司打造成 为一家建筑施工与医疗健康产业共同驱动发展的优秀企业集团。 （三）公司经营计划 2017年，公司将围绕董事会制定的发展战略，重点开展以下工作： （1）加大国内业务拓展力度，积极参与PPP项目建设 2017年，公司将加大国内业务拓展力度，在完善公司施工资质和提高公司建筑实力的基础上，积极参与PPP项目建设， 拓展公司在医疗健康、基础设施等多个领域的业务空间，增加公司国内业务收入和利润，提高企业综合实力和核心竞争力。 （2）提升海外市场影响力，扩大海外业务份额 2017年，公司将继续深耕海外市场，加强与“一带一路”沿线国家和地区政府间的交流和合作，充分把握“一带一路” 沿线国家和地区带来的建筑施工项目机会，不断扩大公司海外业务规模，提升神州长城品牌的海外影响力。 （3）保持医疗业务发展速度，加快项目落地实施，培育新的利润增长点 2017年，公司将充分利用国家医疗改革提供的良好机遇，积极拓展医疗健康领域业务，抓紧落实已中标医院PPP项目的 建设施工，继续开拓新的医院PPP项目，同时积极谋划开发与医疗业务有关的深层次合作。 （4）推进非公开发行股票工作，提升公司资本实力 2016年7月7日，公司召开七届董事会第十次会议，审议通过《关于<神州长城股份有限公司非公开发行 A 股股票预案> 的议案》，拟向神州长城（北京）投资有限公司、北京安本医疗投资控股有限公司、郑积华先生发行股票，募集资金25亿元 人民币。2016年10月14日，中国证监会受理了公司非公开发行股票申请。2017 年 2 月 16 日，公司召开七届董事会第十六 次会议，审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》，将募集资金总额调整为9亿元人民币。2017年3月22 日，公司非公开发行A股股票申请已获得中国证监会发行审核委员会审核通过，目前尚未收到中国证监会予以核准的正式文 件。 2017年，公司将充分把握国家大力实施“一带一路”战略和推行PPP项目建设所带来的良好契机，进一步完善国内外营 销网络，努力开发和培育新的优质客户，进一步完善公司建筑相关施工资质，扩大公司建筑施工业务范围，为客户提供更加 完善、更加优质的建筑工程综合服务方案，巩固和扩大业已形成的品牌知名度和市场占有率，不断提高公司核心竞争力和盈 利水平。 3、公司面临的主要风险和应对措施 （1）宏观经济和政策性影响 公司所从事的建筑行业以及医疗健康行业受宏观经济和政策性影响较大，国际国内经济形势的不确定性和国家政策的变 化，对公司的市场开拓和经营管理带来潜在风险。 应对措施：时刻关注国际国内经济形势，做出合理预判，适时调整经营策略和营销政策，制定应对市场变化的预案，保 证2017年经营目标的顺利实现。 （2）市场竞争加剧的风险 随着更多国内企业参与到国际建筑市场的竞争当中，公司海外业务经营有可能会受到一定冲击。 应对措施：加强团队建设，发挥公司海外业务先发优势，总结经验，提高自身项目管控能力，不断增强公司核心竞争力。 （3）业务规模不断扩大带来的管理风险 鉴于公司正处于快速发展期，公司由原有装饰装修专业分包商向建筑施工总承包商转型，以及海外业务的快速发展和扩 张对公司的组织经营、项目管理提出了较高要求。 应对措施：加强学习和培训，不断提高公司在职管理人员、技术人员业务素质，引进高层次人才，提高公司整体管理水 平和技术能力，以充分适应公司快速发展的步伐。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016年01月20日 实地调研 机构 深交所互动易投资者关系"神州长城：2016 年1月20日投资者关系活动记录表" 2016年02月01日 实地调研 机构 深交所互动易投资者关系"神州长城：2016 年2月1日投资者关系活动记录表" 2016年03月03日 实地调研 机构 深交所互动易投资者关系"神州长城：2016 年3月3日投资者关系活动记录表" 2016年03月11日 实地调研 机构 深交所互动易投资者关系"神州长城：2016 年3月11日投资者关系活动记录表" 2016年05月04日 实地调研 机构 深交所互动易投资者关系"神州长城：2016 年5月4日投资者关系活动记录表" 2016年05月24日 实地调研 机构 深交所互动易投资者关系"神州长城：2016 年5月24日投资者关系活动记录表" 2016年09月02日 实地调研 机构 深交所互动易投资者关系"神州长城：2016 年9月2日投资者关系活动记录表" 2016年11月17日 实地调研 机构 深交所互动易投资者关系"神州长城：2016 年11月17日投资者关系活动记录表" 2016年12月23日 实地调研 机构 深交所互动易投资者关系"神州长城：2016 年12月23日投资者关系活动记录表" 接待次数 9 接待机构数量 40 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2016年8月25日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，其中修订内容包括《公 司章程》第一百六十二条利润分配政策。 2016年12月26日，公司召开2016年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 具体内容如下： 第一百六十二条 利润分配政策 公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极 的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。 （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配 不得超过累计可分配利润。 （二）利润分配的形式 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式进行利润分配，并应优先采用现金分红的 分配方式。 （三）现金分红具体条件和比例 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）当年每股收益不低于0.1元； （2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元； （3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无 保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使 用权的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计资产总额 第一百六十二条 利润分配政策 公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积 极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。 （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配 不得超过累计可分配利润。 （二）利润分配的形式 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式进行利润分配，并应优先采用现金分 红的分配方式。 （三）现金分红具体条件和比例 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）当年每股收益不低于0.1元； （2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元； （3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具 无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。 达到下列任一标准的均构成公司的重大投资计划或重 大现金支出： 1）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、 的30%，且超过5,000万元人民币。 2、现金分红比例的规定 （1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满 足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%； （2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分 配； （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。 （四）股利分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金 方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 （五）股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最 低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注 重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑采取股票股利 的方式分配利润。 （六）差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 （七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民 币； 2）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民 币。 2、现金分红比例的规定 （1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在 满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的30%； （2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分 配； （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 （四）股利分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金 方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 （五）股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最 低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注 重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑采取股票股利 的方式分配利润。 （六）差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外 部经营环境，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调 整或者变更的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司 股东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小 股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调 整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。 （八）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定， 经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利 润分配预案发表独立意见并公开披露。 （九）董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、 董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥 善保存。 （十）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预 案进行表决，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定 现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说 明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会（未完）  |