[公告]华宇软件:备考财务报表的审阅报告
北京华宇软件股份有限公司 备考财务报表的审阅报告 大华核字[2017]001178号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 北京华宇软件股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 （2016年1月1日至2016年12月31日止） 目 录 页 次 一、 审阅报告 1-2 二、 已审阅备考合并财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考合并财务报表附注 1-72 审阅报告 大华核字[2017]001178号 北京华宇软件股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的北京华宇软件股份有限公司(以下华宇软件 公司) 按照后附备考合并财务报表附注四披露的编制基础编制的备 考合并财务报表，包括2016年12月31日的备考合并资产负债表，2016年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。这些备 考合并财务报表的编制是华宇软件公司管理层的责任，我们的责任 是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审 阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作， 以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主 要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证 程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并 财务报表没有按照后附备考合并财务报表附注四披露的编制基础编 制，未能在所有重大方面公允反映华宇软件公司2016年12月31日 的备考合并财务状况以及2016年度的备考合并经营成果。 我们提醒备考合并财务报表使用者关注备考合并财务报表附注 四对编制基础与编制方案的说明。本审阅报告仅供华宇软件公司向 中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。本段内容不 影响已发表的审阅意见。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一七年四月二十六日 备考合并资产负债表 流动资产： 货币资金 注释1 934,636,115.16 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 0.00 衍生金融资产 0.00 应收票据 注释2 1,560,364.60 应收账款 注释3 529,632,666.83 预付款项 注释4 45,201,773.70 应收利息 注释5 890,600.00 应收股利 0.00 其他应收款 注释6 179,711,353.38 存货 注释7 483,180,530.00 划分为持有待售的资产 0.00 一年内到期的非流动资产 0.00 其他流动资产 注释8 4,224,189.78 流动资产合计 2,179,037,593.45 非流动资产： 可供出售金融资产 注释9 0.00 持有至到期投资 0.00 长期应收款 0.00 长期股权投资 注释10 37,149,103.35 投资性房地产 0.00 固定资产 注释11 261,680,404.10 在建工程 注释12 0.00 工程物资 0.00 固定资产清理 0.00 生产性生物资产 0.00 油气资产 0.00 无形资产 注释13 242,274,996.10 开发支出 注释14 98,031,826.79 商誉 注释15 1,636,817,149.36 长期待摊费用 注释16 8,661,272.31 递延所得税资产 注释17 42,964,663.33 其他非流动资产 0.00 非流动资产合计 2,327,579,415.34 资产总计 4,506,617,008.79 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并资产负债表（续） 流动负债： 短期借款 注释18 20,510,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 0.00 衍生金融负债 0.00 应付票据 注释19 1,375,200.00 应付账款 注释20 230,845,655.22 预收款项 注释21 558,435,753.16 应付职工薪酬 注释22 8,728,923.20 应交税费 注释23 77,578,914.32 应付利息 注释24 215,958.33 应付股利 0.00 其他应付款 注释25 623,179,595.33 划分为持有待售的负债 0.00 一年内到期的非流动负债 0.00 其他流动负债 0.00 流动负债合计 1,520,869,999.56 非流动负债： 长期借款 0.00 应付债券 0.00 其中：优先股 0.00 其中：永续债 0.00 长期应付款 注释26 27,000,000.00 长期应付职工薪酬 0.00 专项应付款 0.00 预计负债 注释27 0.00 递延收益 注释28 16,539,613.27 递延所得税负债 注释17 4,977,939.67 其他非流动负债 注释29 63,940,000.00 非流动负债合计 112,457,552.94 负债合计 1,633,327,552.50 股东权益： 归属于母公司股东权益合计 2,823,103,425.54 少数股东权益 50,186,030.75 股东权益合计 2,873,289,456.29 负债和股东权益总计 4,506,617,008.79 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并利润表 一、营业总收入 注释30 2,031,308,512.19 减：营业成本 注释30 1,205,055,336.42 税金及附加 注释31 17,968,350.69 销售费用 注释32 135,928,363.53 管理费用 注释33 401,419,253.16 财务费用 注释34 -3,000,889.23 资产减值损失 注释35 8,294,994.37 加：公允价值变动收益 0.00 投资收益 注释36 3,310,100.16 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 0.00 三、营业利润 268,953,203.41 加：营业外收入 注释37 94,634,909.32 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 注释38 10,766,315.65 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 352,821,797.08 减：所得税费用 注释39 30,504,872.70 五、净利润 322,316,924.38 其中：同一控制下企业合并被合 并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 319,650,447.97 少数股东损益 2,666,476.41 六、其他综合收益的税后净额 0.00 归属于母公司所有者的其他综 合收益的税后净额 0.00 归属于少数股东的其他综合收 益的税后净额 七、综合收益总额 322,316,924.38 归属于母公司所有者的综合收益 总额 319,650,447.97 归属于少数股东的综合收益总额 2,666,476.41 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.46 （二）稀释每股收益 0.45 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 北京华宇软件股份有限公司 2016年1月1日至2016年12月31日 备考财务报表附注 一、公司基本情况 (一)公司注册地、组织形式和总部地址 北京华宇软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）（原名“北京清华紫光软 件股份有限公司”）系经北京市人民政府经济体制改革办公室于2001年6月11日以京政体 改股函[2001]38号文批准，由清华紫光股份有限公司（以下简称紫光股份）作为主发起人， 以原清华紫光软件中心净资产及部分现金作为出资，联合其他企业和自然人投入现金共同发 起设立，成立于2001年6月18日的股份有限公司。公司成立时注册资本4,000万元。 2003年12月1日，根据清华大学校企改制的要求和公司股权变化，经北京市工商行政 管理局批准，公司更名为“北京紫光华宇软件股份有限公司”。 2007年根据公司股东大会审议通过的《2007年度利润分配方案》：公司以总股本 40,000,000股为基数，向全体股东每10股送3股红股、派0.75元人民币现金，分红前总股本 为40,000,000股，分红派息后总股本增至52,000,000股。该事项已由北京中达耀华信会计师 事务所有限公司出具报告号为中达验字[2008]第B005号验资报告，工商登记变更已办理完毕， 注册资本变更为5,200万元。 公司于2008年通过股东大会决议，以9.1元/股的价格向子公司广州紫光华宇信息技术 有限公司的自然人股东任涛发行股份350万股，作为本公司收购广州紫光华宇信息技术有限 公司49%股权的支付对价。该事项已于2009年3月4日经中国证券业协会备案并取得中证 协函[2009]74号函，并由中建华会计师事务所有限责任公司出具了中建验字[2009]第203号验 资报告，增资事项的工商登记变更已办理完毕，注册资本变更为5,550万元。 公司根据2009年第二次临时股东大会决议及修改后的公司章程并经中国证券监督管理 委员会于2011年9月16日签发的证监许可[2011]1492号《关于核准北京紫光华宇软件股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，于2011年10月10日以每股人民币30.80 元向社会公开发行人民币普通股（A股）18,500,000股，并由北京兴华会计师事务所有限责 任公司出具了（2011）京会兴(验)字第7-017号验资报告，增资事项的工商登记变更已办理完 毕，注册资本变更为7,400万元。 公司根据2011年年度股东大会决议和修改后章程，以2012年3月30日为转增基准日期， 以截止2011年12月31日公司总股本7,400万股为基数按每10股转增10股的比例，以资本 公积向全体股东转增股份总额7,400万股，每股面值1元，共计增加股本7,400万元，转增后 公司总股本增加至14,800万股。已由北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了[2012]京会 兴验字第07010054号验资报告，增资事项的工商登记变更已办理完毕，注册资本变更为14,800 万元。 2013年1月29日，根据第四届董事会第二十三次会议和2013年第二次股东大会审议通 过的《关于变更公司名称的议案》，将公司名称“北京紫光华宇软件股份有限公司”变更为 “北京华宇软件股份有限公司”变更事项的工商登记已办理完毕。 根据公司2014年9月15召开的第五届董事会第十四次会议、2014年10月8日召开的 2014年度第三次临时股东大会的决议的规定，及与马勤等签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1413号文《关于核准北京 华宇软件股份有限公司向马勤等发行股份购买资产的批复》的核准，公司以每股37.27元向 马勤等11位自然人发行股份1,814,831股并支付现金的方式购买其持有的上海浦东中软科技 发展有限公司90.185%股权，此事项已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具大华 验字[2015]000068号验资报告。 根据已经中国证券监督管理委员会审核无异议的《股票期权激励计划（草案）》（以下简 称“《股票期权激励计划》”）及《北京紫光华宇软件股份有限公司股票期权激励计划激励对 象名单》，公司股票期权激励计划首次授予期权第一期行权条件已满足，经公司第五届董事 会第三次会议审议通过，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的196名激励对象（调整 后）在第一个行权期内可行权其所持股票期权的20%，共计102.45万份股票期权。第一个行 权期自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日 当日止，即首次授予期权第一期行权期自2013年8月28日起至2014年8月22日止。 股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期与预留期权第一个行权期行权条件已满 足，经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司股票期权激励计划首次授予股票期权 的193名激励对象（调整后）在第二个行权期内可行权其所持股票期权的30%，共计151.5 万份股票期权；预留期权的41名激励对象（调整后）在第一个行权期内可行权其所持股票 期权的20%，共计10.4万份股票。首次授予期权第二个行权期行权期限为：2014年8月23 日起至2015年8月22日止；预留期权第一个行权期行权期限为：2014年7月16日起至2015 年7月15日止。 股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件已满足，经公司第五届董事会第 二十九次会议审议通过，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的187名激励对象在第三 个行权其所持股票期权的30%，共计2,918,768份股票期权。首次授予期权第三个行权期行权 期限为：2015年8月24日至2016年8月22日。 根据公司2014年度股东大会决议，公司以截至2014年12月31日的股本149,954,550为 基数按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额149,954,536股（实际 转增股数与股东大会决议批准股数差异为取整所致）。 根据公司第五届董事会第十九次会议决议、2014年度股东大会决议及中国证券监督管理 委员会审核无异议的《关于限制性股票激励计划（草案）》，经公司第五届董事会第二十六次 会议审议决定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，根据公司2014年 年度股东大会授权，董事会确定授予日为2015年5月6日。 因参与本次激励计划的激励对象赵晓明先生系公司董事、副总经理，赵晓明先生在本次 授予日前6个月内存在减持公司股票的行为。公司董事会依据《证券法》、《创业板信息披露 业务备忘录第9号--股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》等相关法律规章制度的规定， 暂缓授予赵晓明先生的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议赵晓 明先生限制性股票的授予事宜。除赵晓明先生暂缓授予外，授予激励对象共458名，涉及限 制性股票共7,811,989股。此事项已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具CHW验字【2015】0020号验资报告。截至2015年9月7日，参与本次激励计划的激 励对象赵晓明授予条件已满足，授予其限制性股票共79,463股。此事项已经中审华寅五洲会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具CHW验字【2015】0060号验资报告。 根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议，并经中 国证券监督管理委员会《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2231号）文件核准，公司向陈京念及沧州地铁物资 有限公司定向增发4,895,647股股份，并非公开发行不超过3,200,000股新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金购买陈京念及沧州地铁物资有限公司持有的华宇金信软件（北京）有 限公司49%股权。公司2015年10月28日，已取得作为本次发行股份对价的华宇金信软件（北 京）有限公司49%股权，新增股份4,895,647股，此事项已经中审华寅五洲会计师事务所(特 殊普通合伙)出具CHW验字【2015】0073号验资报告审验。2015年11月4日，公司已收到郭 颖、郭楠、王琰、朱相宇、钱贵昱五位自然人缴纳的作为本次发行股份购买资产的募集配套 资金8,182.80万元（扣除承销商国信证券股份有限公司承销费用300.00万元），认购公司股 份312万股，此事项已经此事项已经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具CHW验 字【2015】0074号验资报告审验。 根据公司2015年度股东大会决议，公司以截至2015年12月31日的股本320,680,060.00 为基数按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额320,680,046.00股。 2016年度首次授予期权及预留期权行权数量共计3,122,282.00股，中国证券登记结算有 限责任公司深证分公司登记股本为人民币644,482,388.00元，股票期权行权及资本公积转增 资本事项尚未进行验资。 截止2016年12月31日，本公司累计发行股本总数644,482,388.00股，注册资本为 644,482,388.00元，注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25 层，实际控制人为邵学。 (二)公司业务性质和主要经营活动 本公司属软件和信息技术服务业，公司经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心 业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许 可证有效期至2018年09月18日）；计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术 开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务 服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网络工程及综合布 线工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） (三)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会2017年4月26日批准报出。 二、合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共16户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 北京亿信华辰软件有限责任公司 控股子公司 二级 80.00 80.00 广州华宇信息技术有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 北京华宇信息技术有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 华宇（大连）信息服务有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 华宇金信（北京）软件有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 北京华宇信码技术有限公司 控股子公司 二级 51.00 51.00 上海浦东华宇信息技术有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 北京万户网络技术有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 北京华宇元典信息服务有限公司 控股子公司 二级 37.50 37.50 北京华宇科创投资有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 联奕科技股份有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 广州优奕科信息科技有限公司 控股子公司 三级 70.00 70.00 华宇金信（深圳）信息技术有限公司 控股子公司 三级 51.00 51.00 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 合肥万户网络技术有限公司 全资子公司 三级 100.00 100.00 上海万户网络技术有限公司 全资子公司 三级 100.00 100.00 广州数字方舟信息技术有限公司 控股子公司 三级 48.00 60.00 子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投 资单位的依据说明详见“附注八、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，减少2户，其中： 1．本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控 制权的经营实体 名称 变更原因 北京华宇元典信息服务有限公司 新设成立 北京华宇科创投资有限公司 新设成立 2．本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失 控制权的经营实体 名称 变更原因 华宇金信（大连）信息技术有限公司 关闭清算 北京华软博天科技发展有限公司 转让 合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。 三、发行股份购买资产暨募集配套资金相关情况 (一)资产重组方案 2017年4月，本公司董事会审议通过了《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》, 公司拟非公开发行股份并支付 现金，购买其持有的联奕科技100%股权。 联奕科技100%股权交易对价为14.88亿元，其中，以现金方式支付4.76亿元，剩余 10.12亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为定价基准日前20个交易日公司股票交 易的均价18.58元/股的90%，即16.73元/股，共计发行60,480,567股。 (二)交易标的公司相关情况 1.联奕科技历史沿革 1）有限公司阶段 联奕科技股份有限公司前身为广州联奕信息科技有限公司（以下简称“联奕有限”），系 由自然人任刚、田志山共同以货币出资，于2004年7月5日成立的有限责任公司，成立时 的注册资本为100万元，取得广州市工商行政管理局核发的注册号为4401062021266企业法 人营业执照。上述出资业经广州华天会计师事务所有限公司出具华天会验字[2004]第 HT0922号验资报告予以验证，联奕有限成立时股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 任刚 50.00 50.00 田志山 50.00 50.00 合计 100.00 100.00 2006年4月10日，联奕有限股东会作出决议，同意联奕有限注册资本由100万元增加 至550万元，增加注册资本由任刚以货币出资225万元，田志山以货币出资225万元。本次 出资业经广州华天会计师事务所有限公司出具华天会验字[2006]第HT0068号验资报告予以 验证。本次增资完成后，联奕有限股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 任刚 275.00 50.00 田志山 275.00 50.00 合计 550.00 100.00 2007年3月16日，联奕有限股东会作出决议，同意联奕有限注册资本由550万元增加 至1,100万元，增加注册资本由任刚以货币出资165万元，田志山以货币出资165万元，左 安南以货币出资220万元。本次出资业经广州华天会计师事务所有限公司出具华天会验字 [2007]第YZ00290号验资报告予以验证。本次增资完成后，联奕有限股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 任刚 440.00 40.00 田志山 440.00 40.00 左安南 220.00 20.00 合计 1,100.00 100.00 2009年2月12日，联奕有限股东会作出决议，同意联奕有限注册资本由1,100万元增 加至3,100万元，增加注册资本由任刚以货币出资800万元，田志山以货币出资800万元， 左安南以货币出资400万元。本次出资业经广州苏叶会计师事务所有限公司出具穗苏叶会验 字（2009）第051号验资报告予以验证。本次增资完成后，联奕有限股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 任刚 1,240.00 40.00 田志山 1,240.00 40.00 左安南 620.00 20.00 合计 3,100.00 100.00 2011年12月13日，联奕有限股东会作出决议，同意任刚将其所持联奕有限6%的出资 额186万元转让给广州润盈信息科技有限公司，同意田志山将其所持联奕有限6%的出资额 186万元转让给广州润盈信息科技有限公司，同意左安南将其所持联奕有限3%的出资额93 万元转让给广州润盈信息科技有限公司。本次股权转让完成后，联奕有限股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 任刚 1,054.00 34.00 田志山 1,054.00 34.00 左安南 527.00 17.00 广州润盈信息科技有限公司 465.00 15.00 合计 3,100.00 100.00 2012年3月9日，联奕有限股东会作出决议，同意广州润盈信息科技有限公司将其所 持联奕有限1.5%的出资额46.50万元转让给朱明武。本次股权转让完成后，联奕有限股权 结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 任刚 1,054.00 34.00 田志山 1,054.00 34.00 左安南 527.00 17.00 广州润盈信息科技有限公司 418.50 13.50 朱明武 46.50 1.50 合计 3,100.00 100.00 2012年3月9日，联奕有限股东会作出决议，同意公司注册资本由3,100万元增加至 3,444.4444万元，增加注册资本由广州中值创新投资企业（有限合伙）以货币出资189.4444 万元，广州中值成长投资企业（有限合伙）以货币出资155万元。本次出资业经广州市源晟 会计师事务所有限公司出具穗源晟会验字（2012）第090号验资报告予以验证。本次增资完 成后，联奕有限股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 任刚 1,054.00 30.60 田志山 1,054.00 30.60 左安南 527.00 15.30 广州润盈信息科技有限公司 418.50 12.15 朱明武 46.50 1.35 广州中值创新投资企业（有限合伙） 189.4444 5.50 广州中值成长投资企业（有限合伙） 155.00 4.50 合计 3,444.4444 100.00 2013年1月，股东广州润盈信息科技有限公司更名为石河子鼎诺投资管理有限公司。 2014年4月1日，联奕有限股东会作出决议，同意广州中值成长投资企业（有限合伙） 将其所持联奕有限4.5%的出资额155万元转让给朱明武，同意广州中值创新投资企业（有 限合伙）将其所持联奕有限出资额142.9444万元转让给朱明武，同意广州中值创新投资企 业（有限合伙）将其所持联奕有限出资额46.5万元转让给石河子鼎诺投资管理有限公司， 同意田志山将其所持联奕有限出资额564.8889万元转让给任刚，同意田志山将其所持联奕 有限出资额282.4444万元转让给左安南，同意田志山将其所持联奕有限出资额206.6667 万元转让给朱明武。同意联奕有限注册资本由3,444.4444万元增加至6,000万元，增加注 册资本2,555.5556万元由联奕有限资本公积转增，其中任刚出资1,201.1111万元，左安南 出资600.5556万元，朱明武出资408.8889万元，石河子鼎诺投资管理有限公司出资345 万元。上述出资业经广州成鹏会计师事务所有限公司出具成鹏验字（2014）第C037号验资 报告予以验证。本次变更完成后，联奕有限股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 任刚 2,820.00 47.00 左安南 1,410.00 23.50 朱明武 960.00 16.00 石河子鼎诺投资管理有限公司 810.00 13.50 合计 6,000.00 100.00 2014年10月20日，联奕有限股东会作出决议，同意朱明武将其所持联奕有限3.33% 的出资额200万元转让给西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙），同意朱明武将其所持联奕 有限1.67%的出资额100万元转让给戴力毅，同意任刚将其所持有联奕有限5.32%的出资额 319.20万元转让给广州奕力腾投资企业（有限合伙），同意左安南将其所持有联奕有限2.66% 的出资额159.60万元转让给广州奕力腾投资企业（有限合伙），同意石河子鼎诺投资管理有 限公司将其所持有联奕有限2.02%的出资额121.20万元转让给广州奕力腾投资企业（有限 合伙）。本次股权转让完成后，联奕有限股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 任刚 2,500.80 41.68 左安南 1,250.40 20.84 朱明武 660.00 11.00 石河子鼎诺投资管理有限公司 688.80 11.48 广州奕力腾投资企业（有限合伙） 600.00 10.00 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙） 200.00 3.33 戴力毅 100.00 1.67 合计 6,000.00 100.00 2015年1月13日，联奕有限股东会作出决议，同意朱明武将其所持联奕有限1.11%的 出资额66.7万元转让给金玉萍。本次股权转让完成后，联奕有限股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 任刚 2,500.80 41.68 左安南 1,250.40 20.84 朱明武 593.30 9.89 石河子鼎诺投资管理有限公司 688.80 11.48 广州奕力腾投资企业（有限合伙） 600.00 10.00 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙） 200.00 3.33 戴力毅 100.00 1.67 金玉萍 66.70 1.11 合计 6,000.00 100.00 2015年6月8日，联奕有限股东会作出决议，同意公司注册资本由6,000万元增加至 7,837.50万元，增加注册资本由公司未分配利润转增，任刚出资765.87万元，左安南出资 382.93万元，朱明武出资181.73万元，戴力毅出资30.69万元，金玉萍出资20.40万元， 石河子鼎诺投资管理有限公司出资210.94万元，广州奕力腾投资企业（有限合伙）出资 183.75万元，西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）出资61.19万元。本次出资业经广州 恒越会计师事务所有限公司出具恒越验字（2015）第A487号验资报告予以验证。本次增资 完成后，联奕有限股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 任刚 3,266.67 41.68 左安南 1,633.33 20.84 朱明武 775.03 9.89 石河子鼎诺投资管理有限公司 899.74 11.48 广州奕力腾投资企业（有限合伙） 783.75 10.00 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙） 261.19 3.33 戴力毅 130.69 1.67 金玉萍 87.10 1.11 合计 7,837.50 100.00 2015年6月8日，联奕有限股东会作出决议，同意朱明武将其所持联奕有限0.67%的出 资额52.51万元转让给西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙），同意朱明武将其所持联奕有 限0.665%的出资额52.12万元转让给戴力毅，同意朱明武将其所持联奕有限0.665%的出资 额52.12万元转让给金玉萍，同意朱明武将其所持联奕有限0.5%的出资额39.19万元转让 给齐嘉瞻，同意朱明武将其所持联奕有限2%的出资额156.75万元转让给珠海横琴瀚鼎壹号 股权投资合伙企业（有限合伙），同意石河子鼎诺投资管理有限公司将其所持联奕有限0.6% 的出资额47.03万元转让给刘丽华。同意公司册资本由7,837.50万元增加至8,250.00万元， 增加注册资本412.50万元由瞿启云以货币出资。本次股权变更后，联奕有限股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 任刚 3,266.67 39.60 左安南 1,633.33 19.80 朱明武 422.34 5.12 石河子鼎诺投资管理有限公司 852.71 10.33 广州奕力腾投资企业（有限合伙） 783.75 9.50 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙） 313.70 3.80 戴力毅 182.81 2.22 金玉萍 139.22 1.68 珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 156.75 1.90 齐嘉瞻 39.19 0.48 刘丽华 47.03 0.57 瞿启云 412.50 5.00 合计 8,250.00 100.00 2）股份制改制情况 联奕有限召开股东会，同意了整体变更设立为股份有限公司的决议。根据发起人协议及 公司章程，联奕有限整体变更为联奕科技股份有限公司（以下简称联奕科技），注册资本为 人民币8,250万元，各发起人以其拥有的截至2015年8月31日止的净资产折股投入。截止 2015年8月31日，联奕有限经审计后净资产共130,683,181.33元，共折合为8,250万股， 每股面值1元，变更前后各股东出资比例不变。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具信会师报字[2015]第450145号验资报告予以验证。联奕科技于2015年10月19 日办理了工商登记手续，并领取了91440101764015739R号统一社会信用代码。本次整体变 更后，联奕科技股东及持股比例如下： 股东名称 出资额（万股） 出资比例（%） 任刚 3,266.67 39.60 左安南 1,633.33 19.80 朱明武 422.34 5.12 石河子鼎诺投资管理有限公司 852.71 10.33 广州奕力腾投资企业（有限合伙） 783.75 9.50 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙） 313.70 3.80 股东名称 出资额（万股） 出资比例（%） 戴力毅 182.81 2.22 金玉萍 139.22 1.68 珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 156.75 1.90 齐嘉瞻 39.19 0.48 刘丽华 47.03 0.57 瞿启云 412.50 5.00 合计 8,250.00 100.00 2016年12月22日，左安南将其持有联奕科技全部股份1,633.33万股转让给王莉丽， 本次股权转让完成后，联奕科技股权结构如下： 股东名称 出资额（万股） 出资比例（%） 任刚 3,266.67 39.60 王莉丽 1,633.33 19.80 朱明武 422.34 5.12 石河子鼎诺投资管理有限公司 852.71 10.33 广州奕力腾投资企业（有限合伙） 783.75 9.50 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙） 313.70 3.80 戴力毅 182.81 2.22 金玉萍 139.22 1.68 珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 156.75 1.90 齐嘉瞻 39.19 0.48 刘丽华 47.03 0.57 瞿启云 412.50 5.00 合计 8,250.00 100.00 截至2016年12月31日止，本公司注册资本为8,250.00万元，注册地址：广州市天河 区科韵路16号自编1栋501，实际控制人为任刚。 2.联奕科技业务性质 联奕科技属软件和信息技术服务业行业。 (三)募集配套资金情况 在本次发行股份购买资产的同时，公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金 不超过4.9亿元，将全部用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。本次配套募集资金不 超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前 华宇软件总股本的20%。 本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资 金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。根据 中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行 股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首 日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但 不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 四、备考合并财务报表的编制基础与编制方法 （一）备考财务报表编制基础 本备考财务报表是基于持续经营的基本会计假设而编制，根据纳入备考范围的实际发生 的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业 会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确 认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。 本备考财务报表是根据以下假设基础编制： 1、备考合并财务报表附注三（一）所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并 获得中国证券监督管理委员会的核准。 2、假设公司对联奕科技合并后公司架构于2016年1月1日前业已存在，将联奕科技纳 入合并财务报表的编制范围，本公司按照此架构持续经营。 3、收购联奕科技股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。 4、由于本次发行股份募集配套资金不为发行股份及支付现金购买资产的前提条件， 本次编制备考合并财务报表时，未考虑发行股份募集配套资金的影响。 （二）备考财务报表的编制方法 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规 定，在此基础上编制了2016年度备考合并财务报表。 本次交易采取发行股份及支付现金购买联奕科技100%股权，本次购买联奕科技总交易 对价为14.88亿元，其中以16.73元/股的价格向联奕软件股东发行股份60,480,567股，以现金 支付4.76亿元。 本公司编制备考财务报表时以联奕科技2016年1月1日可辨认净资产公允价值，根据 上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2017]第0080号《资产评估报告》中资产基础 法评估结论进行调整，假设资产基础法评估结论的固定资产增值和无形资产增值等在2016 年1月1日已经存在，备考合并报表中对联奕科技的商誉，以长期股权投资成本与联奕科技 备考调整后的2016年1月1日可辩认净资产公允价值之间的差额确定。 本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注五所披露的各项重要会计政策和会 计估计而编制。拟购买联奕科技和本公司编制本备考报表所依据的会计政策在所有重要方面 保持一致。 本次收购的现金支付对价做为本公司的一项负债记录在其他应付款中，本备考合并财务 报表编制时未考虑该项负债的资金成本。 本备考合并财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求而编 制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送资产重组事宜使用。 考虑本备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表仅编制了报告期的备考合 并资产负债表和备考合并利润表及其相关附注，未编制备考合并现金流量表和备考合并股东 权益变动表。 就本备考合并财务报表附注而言，除特别指明外，下文“公司”或“本公司”均指本次 资产重组完成后的北京华宇软件股份有限公司。 五、重要会计政策、会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司以附注四编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映 了公司2016年12月31日的备考合并财务状况以及2016年度备考合并经营成果等有关信息。 (二)会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (三)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终 控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当 期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投 资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该 股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有 股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全 部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发 生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的 从权益中扣减。 (五)合并财务报表的编制方法 1． 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的 单独主体）均纳入合并财务报表。 2． 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现 金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合 并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角 度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产 负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公 司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其 财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的 期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最 终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权 投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已 确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益 或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债 表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的 被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他 综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关 的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投 资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项 作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权 之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在 丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 (六)合营安排分类及共同经营会计处理方法 1．合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情 况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通 常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营 安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依 赖于合营方的支持。 2．共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则 的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经 营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投 出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的， 本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方 之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符 合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确 认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同 经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理。 (七)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八)外币业务和外币报表折算 1． 外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记 账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形 成的汇兑差额计入其他综合收益。 2． 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合 收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他 原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分 相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营 企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营 的比例转入处置当期损益。 (九)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可 供出售金融资产；其他金融负债等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期 采用短期获利方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的 衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量 且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流 量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生 工具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公 允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始 确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收 益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确 认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在 活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合 同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利 息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保 持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至 到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投 资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入 其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是， 遇到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利 率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件 所引起。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他 金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将 取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可 供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3． 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4． 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场 交易价格作为确定其公允价值的基础；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技 术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信 息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一 致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实 可行的情况下，使用不可观察输入值。 6． 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产的减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资 于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年 （含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成 本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率 等，判断该权益工具投资是否发生减值。 上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金 额、原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项 可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交 易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风 险而要求获得的补偿金额后确定。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其 他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出 的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公 允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可 供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资的减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 7． 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条 件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (十)应收款项 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在100万元（含100万 元）以上。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款 项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 （1）信用风险特征组合的确定依据 本公司将应收款项按款项性质分为销售货款、往来款和合并范围内单位的应收款项。对 销售货款、往来款采用账龄分析法计提坏账准备，对合并范围内单位的应收款项不计提坏账 准备。 确定组合的依据： 组合名称 计提方法 确定组合的依据 特殊回款条件应收款项 （未完）  |