[关联交易]华宇软件:北京市奋迅律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
北京市奋迅律师事务所 关于 北京华宇软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法律意见书 二O一七年四月 目 录 一、 本次交易方案的主要内容 ............................................................................................................ 7 二、 本次交易相关各方的主体资格 .................................................................................................. 16 （一） 发行人华宇软件的主体资格 .................................................................................................. 16 （二） 发行股份购买资产交易对方的主体资格 .............................................................................. 20 （三） 配套资金认购方的主体资格 .................................................................................................. 30 三、 本次交易的主要相关协议 .......................................................................................................... 30 四、 本次交易的批准和授权 .............................................................................................................. 31 （一） 本次交易已获得的批准和授权 .............................................................................................. 31 （二） 本次交易尚需获得的批准和授权 .......................................................................................... 33 五、 本次交易涉及的标的资产 .......................................................................................................... 33 （一） 标的资产的基本情况 .............................................................................................................. 33 （二） 标的资产的质押和查封冻结情况 .......................................................................................... 44 （三） 联奕科技的业务 ...................................................................................................................... 44 （四） 联奕科技的主要资产 .............................................................................................................. 46 （五） 重大合同 ................................................................................................................................. 49 （六） 税务 ......................................................................................................................................... 53 （七） 诉讼、仲裁和行政处罚 .......................................................................................................... 54 （八） 本次交易涉及的债权债务 ...................................................................................................... 54 六、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................................. 55 七、 交易各方信息披露及报告义务 .................................................................................................. 56 八、 本次交易的实质条件 .................................................................................................................. 58 （一） 本次交易符合《公司法》规定的相关条件 .......................................................................... 58 （二） 本次交易符合《证券法》规定的相关条件 .......................................................................... 58 （三） 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件 .............................................................. 58 （四） 本次交易符合《证券发行管理暂行办法》规定的相关条件 ............................................... 60 九、 本次交易涉及的相关人员买卖证券的查验情况 ...................................................................... 60 十、 本次交易涉及的证券服务机构 .................................................................................................. 62 十一、 结论 ......................................................................................................................................... 62 附件一：联奕科技持有的计算机软件著作权 .................................................................................... 66 附件二：联奕科技持有的《软件产品登记证书》 ............................................................................ 69 释 义 在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义： 华宇软件、发行人 指 北京华宇软件股份有限公司 联奕科技、目标公司 指 联奕科技股份有限公司及其公司类型变更后的有限责任 公司，2016年9月10日变更公司性质前指广州联奕信 息科技有限公司 联奕有限 指 广州联奕信息科技有限公司 横琴瀚鼎 指 珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 广州奕力腾 指 广州奕力腾投资企业（有限合伙） 石河子鼎诺 指 石河子鼎诺投资管理有限公司,更名前指广州润盈信息 科技有限公司 广州润盈 指 广州润盈信息科技有限公司，后更名为石河子鼎诺投资 管理有限公司 西藏思科瑞 指 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙） 广东瀚鼎 指 广东瀚鼎投资有限公司 深圳万悦东润 指 深圳市万悦东润投资有限责任公司 上海思科瑞新 指 上海思科瑞新投资管理中心（有限合伙） 上海红玺 指 上海红玺投资中心（有限合伙） 中值投资 指 广州中值投资管理有限公司 中值创新 指 广州中值创新投资企业（有限合伙） 中值成长 指 广州中值成长投资企业（有限合伙） 广州优奕科 指 广州优奕科信息科技有限公司 交易对方 指 任刚、王莉丽、石河子鼎诺、广州奕力腾、朱明武、瞿 启云、西藏思科瑞、戴力毅、横琴瀚鼎、金玉萍、刘丽 华、齐嘉瞻 目标股份、标的资产 指 交易对方合计持有的联奕科技100%股份，即，联奕科 技100%股份所对应的全部股东权益且在联奕科技的公 司类型变更为有限责任公司后对应该有限责任公司的全 部股东权益 本次交易 指 华宇软件拟以非公开发行股份及支付现金方式购买交易 对方合计持有的联奕科技100%的股份（即联奕科技公 司类型变更为有限责任公司后对应的100%股权），同时 华宇软件拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资 金，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金 购买资产总金额的100%的行为 本次发行股份及支付现金 指 华宇软件拟以非公开发行股份及支付现金方式购买交易 对方合计持有的联奕科技100%的股份（即联奕科技公 司类型变更为有限责任公司后对应的100%股权）的行 为 本次发行 指 华宇软件拟向交易对方及配套资金认购方发行A股股票 用以购买交易对方合计持有的联奕科技100%股份的行 为 审计（评估）基准日 指 为本次交易的实施由协议各方协商一致后选定的对目标 股份进行审计和评估而确定的基准日，即2016年12月 31日 资产交割 指 指交易对方将标的资产转移至华宇软件，且标的资产转 让的工商变更登记手续办理完毕，即联奕科技完成股东 变更至华宇软件的工商变更登记以及章程、法定代表人、 董事变更（如需）等相关工商变更登记手续并换发新的 营业执照 资产交割日 指 交易对方将目标股份过户至华宇软件名下并完成工商变 更登记之日 过渡期 指 自评估基准日起至资产交割日止的期间 《重组报告书》 指 《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 华宇软件与交易对方于2017年3月17日签署的《北京 华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投 资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱 明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、 戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合 伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购 买资产协议》 《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》 指 华宇软件与交易对方于2017年4月26日签署的《北京 华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投 资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱 明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、 戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合 伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 华宇软件与任刚、朱明武于2017年3月17日签署的《北 京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补 偿协议》 《盈利预测补偿协议之补 充协议（一）》 指 华宇软件与任刚、朱明武于2017年4月6日签署的《北 京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补 偿协议之补充协议（一）》 《盈利预测补偿协议之补 充协议（二）》 指 华宇软件与任刚、朱明武于2017年4月26日签署的《北 京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补 偿协议之补充协议（二）》 《审计报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月26 日出具的《联奕科技股份有限公司审计报告》（大华审字 [2017]000526号） 《评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司于2017年4月26日出具的 《资产评估报告》（东洲评报字[2017]第0080号） 华泰联合/独立财务顾问 指 担任本次交易独立财务顾问的华泰联合证券有限责任公 司 大华会计师事务所 指 担任本次交易审计机构的大华会计师事务所（特殊普通 合伙） 东洲资产评估 指 担任本次交易评估机构的上海东洲资产评估有限公司 奋迅/本所 指 担任本次交易法律顾问的北京市奋迅律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 本法律意见书 指 《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之法律意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 净利润 指 经具有中国证券从业资格会计师事务所审计出具标准无 保留意见，扣除非经常性损益和少数股东权益后归属于 母公司的税后净利润 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A股股票 指 发行人在中国境内公开发行的、以人民币标明面值的普 通股股票 法律法规 指 中国现行有效的法律、行政法规、部门规章或其他规范 性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新 制定 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 北京市奋迅律师事务所 关于北京华宇软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 致：北京华宇软件股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的有关规定， 本所受华宇软件委托，作为华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事宜的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律法规，对涉及本 次交易的有关事实和法律事项进行了核查。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交 易有关事项与华宇软件及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律 法规的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问 题发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评 估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资 格。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致 和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、目标公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对华宇软件、 交易对方及目标公司的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分 的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交中国证监会和深交所等审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。 本所同意华宇软件在其为本次交易制作的相关文件中按照中国证监会或深 交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但华宇软件作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容再次审 阅并确认。 本法律意见书仅供华宇软件为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。 本所根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的文件和事实进行了核查 和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次交易方案的主要内容 根据华宇软件第六届董事会第十四次会议决议、第六届董事会第十八次会议 决议、《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补 充协议（一）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，本次交易为华宇软件本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。其中，发行股份及支付现金购 买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行 股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的方案如下： 1. 发行股份及支付现金购买资产 （1）标的资产 本次发行股份及支付现金的标的资产为联奕科技100%股份，即，联奕科技 100%股份所对应的全部股东权益且在联奕科技的公司类型变更为有限责任公司 后对应该有限责任公司的全部股东权益。联奕科技的基本情况见本法律意见书第 五部分“本次交易涉及的标的资产”之“（一）标的资产的基本情况”。 （2）交易对方 本次发行股份及支付现金的对象为联奕科技股东任刚、王莉丽、石河子鼎诺、 广州奕力腾、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、横琴瀚鼎、金玉萍、刘丽 华、齐嘉瞻。 （3）发行方式 本次发行股份及支付现金的发行方式为向特定对象非公开发行的方式，在中 国证监会核准后12个月内实施完毕。 （4）发行的股份种类和面值 本次发行的股份种类为A股股票，每股面值1.00元。 （5）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为任刚、王莉丽、石河子鼎诺、广州奕力腾、朱明武、 瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻，上述发行对象以其各 自持有的标的资产相应份额认购本次发行股份。 （6）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为华宇软件第六届董事会第十四次会议决议公告日。 本次发行价格为16.73元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票均价（定价基准日前20个交易日华宇软件股票交易均价=定价基准日前20个 交易日华宇软件股票交易总额÷定价基准日前20个交易日华宇软件股票交易总 量）的90%。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，华宇软件如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调 整。在中国证监会核准前，华宇软件的股票发行价格发生重大变化，公司董事会 可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 （7）交易对价 本次发行股份及支付现金购买资产中，华宇软件聘请上海东洲对标的资产截 至2016年12月31日的价值进行了评估。 根据上海东洲出具的《评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，联 奕科技于上述评估基准日时的全体股东权益价值的评估值为144,700.00万元（其 中，资产基础法下评估值为233,075,785.29元，收益法下评估值为144,700.00万 元，最终选定以收益法评估结果作为联奕科技的股东全部权益价值的评估结论）。 经华宇软件与交易对方协商，标的资产的交易价格确定为148,800万元，其中以 非公开发行股份的方式支付共计101,184万元，占全部交易对价的68%，以现金 方式支付共计47,616万元，占全部交易对价的32%。 （8）发行数量 华宇软件向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的华宇软件以股份 方式支付的对价÷本次交易华宇软件向交易对方发行股份的每股股票价格（即 16.73元/股）。 在本次交易中，根据上述以非公开发行股份的方式支付的交易对价及发行价 格，本次拟向任刚发行26,098,664股、拟向王莉丽发行10,178,880股、拟向石河 子鼎诺发行5,310,496股、拟向广州奕力腾发行8,449,491股、拟向朱明武发行 3,374,372股、拟向瞿启云发行2,570,424股、拟向西藏思科瑞发行1,953,522股、 拟向戴力毅发行1,141,268股、拟向金玉萍发行863,662股、拟向刘丽华发行 293,028股、拟向齐嘉瞻发行246,760股，本次发行股份及支付现金购买资产的 发行股份数量合计为60,480,567股。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事 会根据中国证监会核准的发行数量予以确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因华宇软件出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （9）交易对价支付方式 华宇软件向交易对方支付的交易对价为148,800万元，其中，华宇软件以非 公开发行股份支付101,184万元，以现金支付47,616万元。具体如下表： 序 号 交易对 方 姓名/名 称 出让联 奕科技 股份比 例 对应出 资额 （万股） 交易价格（元） 股份对价 现金对价（元） 股份支付金额 （元） 股份数（股） 1 任刚 39.60% 3,266.67 679,730,245.44 436,630,659.78 26,098,664 243,099,585.66 2 王莉丽 19.80% 1,633.33 250,430,400.00 170,292,672.00 10,178,880 80,137,728.00 3 石河子 鼎诺 10.33% 852.71 130,653,840.00 88,844,611.20 5,310,496 41,809,228.80 4 广州奕 力腾 9.50% 783.75 141,360,000.00 141,360,000.00 8,449,491 - 5 朱明武 5.12% 422.34 87,884,314.56 56,453,257.02 3,374,372 31,431,057.54 6 瞿启云 5.00% 412.50 63,240,000.00 43,003,200.00 2,570,424 20,236,800.00 7 西藏思 科瑞 3.80% 313.70 48,062,400.00 32,682,432.00 1,953,522 15,379,968.00 8 戴力毅 2.22% 182.81 28,078,560.00 19,093,420.80 1,141,268 8,985,139.20 9 横琴瀚 鼎 1.90% 156.75 24,031,200.00 - - 24,031,200.00 10 金玉萍 1.68% 139.22 21,248,640.00 14,449,075.20 863,662 6,799,564.80 11 刘丽华 0.57% 47.03 7,209,360.00 4,902,364.80 293,028 2,306,995.20 12 齐嘉瞻 0.48% 39.19 6,071,040.00 4,128,307.20 246,760 1,942,732.80 合计 100.00% 8,250.00 148,800.00 1,011,840,000.00 60,480,567 476,160,000.00 （10）过渡期间损益归属 自评估基准日起至资产交割日止的期间为过渡期。 在资产交割日后30个工作日内，由华宇软件聘请具有证券、期货从业资格 的会计师事务所为资产交割之目的对标的资产在评估基准日至资产交割审计基 准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计 报告。资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。过渡 期的损益的确定以资产交割审计报告为准。 如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内实现盈利和/或净资产增加 的，则上述盈利和/或增加的净资产由华宇软件享有。 如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内扣除非经常损益后且不考虑 股份支付因素影响仍发生亏损的，则任刚、朱明武，应按照其于《发行股份及支 付现金购买资产协议》签署日持有的联奕科技相对股份比例（即，于华宇软件与 交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有的联奕科 技股份比例分别占两人合计持有联奕科技股份比例的比例）分别在标的资产交割 审计报告出具后10个工作日内以现金方式向华宇软件届时书面指定的银行账户 全额补足该等亏损，且任刚、朱明武就前述补足义务承担连带责任。如任刚、朱 明武未能按时向华宇软件全额支付前述款项，每延迟一天，任刚、朱明武应向华 宇软件连带支付相当于未到账金额2‰的违约金。 （11）标的资产权属转移 标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办 理完毕。根据华宇软件与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 华宇软件与交易对方应于本次交易经中国证监会核准后尽快互相配合、办理完成 标的资产的交割和过户手续。 （12）锁定期 交易对方石河子鼎诺、广州奕力腾、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、 刘丽华、齐嘉瞻在本次交易中取得的发行人股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让。 交易对方王莉丽在本次交易中取得的发行人股份，自新增股份发行结束之日 起36个月内不得转让。 交易对方任刚、朱明武在本次交易中取得的发行人股份锁定期如下： （a） 自新增股份发行结束之日起12个月内不转让其各自因本次交易所取 得的华宇软件的股份； （b） 自新增股份发行结束之日起满12个月后，其各自因本次交易所取得 的华宇软件的股份将分三批解除锁定并在深交所上市交易： （i） 联奕科技2017年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利 预测补偿协议》约定2017年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补 偿协议》补偿现金的，其可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所 取得的华宇软件全部股份的25%，但如前述解锁日期早于锁定期届满 之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日； （ii） 联奕科技2018年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利 预测补偿协议》约定2018年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补 偿协议》补偿现金的，可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取 得的华宇软件全部股份的60%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之 日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日； （iii） 联奕科技2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后， 可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股 份的100%，若其按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁 股份需扣除该部分补偿股份，即：各自解锁股份数=本次交易各自所 取得的华宇软件全部股份数×100%-各自应补偿股份数。但如前述解锁 日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日 的次日。 上述交易对方于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份（如因送股、 资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守各自承诺的锁定安排。 （13）业绩承诺及补偿 任刚、朱明武向华宇软件作出下述业绩承诺: 联奕科技2017年度、2018年度、2019年度实现的经发行人聘请的具有证券、 期货业务资格的会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常损益（扣除股份支付 影响）前后孰低者为准）分别不低于人民币7,600万元、11,000万元和14,400万 元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当年度承诺净利润”，合称“承 诺净利润总额”（即，共计33,000万元）。 如联奕科技于2017年、2018年和2019年经审计的归属母公司股东的净利 润（以扣除非经常损益（扣除股份支付影响）前后孰低者为准）未达到承诺业绩， 则任刚、朱明武应按照下述方式向华宇软件补偿： （a） 2017年度与2018年度的补偿方式 2017年度与2018年度，如联奕科技经审计的当年度实际净利润未达到当年 度承诺净利润的，则由任刚、朱明武按照以下公式以现金方式补偿： 当年度应补偿现金数=当年度承诺净利润-当年度实际净利润。 （b） 2019年度的补偿方式 （i） 股份补偿方式及数量 2019年应补偿股份数=[（承诺净利润总额-2017年度至2019年度累计 实现的实际净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额（即 148,800万元）-依照上述（a）进行的累计已补偿现金金额]÷本次发行 股份价格（即16.73元/股）。 股份补偿数量以任刚、朱明武在本次交易中取得的发行人股份总数为 限；如果业绩承诺期内发行人进行送股、配股、公积金转增股本等情 形导致任刚、朱明武持有的发行人股份数量发生变化，则股份补偿的 上限相应调整。 （ii） 现金补偿数 若依照上述（i）计算的2019年应补偿股份数大于任刚、朱明武于本 次交易中所获发行人股份数或大于任刚、朱明武减持后其于2019年 末所持发行人剩余股份数量，则差额部分由任刚、朱明武以现金方式 进行补偿： 2019年应补偿现金数=（承诺净利润总额-2017年度至2019年度累计 实现的实际净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额-实际 股份补偿数量×本次发行股份价格-依照上述（a）进行的累计已补偿 现金金额。 如华宇软件在利润补偿期间实施送股、配股、公积金转增股本等情形导致任 刚、朱明武持有的发行人股份数量发生变化，则2019年应补偿股份数量应调整 为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股/配股比例）。 （14）业绩奖励 若联奕科技在2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润（以扣 除非经常损益（扣除股份支付影响）前后孰低者为准）总额高于3.3亿元，则超 过3.3亿元部分的50%可用于奖励联奕科技管理层，但奖励总额不应超过本次交 易对价的20%，即2.976亿元。 （15）上市地 在锁定期满后，本次发行的股份拟在深交所上市交易。 （16）本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，华宇软件本次发行前的滚存未分配利润，由华宇软件的新 老股东共同享有。 （17）本次发行决议有效期 本次交易的决议有效期为自华宇软件股东大会审议通过本次交易之日起12 个月。如果华宇软件已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则 该有效期自动延长至本次交易完成日。 2. 发行股份募集配套资金 （1）发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。 （2）发行的股票种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （3）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为包括邵学在内的符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定对 象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同 价格认购本次非公开发行股票。 （4）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格拟采 用询价发行方式向包括邵学在内的不超过5名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，根据《证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行价格 将按照以下方式之一确定： （a）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价; （b）低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日发行人股票价格但不低于百分之九 十。 最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由发行人董事会根据股东 大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 （5）配套融资金额 本次交易配套融资募集资金不超过49,000万元，配套融资募集资金比例不 超过交易总金额的100%。 （6）发行数量 本次发行最终数量将提请发行人股东大会授权董事会根据中国证监会核准 的发行数量予以确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行的发行价格因发 行人出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行 数量亦将作相应调整。 （7）锁定期 本次非公开发行股票的发股价格按照《证券发行管理暂行办法》的规定确定， 配套募集资金认购方锁定期安排如下： （a）发行人控股股东、实际控制人或者其控制的关联方、通过认购本次发 行的股份取得发行人实际控制权的投资者以及董事会引入的境内外战略投资者， 本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易; （b）除上述配套募集资金认购方外，其他配套募集资金认购方通过本次配 套融资取得的公司股票，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交 易。 本次发行结束后，配套募集资金认购方由于本次非公开发行股票取得的发行 人股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）， 亦应遵守上述约定。 （8）上市地 在锁定期满后，本次发行的股票拟在深交所上市交易。 （9）本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，发行人本次发行前的滚存未分配利润，由华宇软件的新老 股东共同享有。 （10）本次发行决议有效期 本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自华宇软件股东大会审议通过 本次交易之日起12个月。如果华宇软件已于该有效期内取得中国证监会对本次 交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 综上，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《证券发行管 理暂行办法》关于本次交易的规定，不存在违反法律法规的情形；本次交易方案 在取得全部授权与批准后方可实施。 二、 本次交易相关各方的主体资格 本次交易主体为华宇软件、交易对方任刚、王莉丽、石河子鼎诺、广州奕力 腾、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、横琴瀚鼎、金玉萍、刘丽华、齐嘉 瞻和包括邵学在内的配套资金认购方。其中，华宇软件为本次交易项下的标的资 产购买方及A股股票发行方；交易对方为本次交易项下的标的资产出售方及/或 A股股票认购方；配套资金认购方为本次交易项下配套募集资金的A股股票认 购方。 （一） 发行人华宇软件的主体资格 1. 发行人的设立 发行人设立时名称为北京清华紫光软件股份有限公司，系经北京市人民政府 经济体制改革办公室于2001年6月11日以京政体改股函[2001]38号文批准，以 发起设立方式成立于2001年6月18日的股份有限公司。2003年12月1日，根 据清华大学校企改制的要求和公司股权变化，经北京市工商行政管理局批准，发 行人更名为“北京紫光华宇软件股份有限公司”。 2. 发行人首次公开发行并上市及后续股本演变 （1）公司首次公开发行并上市 2011年9月16日，中国证监会出具《关于核准北京紫光华宇软件股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1492号文），核 准发行人首次公开发行股票并在创业板上市。发行人向社会公开发行A股股票 1,850万股，发行价每股30.80元，募集资金净额为48,137.40万元，发行人股本 增加至7,400万元。 （2）资本公积金转增股本 2012年3月22日，发行人2011年年度股东大会决议，发行人以截至2011 年12月31日总股本74,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转 增10股，转增股本总额7400万元。本次转增完成后，发行人总股本由7,400万 股增加至14,800万股。 （3）股权激励增加股本 2013年8月28日，发行人第五届董事会第三次会议审议通过《关于股票期 权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》，发行人股票期权激励计划首 次授予股票期权的196名激励对象（调整后）在第一个行权期内可行权其所持股 票期权的20%，共计102.45万份股票期权。截至2014年8月22日第一个行权 期届满，行权数量为1,022,000股。 2014年10月16日，发行人第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公 司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留期权第一个行权期可行 权的议案》，发行人股票期权激励计划首次授予股票期权的193名激励对象在第 二个行权期内可行权其所持股票期权的30%，共计151.5万份；及预留期权的41 名激励对象在第一个行权期内可行权其所持股票期权的20%，共计10.4万份。 截至2014年12月31日，首次授予期权第二个行权期行权数量为878,950股， 预留期权第一个行权期行权数量为53,600股，共计1,954,550股，发行人总股本 变更为149,954,550股。 （4）发行股份及支付现金购买上海浦东中软科技发展有限公司（以下简称 “浦东中软”）90.185%股权 经发行人2014年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会以《关于核准 北京华宇软件股份有限公司向马勤等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕 1413号）核准，华宇软件向马勤、折哲民、诸越海、严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、 王德胜、胡鸿轲、杨金萍、忻孝委共11人发行合计1,814,831股。2015年2月13 日该次发行实施完毕，华宇软件总股本增至151,995,841股。该次发行前总股本 150,181,010股，相对2014年12月31日总股本149,954,550股增加了226,460股， 上述股份变动是由于华宇软件部分员工股权激励行权所致。 （5）资本公积金转增股本 2015年4月16日，发行人2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润 分配方案，发行人拟以2014年末总股本149,954,550股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10 股。 2015年4月23日，发行人根据《创业板信息披露业务备忘录第6号》对上 述利润分配方案进行了调整，调整后的方案为：发行人以总股本151,995,841股 为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.986570元（含税），同时以资本公 积金向全体股东每10股转增9.865700股，共计转增149,954,536股。2015年4 月28日，上述利润分配方案实施完成，发行人总股本增加至301,950,377股。 （6）限制性股票授予 2015年2月6日，中国证监会对发行人报送的限制性股票激励计划备案无 异议。 2015年4月16日，发行人召开了2014年年度股东大会，审议通过限制性 股票激励计划等事宜。 2015年5月6日，发行人向多名激励对象授予共计7,811,989股限制性股票， 上述股票于2015年5月29日上市，该次发行前发行人总股本为302,450,365股， 相对2015年4月28日总股本301,950,377股增加了499,988股，上述股份变动 是由于发行人部分员工股权激励行权所致。截至2015年5月7日，该次变更完 成后，发行人总股本变更为310,262,354股。 （7）限制性股票授予 2015年8月27日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关 于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意向赵晓明授予暂缓授予 的限制性股票79,463股，授予价格为10.1元/股，并确定授予日为2015年8月 28日。 2015年8月28日，发行人向赵晓明授予79,463股限制性股票，上述股票于 2015年9月22日上市，该次发行前发行人总股本为310,726,959股，相对2015 年5月7日总股本310,262,354股增加了464,650股，上述股份变动是由于发行 人部分员工股权激励行权所致。该次变更完成后，发行人总股本变更为 310,806,422股。 （8）发行股份及支付现金购买华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称 “华宇金信”）49%股权并募集配套资金 2015年5月20日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，批准发行人 发行股份及支付现金购买华宇金信49%股权并募集配套资金暨关联交易的相关 事宜。华宇软件向陈京念、沧州地铁物资有限公司合计发行4,895,647股，同时非公 开发行3,120,000股募集配套资金。 2015年10月9日，发行人就该次交易取得了中国证监会《关于核准北京华 宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]2231号）。 2015年11月10日，中证登深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》， 发行人该次发行的合计8,015,647股A股股票已办理完毕股份登记手续，上述股 份于2015年11月20日上市。且发行人股权激励计划部分行权登记完成，截至 2015年11月30日，发行人总股本为32,012.7783万股。 （9）资本公积金转增股本 2016年3月15日，发行人2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润 分配方案，以截至2015年12月31日总股本320,680,060股（相对2015年11月 30日总股本32,012.7783万股增加了552,277股，上述股份变动是由于发行人部 分员工股权激励行权所致）为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含 税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 截至2016年6月30日，发行人2015年度利润分配以及期权激励计划部分 行权的新增股份均已完成股份登记，发行人总股本变更为64,287.4770万股。 （10）限制性股票回购 2016年5月11日，第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注 销部分限制性股票的议案》，同意回购注销陈修恒等8名激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票共计232,118股。本次回购注销前，华宇软件总股本为 642,967,762股，本次回购注销后华宇软件总股本将变为642,735,644股。发行人 于2016年9月1日在中证登深圳分公司完成本次回购注销。本次回购注销前总 股本642,967,762股，相对2016年6月30日权益分派后总股本642,874,770股增 加了92,992股,上述股份变动是由于华宇软件部分员工股权激励行权所致。 （11）限制性股票授予 2016年11月30日，发行人召开第六届董事会第八次会议，2016年12月 16日，发行人召开2016年第六次临时股东大会，审议通过《关于〈2016 年限 制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。2016年12 月16日，华宇软件完成22,000,000股限制性股票的授予。2017年1月20日， 发行人在中证登深圳分公司完成了限制性股票授予登记工作，实际授予数量为 2158.69万股，总股本增至666,069,288股。本次授予前总股本644,482,388股， 相对2016年9月1日总股本642,735,644股增加了1,746,744股，上述股份变动 是由于华宇软件部分员工股权激励行权所致。截至本法律意见书出具日，前述股 份变动的工商变更手续正在办理过程中。 3. 发行人现状 发行人现持有北京市工商行政管理局于2017年3月10日核发的统一社会信 用代码为91110000726360320G的《营业执照》。根据该《营业执照》，发行人注 册资本为643,032,681元（截至2017年2月28日，因华宇软件部分员工股权激 励行权及限制性股票授予，发行人实际注册资本已变更为666,069,288元，截至 本法律意见书出具日，该等股份变动的工商变更手续正在办理过程中），住所为 北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25层，法定代表人为 邵学，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为：第 二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务 和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2018年09月18日）； 计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、 技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询； 计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网络工程及综合布线工程。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 根据中证登深圳分公司出具的《股本结构表》（业务单号：115002901862）、 《前100名证券持有人名册》（业务单号：110001016943），截至2017年2月28 日，发行人总股本为666,069,288股，发行人前十名股东及持股比例如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 邵学 137,540,900 20.65% 中国工商银行－广发聚丰混合型证券投 资基金 27,500,000 4.13% 任涛 21,818,961 3.28% 兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴 产业混合型证券投资基金 21,548,382 3.24% 中国农业银行股份有限公司－中邮信息 产业灵活配置混合型证券投资基金 14,500,000 2.18% 中国光大银行股份有限公司－兴全商业 模式优选混合型证券投资基金（LOF） 14,226,898 2.14% 招商银行股份有限公司－兴全轻资产投 资混合型证券投资基金（LOF） 11,911,811 1.79% 兴业银行股份有限公司－兴全全球视野 股票型证券投资基金 10,896,248 1.64% 夏郁葱 10,316,318 1.55% 赵晓明 9,522,756 1.43% 合计 279,782,274 42.03% 综上，经核查，本所经办律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有 限公司；截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律法规及其公司章程 的规定需要终止的情形，具备作为资产购买方、股票发行方实施本次交易的主体 资格。 （二） 发行股份购买资产交易对方的主体资格 本次交易的交易对方为任刚、王莉丽、石河子鼎诺、广州奕力腾、朱明武、 瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、横琴瀚鼎、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻。交易对方 的基本情况如下： 1. 任刚 任刚，男，身份证号码：42900519720120****，住址：广州市越秀区，未取 得其他国家或地区的永久居留权。截至本法律意见书出具之日,持有联奕科技 3,266.67万股股份，担任联奕科技董事长及总经理，广州优奕科执行董事及总经 理。 2. 王莉丽 王莉丽，女，身份证号码：43012119820217****，住址：广州市越秀区，未 取得其他国家或地区的永久居留权。截至本法律意见书出具之日,持有联奕科技 1,633.33万股股份。 3. 朱明武 朱明武，男，身份证号码：42100419750110****，住址：湖北省江陵县，未 取得其他国家或地区的永久居留权。截至本法律意见书出具之日,持有联奕科技 422.34万股股份，担任联奕科技董事。 4. 瞿启云 瞿启云，男，身份证号码：43021919700501****，住址：广州市天河区，未 取得其他国家或地区的永久居留权。截至本法律意见书出具之日,持有联奕科技 412.50万股股份。 5. 戴力毅 戴力毅，男，身份证号码：32022219731202****，住址：江苏省无锡市滨湖 区，未取得其他国家或地区的永久居留权。截至本法律意见书出具之日,持有联 奕科技182.81万股股份。 6. 金玉萍 金玉萍，女，身份证号码：41010519720917****，住址：郑州市金水区，未 取得其他国家或地区的永久居留权。截至本法律意见书出具之日,持有联奕科技 139.22万股股份。 7. 刘丽华 刘丽华，女，身份证号码：43040419640611****，住址：广州市天河区，未 取得其他国家或地区的永久居留权。截至本法律意见书出具之日,持有联奕科技 47.03万股股份。 8. 齐嘉瞻 齐嘉瞻，男，身份证号码：32042319500221****，住址：江苏省溧阳市，未 取得其他国家或地区的永久居留权。截至本法律意见书出具之日,持有联奕科技 39.19万股股份。 9. 石河子鼎诺 9.1 石河子鼎诺的基本情况 根据石河子鼎诺目前持有的统一社会信用代码为91659001550589622P的 《营业执照》及其现行有效的公司章程，石河子鼎诺目前的基本情况如下： 企业名称 石河子鼎诺投资管理有限公司 统一社会信用代码 91659001550589622P 住所 新疆石河子开发区北四东路37号5-20室 法定代表人 徐栋刚 注册资本 100万元 股东/出资比例 吴振财出资70万元，占注册资本的70% 徐栋刚出资30万元，占注册资本的30% 企业类型 有限责任公司 经营范围 接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，为非上市及上市企业 提供直接融资的相关服务。 成立日期 2010年2月24日 营业期限 2010年2月24日至2060年2月23日 9.2 石河子鼎诺的历史沿革 9.2.1 设立 根据石河子鼎诺的工商登记资料，石河子鼎诺由吴振财、杨伟强于2010年 2月24日出资设立，上述股东分别以70万元、30万元货币认缴出资，成立时公 司名称为广州润盈信息科技有限公司。 2010年2月21日，杨伟强及吴振财签署公司章程。 2010年2月21日，广州悦禾会计师事务所出具《验资报告》（穗禾验字[2010] 第A371号），验证截至2010年2月21日，广州润盈收到全体股东缴纳的出资 额合计100万元，实收资本占注册资本的100%。 2010年2月24日，广州润盈取得广州市工商行政管理局黄浦分局核发的注 册号为440112000020206的《企业法人营业执照》。 石河子鼎诺设立时，其股东及股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例 吴振财 70 货币 70% 杨伟强 30 货币 30% 合计 100 / 100% 9.2.2 2011年7月，第一次股权转让 2011年7月14日，广州润盈全体股东作出股东会决议，同意杨伟强将其所 持有广州润盈30%股权转让给徐栋刚，并制定新章程。 2011年7月14日，杨伟强与徐栋刚签署《股东转让出资合同书》，约定前 述股权转让。 2011年7月27日，广州润盈取得广州市工商行政管理局黄浦分局换发的《企 业法人营业执照》。 本次股权转让后，石河子鼎诺的股本情况如下： 股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例 吴振财 70 货币 70% 徐栋刚 30 货币 30% 合计 100 / 100% 9.2.3 2012年7月，第二次股权转让 2012年7月2日，广州润盈全体股东作出股东会决议，同意徐栋刚将其持 有广州润盈30%股权转让给柯宗贵；吴振财将其持有广州润盈20%股权转让给 柯宗贵，将其持有广州润盈的50%股权转让给柯宗庆，并制定新章程。 2012年7月2日，徐栋刚、吴振财与柯宗贵、柯宗庆签署《股东转让出资 合同书》，约定前述股权转让。 2012年7月11日，广州润盈取得广州市工商行政管理局黄浦分局换发的《企 业法人营业执照》。 本次股权转让后，石河子鼎诺的股本情况如下： 股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例 柯宗贵 50 货币 50% 柯宗庆 50 货币 50% 合计 100 / 100% 9.2.4 2013年9月，第三次股权转让 2013年9月24日，石河子鼎诺全体股东作出股东会决议，同意柯宗贵将其 持有石河子鼎诺30%股权转让给徐栋刚，将其持有石河子鼎诺20%股权转让给 吴振财；柯宗庆将其持有石河子鼎诺50%股权转让给吴振财，并修改公司章程。 2013年9月24日，柯宗贵、柯宗庆与徐栋刚、吴振财签署《股东转让出资 合同书》，约定前述股权转让。 2013年9月24日，石河子鼎诺取得石河子工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》。 本次股权转让后，石河子鼎诺的股本情况如下： 股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例 吴振财 70 货币 70% 徐栋刚 30 货币 30% 合计 100 / 100% 10. 广州奕力腾 10.1 广州奕力腾的基本情况 根据广州奕力腾目前持有的统一社会信用代码为91440101304666397N的 《营业执照》及其现行有效的合伙协议，广州奕力腾目前的基本情况如下： 企业名称 广州奕力腾投资企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440101304666397N 住所 广州市天河区天河软件园高普路1023号5153室（仅限办公用途） 执行事务合伙人 任刚 认缴出资额 1,000万元 合伙人/认缴出资额 任刚认缴377.1万元 万桂兰认缴200万元 刘欣荣认缴35.5万元 秦健认缴35.5万元 舒畅认缴35.5万元 胡春国认缴14.2万元 陶刚认缴14.2万元 尹斌斌认缴14.2万元 曹晓春认缴11.8万元 陈国柱认缴11.8万元 丁朵认缴11.8万元 姜晓伟认缴11.8万元 李明远认缴11.8万元 欧阳认缴11.8万元 秦晋认缴11.8万元 孙路认缴11.8万元 谭灿认缴11.8万元 谭永龙认缴11.8万元 唐晓芳认缴11.8万元 王东宏认缴11.8万元 叶磊认缴11.8万元 黄韶英认缴9.5万元 袁晓飞认缴9.5万元 韩润滔认缴8.3万元 黄婷认缴8.3万元 韦艳玲认缴8.3万元 刘青银认缴5.9万元 刘小华认缴5.9万元 罗辰雨认缴5.9万元 梅元洁认缴5.9万元 时文杰认缴5.9万元 王艳芳认缴5.9万元 徐彬认缴5.9万元 许进春认缴5.9万元 杨开玉认缴5.9万元 余天龙认缴5.9万元 黄宝玉认缴3.5万元 欧阳晖认缴3.5万元 双月认缴3.5万元 汪正认缴3.5万元 晏云蕾认缴3.5万元 企业类型 有限合伙企业 经营范围 企业自有资金投资；投资管理服务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 2014年10月8日 营业期限 2014年10月8日至2044年9月30日 10.2 广州奕力腾的历史沿革 10.2.1 设立 根据广州奕力腾的工商登记资料，广州奕力腾设立于2014年10月8日，由 任刚、万桂兰出资设立，设立时合伙人的认缴出资额分别800万元、200万元。 2014年9月30日，任刚及万桂兰签署《合伙企业合伙协议》。 2014年10月8日，广州奕力腾取得广州市工商行政管理局核发的注册号为 440101000302733的《企业法人营业执照》。 广州奕力腾成立时的合伙人认缴出资情况如下： 合伙人名称 认缴出资额（万元） 责任类型 任刚 800 无限责任 万桂兰 200 有限责任 合计 1,000 / 10.2.2 2017年3月，变更合伙人 2017年3月1日，广州奕力腾全体合伙人签署新合伙协议，任刚将其422.9 万元认缴出资额转让予刘欣荣、秦健等39名联奕科技员工，此次合伙人变更后， 广州奕力腾各合伙人认缴出资情况如下： 合伙人名称 认缴出资额（万元） 责任类型 任刚 377.10 无限责任 万桂兰 200.00 有限责任 刘欣荣 35.50 有限责任 秦健 35.50 有限责任 舒畅 35.50 有限责任 胡春国 14.20 有限责任 陶刚 14.20 有限责任 尹斌斌 14.20 有限责任 曹晓春 11.80 有限责任 陈国柱 11.80 有限责任 丁朵 11.80 有限责任 姜晓伟 11.80 有限责任 李明远 11.80 有限责任 欧阳 11.80 有限责任 秦晋 11.80 有限责任 孙路 11.80 有限责任 谭灿 11.80 有限责任 谭永龙 11.80 有限责任 唐晓芳 11.80 有限责任 王东宏 11.80 有限责任 叶磊 11.80 有限责任 黄韶英 9.50 有限责任 袁晓飞 9.50 有限责任 韩润滔 8.30 有限责任 黄婷 8.30 有限责任 韦艳玲 8.30 有限责任 刘青银 5.90 有限责任 刘小华 5.90 有限责任 罗辰雨 5.90 有限责任 梅元洁 5.90 有限责任 时文杰 5.90 有限责任 王艳芳 5.90 有限责任 徐彬 5.90 有限责任 许进春 5.90 有限责任 杨开玉 5.90 有限责任 余天龙 5.90 有限责任 黄宝玉 3.50 有限责任 欧阳晖 3.50 有限责任 双月 3.50 有限责任 汪正 3.50 有限责任 晏云蕾 3.50 有限责任 合计 1,000 / 2017年3月6日，广州奕力腾取得广州市工商行政管理局核发的《准予变 更（备案）登记通知书》（穗工商（市局）内变字[2017]第01201703020174号）， 准予广州奕力腾本次变更登记。 11. 西藏思科瑞 11.1 西藏思科瑞的基本情况 根据西藏思科瑞目前持有的注册号为540195200000079的《营业执照》、国 家企业信用信息公示系统的查询结果及其现行有效的合伙协议，西藏思科瑞目前 的基本情况如下： 企业名称 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91540195099599446R 住所 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼06室 执行事务合伙人 伏冬哲 认缴出资额 10,100万元 合伙人/认缴出资额 上海思科瑞新认缴100万元 王乐认缴4,000万元 王桂水认缴3,000万元 上海红玺认缴2,000万元 解香平认缴1,000万元 企业类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理、创业投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后，方可经营此项目） 成立日期 2014年6月13日 营业期限 2014年6月10日至2034年6月9日 11.2 西藏思科瑞的历史沿革 11.2.1 设立 根据西藏思科瑞的工商登记资料，西藏思科瑞由上海思科瑞新、王乐、王桂 水、解香平于2014年6月13日出资设立，设立时上述合伙人的认缴出资额分别 100万元、4,000万元、3,000万元、1,000万元。 2014年5月23日，上海思科瑞新、王乐、王桂水、解香平签署《西藏思科 瑞股权投资中心（有限合伙）合伙协议》。 2014年6月13日，西藏思科瑞取得拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局核 发的注册号为540195200000079的《营业执照》。 西藏思科瑞成立时的各合伙人认缴出资情况如下： 合伙人名称 认缴出资额（万元） 责任类型 上海思科瑞新 100 无限责任 王乐 4,000 有限责任 王桂水 3,000 有限责任 解香平 1,000 有限责任 合计 8,100 / 11.2.2 2015年4月，增资 2015年4月11日，西藏思科瑞全体合伙人签署《2015年第一次合伙人会议 决议》，同意新增加合伙人上海红玺，新增加合伙人以货币出资2,000万元，同 时另行支付130万元作为资本溢价。 2015年4月12日，西藏思科瑞全体合伙人与上海红玺就前述入伙事项签署 《西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）有限合伙人入伙协议》。 2015年4月25日，西藏思科瑞全体合伙人就前述变更签署合伙协议修正案。 2015年6月9日，西藏思科瑞办理完毕工商变更登记备案手续。 此次增资后，西藏思科瑞各合伙人认缴出资情况如下： 合伙人名称 认缴出资额（万元） 责任类型 上海思科瑞新 100 无限责任 王乐 4,000 有限责任 王桂水 3,000 有限责任 上海红玺 2,000 有限责任 解香平 1,000 有限责任 合计 10,100 / 12. 横琴瀚鼎 12.1 横琴瀚鼎的基本情况 根据横琴瀚鼎目前持有的注册号为440003000074575的《非法人企业营业执 照》及其现行有效的合伙协议，横琴瀚鼎目前的基本情况如下： 企业名称 珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 注册号 440003000074575 住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-3780 执行事务合伙人 广东瀚鼎（委派代表：黄创华） 认缴出资额 1,205万元 合伙人/认缴出资额 广东瀚鼎认缴205万元 深圳万悦东润认缴1,000万元 企业类型 有限合伙企业 经营范围 协议记载的经营范围：股权投资及管理；项目投资；投资咨询、企 业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 成立日期 2015年5月29日 营业期限 2015年5月29日至长期 12.2 横琴瀚鼎的历史沿革 根据横琴瀚鼎的工商登记资料，横琴瀚鼎设立于2015年5月29日，由广东 瀚鼎、深圳万悦东润出资设立，设立时上述合伙人的认缴出资额分别205万元、 1,000万元。 2015年5月28日，广东瀚鼎及深圳万悦东润签署《珠海横琴瀚鼎壹号股权 投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 2015年5月29日，横琴瀚鼎取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发的注 册号为440003000074575的《非法人企业营业执照》。 横琴瀚鼎成立时的合伙人认缴出资情况如下： 合伙人名称 认缴出资额（万元） 责任类型 广东瀚鼎 205 无限责任 深圳万悦东润 1,000 有限责任 合计 1,205 / 综上，经核查，本所经办律师认为，交易对方具备作为资产出售方及/或股 票认购方实施本次交易的主体资格。 （三） 配套资金认购方的主体资格 本次募集配套资金发行的股份将由包括邵学在内的不超过5名特定投资者 进行认购。 1. 邵学 邵学，男，身份证号码：11010819611217****，住址：北京市海淀区，未取 得其他国家或地区的永久居留权。截至2017年2月28日，其持有发行人13,754.09 万股股份。 综上，经核查，本所经办律师认为，邵学具备作为配套资金股票认购方实施 本次交易的主体资格。 三、 本次交易的主要相关协议 2017年3月17日，经发行人第六届董事会第十四次会议审议通过，发行人 与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。 2017年3月17日，经发行人第六届董事会第十四次会议审议通过，发行人 与任刚、朱明武签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。 2017年3月17日，经发行人第六届董事会第十四次会议审议通过，发行人 与邵学签署附条件生效的《股份认购协议》。 2017年4月6日，经发行人第六届董事会第十六次会议审议通过，发行人 与任刚、朱明武签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》。 2017年4月26日，经发行人第六届董事会第十八次会议审议通过，发行人 与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。 2017年4月26日，经发行人第六届董事会第十八次会议审议通过，发行人 与任刚、朱明武签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。 综上，经核查，本所经办律师认为，上述协议具备《重组管理办法》及《第 26号准则》规定的必要条款；发行人和交易各方均具有签订上述协议的主体资 格，上述协议已获各相关方有效签署；该等协议的内容不存在违反中国现行法律 法规的强制性规定及其他可能导致其无效的情形；上述协议尚待于各自约定的条 件满足后生效和履行，该等条件包括：发行人股东大会分别审议通过上述协议， 中国证监会核准本次交易。 四、 本次交易的批准和授权 （一） 本次交易已获得的批准和授权 1. 华宇软件的批准和授权 2017年3月17日，华宇软件召开第六届董事会第十四次会议，逐项审议并 批准了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交 易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次交 易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》、 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易的 议案》、《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、 石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿 启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权 投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购 买资产协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有限公司与 任刚、朱明武之盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈北京华 宇软件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产配套 融资非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司股票波动未达到 〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案。 2017年4月6日，华宇软件召开第六届董事会第十六次会议，逐项审议并 批准了《关于〈北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉的议案》、《关于签署〈北京华宇软件股份 有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（一）〉的议案》等议 案。 2017年4月26日，华宇软件召开第六届董事会第十八次会议，逐项审议并 批准了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议 案》、《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、石 河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启 云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投 资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有 限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》、《关于 本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方式与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、审阅报告和 资产评估报告的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公 平合理性说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等 议案。 2. 交易对方的的批准和授权 2017年3月15日，广州奕力腾执行事务合伙人作出决定，同意将广州奕力 腾持有的联奕科技9.50%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应 的9.50%股权）转让予华宇软件，同意签署本次交易的相关协议、文件。 2017年3月15日，石河子鼎诺股东会作出决定，同意将石河子鼎诺持有的 联奕科技10.33%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应的10.33% 股权）转让予华宇软件，同意签署本次交易的相关协议、文件。 2017年3月15日，西藏思科瑞执行事务合伙人作出决定，同意将西藏思科 瑞持有的联奕科技3.80%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应 的3.80%股权）转让予华宇软件，同意签署本次交易的相关协议、文件。 2017年3月15日，横琴瀚鼎执行事务合伙人作出决定，同意将横琴瀚鼎持 有的联奕科技1.90%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应的（未完）  |