[董事会]长城影视:独立董事关于公司第六届董事会第三次会议审议事项的独立意见
长城影视股份有限公司独立董事关于 公司第六届董事会第三次会议审议事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为长 城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，我们就公司2016 年年度报告及公司第六届董事会第三次会议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56号)，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号），《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度， 我们对2016年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进 行了核查，发表独立意见如下： 1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也 不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况。 2、报告期内，公司累计发生对外担保额为1.55亿元，没有发生违规对外担 保等情况。 二、关于公司2016年度日常关联交易及其他关联交易的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等法律法规和规章制度的 规定，作为公司的独立董事，现对公司2016年度日常关联交易及其他关联交易 发表独立意见如下： 1、报告期内，公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。 2、其他关联交易 （1）关联担保情况 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 长城影视文化企业集团 有限公司及赵锐勇、赵 非凡、陈志美 5,000,000.00 2014年06月18日 2016年06月18日 是 长城影视文化企业集团 有限公司及赵锐勇、赵 非凡、陈志美、杨逸沙 20,000,000.00 2014年11月13日 2016年11月13日 是 长城影视文化企业集团 有限公司、赵锐勇 30,000,000.00 2015年05月27日 2017年05月27日 否 长城影视文化企业集团 有限公司、赵锐勇 20,000,000.00 2015年07月27日 2017年07月27日 否 长城影视文化企业集团 有限公司及赵锐勇、赵 非凡、陈志美、杨逸沙 60,000,000.00 2015年08月13日 2017年08月13日 否 长城影视文化企业集团 有限公司及赵锐勇、赵 非凡、陈志美、杨逸沙 35,000,000.00 2015年11月10日 2017年11月10日 否 长城影视文化企业集团 有限公司及赵锐勇、陈 志美 50,000,000.00 2015年03月04日 2017年03月04日 否 长城影视文化企业集团 有限公司及赵锐勇、赵 非凡、陈志美 100,000,000.00 2016年09月07日 2018年09月07日 否 长城影视文化企业集团 有限公司 100,000,000.00 2016年09月25日 2018年09月25日 否 长城影视文化企业集团 有限公司及赵锐勇、陈 志美 50,000,000.00 2016年01月13日 2018年01月13日 否 长城影视文化企业集团 有限公司、赵锐勇、陈 志美、赵非凡、杨逸沙 99,000,000.00 2016年09月11日 2018年09月11日 否 长城影视文化企业集团 有限公司、赵锐勇、陈 志美、赵非凡、杨逸沙 50,000,000.00 2016年11月05日 2018年11月05日 否 长城影视文化企业集团 有限公司及赵锐勇、赵 非凡、陈志美 50,000,000.00 2017年08月10日 2019年08月10日 否 长城影视文化企业集团 有限公司及赵锐勇、赵 50,000,000.00 2017年07月10日 2019年07月10日 否 非凡、陈志美 长城影视文化企业集团 有限公司、赵锐勇、陈 志美、赵非凡、杨逸沙 40,000,000.00 2017年01月11日 2019年01月11日 否 长城影视文化企业集团 有限公司、赵锐勇、陈 志美、赵非凡、杨逸沙 20,000,000.00 2017年08月12日 2019年08月12日 否 长城影视文化企业集团 有限公司 50,000,000.00 2017年09月12日 2019年09月12日 否 长城影视文化企业集团 有限公司 50,000,000.00 2017年09月03日 2019年09月10日 否 长城影视文化企业集团 有限公司、赵锐勇、赵 非凡 90,000,000.00 2017年10月30日 2019年10月30日 否 长城影视文化企业集团 有限公司 100,000,000.00 2019年10月28日 2021年10月28日 否 长城影视文化企业集团 有限公司（以股票质押 担保） 60,000,000.00 2016年03月28日 2020年12月31日 否 长城影视文化企业集团 有限公司、赵锐勇、赵 非凡 55,500,000.00 2019年08月21日 2021年08月21日 否 长城影视文化企业集团 有限公司、赵锐勇、赵 非凡 50,000,000.00 2017年04月17日 2019年04月17日 否 长城影视文化企业集团 有限公司、赵锐勇、赵 非凡 22,000,000.00 2017年04月07日 2019年04月07日 否 长城影视文化企业集团 有限公司、赵锐勇、赵 非凡 13,000,000.00 2017年04月13日 2019年04月13日 否 长城影视文化企业集团 有限公司、赵锐勇、赵 非凡 15,000,000.00 2017年04月03日 2019年04月03日 否 关联担保情况说明 1、2014年5月27日、2014年7月16日，本公司同中国建设银行股份有限公司 杭州西湖支行签订了两笔人民币流动资金贷款合同（合同编号分别为 20141235100211、20141235100345），分别向中国建设银行股份有限公司杭州西 湖支行借款3,000万元及2,000万元，贷款期限分别为2014年5月27日至2015年5 月27日以及2014年7月17日至2015年7月17日。长城影视文化企业集团有限公司、 赵锐勇分别与中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行签订了《保证合同》（合 同编号为20140211ZGEBZ1、20140211ZRRZGEBZ2）为该两笔贷款提供连带责任保 证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，该两笔贷款本公司已 经在2015年5月及2015年7月归还。 2、2014年8月13日、2014年11月10日，本公司同中国银行股份有限公司浙江 省分行签订了两笔流动资金贷款合同（合同编号分别为14GRJ017、14GRJ023）， 向中国银行股份有限公司浙江省分行借款6,000万元及3,500万元，贷款期限分别 为2014年8月13日至2015年8月13日以及2014年11月10日至2015年11月10日。长城 影视文化企业集团有限公司、赵锐勇和陈志美及赵非凡、杨逸沙分别与中国银行 股份有限公司浙江省分行签订了《保证合同》（合同编号为14GRB017A、14GRB017B、 14GRB017C）为该两笔贷款提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行 期限届满之日起二年，其中6,000万元贷款已经于2015年8月归还， 3,500万元贷 款于2015年11月归还。 3、2014年9月5日，本公司同中国工商银行股份有限公司杭州武林支行签订 了流动资金借款合同（合同编号为2014年（武林）字0102号），向中国工商银行 股份有限公司杭州武林支行借款5,000万元，贷款期限为2014年9月3日至2015年3 月4日。长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇和陈志美分别与中国工商银行 股份有限公司杭州武林支行《保证合同》（合同编号为2014年武林（保）字0062 号、2014年武林（保）字0063号）为该笔贷款提供连带责任保证，保证期间为主 合同项下债务履行期限届满之日起二年，该笔贷款已经于2015年3月归还。 4、2015年9月，本公司分别同招商银行解放支行及华夏银行西湖支行签订了 各1亿元、共2亿元的流动资金借款合同，借款期限分别为2015年9月7日到2016 年9月7日及2015年9月25日到2016年9月25日，其中招商银行的贷款并由长城影 视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡提供连带责任保证，保证 期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，华夏银行西湖支行的贷款由 长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债 务履行期限届满之日起二年，两笔贷款于2016年7月及2016年9月归还。 5、2015年1月，本公司中国工商银行武林支行签订了5,000万元的流动资金 借款合同，借款期限为2015年1月13日到2016年1月13日，并由长城影视文化企业 集团有限公司、赵锐勇、陈志美提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务 履行期限届满之日起二年，该贷款已经于2016年1月归还。 6、2015年9月，本公司同中国银行浙江省分行签订了9,900万元的流动资金 借款合同，借款期限为2015年9月11日到2016年9月11日，并由长城影视文化企业 集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，保证期间 为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，该贷款已经于2016年9月归还。 7、2015年11月，本公司同中国银行浙江省分行签订了5,000万元的流动资金 借款合同,借款期限为2015年11月5日到2016年11月5日，并由长城影视文化企业 集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，保证期间 为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，该贷款已经于2016年11月归还。 8、2016年1月，本公司同中国银行浙江省分行签订了5,000万元的流动资金 借款合同,借款期限为2016年1月11日到2017年1月11日，并由长城影视文化企业 集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，保证期间 为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。 9、2016年8月，本公司同招商银行解放支行签订了共1亿元的流动资金借款 合同2笔，借款金额各为5,000万元，借款期限分别为2016年8月10日到2017年8 月10日及2016年8月10日到2017年7月10日，两笔贷款都由长城影视文化企业集团 有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡提供连带责任保证，保证期间为主合同项下 债务履行期限届满之日起二年。 10、2016年8月，本公司同中国银行浙江省分行支行签订了2,000万元的流动 资金借款合同，借款期限为2016年8月13日到2017年8月12日，并由长城影视文化 企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，保证 期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。 11、2016年9月，本公司同华夏银行西湖支行签订了共1亿元的流动资金借款 合同2笔，借款金额各为5,000万元，借款期限分别为2016年9月13日到2017年9 月12日及2016年9月23日到2017年9月10日，两笔贷款都由长城影视文化企业集团 有限公司提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二 年。 12、2016年10月，本公司同南京银行未来科技支行签订了9,000万元的流动 资金借款合同，借款期限为2016年10月31日到2017年10月30日，并由长城影视文 化企业集团有限公司、赵锐勇、赵非凡提供连带责任保证，保证期间为主合同项 下债务履行期限届满之日起二年。 13、2016年3月，本公司同中国银行银行浙江省分行签订了6,000万元的长期 资金借款合同，借款期限为2016年3月30日到2020年12月31日，由长城影视文化 企业集团有限公司以其持有的长城影视股票1236万股作为质押物进行担保。 14、2016年10月，本公司同交银国际信托有限公司签订了10,000万元的长期 资金借款合同，借款期限为2016年10月28日到2019年10月28日，并由长城影视文 化企业集团有限公司提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届 满之日起二年。 15、2016年8月，本公司同远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订了5,550 万元的长期资金借款合同，借款期限为2016年8月22日到2019年8月21日，由长城 影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、赵非凡提供连带责任保证，保证期间为主 合同项下债务履行期限届满之日起二年。 16、2016年4月，本公司同浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行签订了1 亿元的短期借款合同，借款期限为2016年4月18日到2017年4月17日不等， 并由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、赵非凡提供连带责任保证，保证 期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。 （2）重大资产重组相关的关联交易情况 报告期内，公司实施了重大资产购买事项，公司及下属全资子公司以支付现 金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司30%股权、上海微距广告有限 公司30%股权、上海玖明广告有限公司25%股权。该项交易严格按照资产评估 价值定价及交易，交易程序合法合规，遵循了“公正、公平、公开、等价、有偿” 的原则，未损害公司和股东的利益。 报告期内，公司实施了重大资产购买暨关联交易事项，公司拟发行股份及支 付现金的形式购买浙江德纳影业股份有限公司100%股权、北京首映时代文化传 媒有限责任公司100%股权。该项关联交易严格按照资产评估价值定价及交易， 交易程序合法合规，遵循了“公正、公平、公开、等价、有偿”的原则，未损害 公司和股东的利益。 三、关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见 经认真审阅公司《2016年度内部控制评价报告》，并与公司经营管理层和有 关部门进行交流，结合对公司的调研情况，发表独立意见如下： 公司对照《公 司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度 体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求。公司《2016年度内部控制评价报 告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情 况，同意将该项议案提交公司2016年年度股东大会进行审议。 四、关于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见 我们认为：公司拟订的2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准，是 根据公司实际经营情况及行业、地区发展水平而制定的，有利于提高董事会决策 效率，发挥监事会的监督职能，并充分调动公司高级管理人员的工作积极性，有 利于公司长远发展，符合全体股东的利益。 该事项的审批程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，我们同意公司 董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬标准，并提交公司2016年年度股东大 会进行审议。 五、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司合并报表中归 属于上市公司普通股股东的净利润为256,328,543.25元，公司拟以未来实施分配 方案时股权登记日的总股本为基数（当前股本525,429,878），以母公司可分配利 润向全体股东每10股分配现金股利0.52元（含税），占合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润的比率10.66%。 我们认为：2016年度利润分配预案符合有关规定及公司实际情况，董事会 审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于更好地维 护公司和股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意董事会拟定 的利润分配预案，并提交公司2016年年度股东大会进行审议。 六、关于续聘公司2017年度审计机构的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董 事，现对公司续聘2017年度审计机构发表独立意见如下： 经核查，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资 格，执业过程中坚持独立审计原则，诚信勤勉，兢兢业业，为公司出具的各项专 业报告客观、公正，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度审计机构，并提交公司2016年年度股东大会进行审议。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《长城影视股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三 次会议审议事项的独立意见》的签字页） 俞铁成____________ 俞乐平____________ 高凤勇____________ 二〇一七年四月二十七日 中财网
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