[股东会]招商证券:2016年年度股东大会会议资料
招商证券股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议资料 2017年5月26日·深圳 大 会 议 程 会议时间： 1、现场会议的召开日期、时间： 2017年5月26日（星期五）上午10:00 2、网络投票的起止日期和时间： 通过交易系统投票平台的投票时间： 2017年5月26日（星期五）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00 通过互联网投票平台的投票时间： 2017年5月26日（星期五）9:15-15:00 会议地点：深圳市博林诺富特酒店 主 持 人：宫少林董事长 议程内容 一、 宣布会议开始及参会来宾 二、 宣布现场出席会议股东人数、代表股份数 三、 审议各项议案（含议案相关内容的交流问答） 议案编号 议案内容 1 公司2016年度董事会工作报告 2 公司2016年度监事会工作报告 3 公司独立董事2016年度述职报告 4 公司2016年年度报告 5 关于公司2016年度利润分配的议案 6 关于公司2017年度自营投资额度的议案 7.00 关于公司2017年度预计日常关联交易的议案 议案编号 议案内容 7.01 预计与招商银行股份有限公司发生的日常关联交易 7.02 预计与招商局集团有限公司及其控股子公司发生的日常关联交易 7.03 预计与招商基金管理有限公司发生的日常关联交易 7.04 预计与中国远洋海运集团有限公司及其控制的其他关联方发生的 日常关联交易 7.05 与其他关联方发生的日常关联交易 8 关于聘请公司2017年度审计机构的议案 9.00 关于选举公司第六届董事会成员的议案 9.01 选举苏敏女士为非执行董事 9.02 选举熊贤良先生为非执行董事 9.03 选举粟健先生为非执行董事 9.04 选举王岩先生为执行董事 9.05 选举彭磊女士为非执行董事 9.06 选举熊剑涛先生为执行董事 9.07 选举黄坚先生为非执行董事 9.08 选举王大雄先生为非执行董事 9.09 选举陈志刚先生为非执行董事 9.10 选举向华先生为独立非执行董事 9.11 选举肖厚发先生为独立非执行董事 10.00 关于选举公司第六届监事会股东代表监事成员的议案 10.01 选举周语菡女士为股东代表监事 10.02 选举李晓霏先生为股东代表监事 10.03 选举王章为先生为股东代表监事 10.04 选举马蕴春先生为股东代表监事 10.05 选举房小兵先生为股东代表监事 10.06 选举张泽宏先生为股东代表监事 11.00 关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案 11.01 债务融资工具的品种 11.02 债务融资工具的发行规模 议案编号 议案内容 11.03 债务融资工具的发行主体 11.04 债务融资工具的期限 11.05 债务融资工具的利率 11.06 担保及其他安排 11.07 募集资金用途 11.08 发行价格 11.09 发行对象 11.10 债务融资工具上市 11.11 债务融资工具的偿债保障措施 11.12 决议有效期 11.13 发行公司境内外债务融资工具的授权事项 四、 现场投票表决 五、 股东发言和高管人员回答股东提问 六、 宣布现场表决结果 七、 会场休息 八、 宣布现场投票和网络投票的最终表决结果 九、 律师宣布法律意见书 十、 宣布会议结束 文 件 目 录 2016年度董事会工作报告 ............................................. 1 2016年度监事会工作报告 ............................................ 12 2016年度独立董事述职报告 .......................................... 18 公司2016年年度报告................................................ 32 关于公司2016年度利润分配的议案.................................... 33 关于公司2017年度自营投资额度的议案................................ 35 关于公司2017年度预计日常关联交易的议案............................ 36 关于聘请公司2017年度审计机构的议案................................ 44 关于选举公司第六届董事会成员的议案................................. 45 关于选举公司第六届监事会股东代表监事成员的议案..................... 52 关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案........................... 56 议案1 2016年度董事会工作报告 各位股东： 现将公司董事会2016年度工作和2017年度主要工作安排报告如下，请股东 大会审议。 一、2016年市场环境及公司经营情况 2016年，全球进入政治、经济多重风险的叠加期，给金融市场带来诸多不确 定性和冲击。国内经济推动供给侧改革，采取了一系列稳增长的政策，实现了缓 中趋稳、稳中向好。国内金融市场受国内外多重因素影响，从年初的股市熔断， 到年尾的股、汇、债市大跌，一路起伏动荡。国内股票市场指数低位震荡，上证 综指、深证成指分别较2015年末下跌12.30%和19.64%；二级市场日均股基交易 额5354亿元，同比大幅下跌51.18%；一级市场总体高度活跃，新股发行逐步提 量增速，再融资规模快速扩张，债券融资规模大幅超越2015年。监管政策着力 防控风险，以监管促规范，行业创新的节奏与力度有所调整。 2016年，公司积极应对资本市场和行业监管带来的严峻挑战，紧扣“资本驱 动，深化转型，营销突破，能力提升”的年度工作方针，抓营销促创收、抓内控 防风险、抓变革促转型，取得了较好的工作成绩。从总体经营业绩上看，公司实 现营业收入116.95亿元（按国际会计准则收入及其他收益总额为185.52亿元）， 归母净利润54.03亿元，双双创下仅次于2015年的公司历史上第二好的业绩。 从主要市场竞争力指标上来看，行业排名总体保持稳定，在公司重点考核的21 项指标排名中，公募基金佣金分盘、托管与外包服务规模、资产证券化承销金额、 债券承销金额等4项业务指标排名行业前5，股票质押融资待购回金额、债券承 销金额、融资业务利息收入、资产管理业务净收入、合规受托资产管理规模、香 港市场股票主承销金额等6项指标较2015年实现了排位提升。 二、2016年度董事会主要工作 2016年度，董事会共召开会议14次，累计审议议案51项，听取汇报9项； 召集股东大会3次，提交并通过议案17项。除了例行的各类定期报告、年度授 权等议案外，董事会、股东大会审议通过了涉及发行H股股票并在香港联合交易 所上市、管理层及骨干员工通过资产管理计划认购H股方案等重大事项的议案共 19项；涉及公司治理和董事变更的议案16项；涉及向资管子公司提供35亿元 净资本担保、新设50家营业部、设立韩国子公司、设立前海蛇口自贸区商贸公 司、香港公司业务发展的议案共8项。董事会规范高效的决策有力推动了公司赶 超战略的实施。 董事会各专门委员会共召开各类会议16次，审议或听取议案和汇报共41项， 其中，战略委员会1次，风险管理委员会4次，审计委员会6次，薪酬与考核委 员会3次，提名委员会2次。各专门委员会充分发挥专长，积极建言献策，为董 事会专业化、科学化决策起到重要作用。 一年来，公司董事会重点开展了以下工作： （一）成功发行H股并在港交所主板上市，夯实长远发展 资本基础 2016年资本市场充满诸多不确定性，给公司H股发行带来重大挑战。在董事 会的指导下，公司深入研究H股发行环境，预判市场形势，动态修订和完善发行 方案，相机抉择最佳发行时机。2016年10月7日，公司成功在香港联交所主板 挂牌上市，成为业内第七家实现A+H股上市的证券公司，也成为2016年香港资 本市场公开发售超额认购倍数最高、规模最大的中国券商新股发行项目，充分显 示出投资者对公司发展战略、企业文化、综合竞争实力以及发展前景的高度认可。 本次H股成功上市，是公司继2009年11月A股上市以后，在资本运作方面 的又一次重大的里程碑事件，公司的净资产规模排名由2015年末的第9位上升 至2016年末的第6位，为公司长远可持续发展奠定了坚实基础。公司H股的成 功发行，显著提升了公司的国际影响力，标志着公司开启了“打造具有国际竞争 力的中国最佳投资银行”的新征程。 （二）战略执行成效显著 2016年是公司2015-2017年三年战略承上启下的关键一年，公司战略执行成 效显著，为实现三年战略目标夯实基础。 一是在行业性下滑因素影响下，仍创造了公司历史上第二新高的业绩。公司 在总资产规模排名靠后的情况下，营业收入、净利润排名在大型上市券商中总体 保持稳定，股东回报率领先。核心业务基本保持竞争力，托管与外包服务、资产 证券化承销金额、公募基金分盘等业务稳居行业第一。 二是战略性任务有序推进，创新保持活跃。公司持续强化资本驱动，做大做 强资本运用型业务：资本中介业务规模市场排名保持稳定；积极开拓各类新型资 本运用业务，结合市场变化，灵活动态调整股票投资与债券投资、传统方向性投 资与创新投资之间的大类资产配置结构，获取跑赢市场的投资收益。公司坚持深 化转型，全面加大核心业务转型发展力度：构建机构客户综合服务业务平台，提 升专业能力；坚持交易型财富管理计划、非交易型综合财富管理和互联网金融“三 箭齐发”，增强资产管理服务能力；直接投资、另类投资、资产管理、期货等打 造各自领域内的全功能平台，延展公司的投资服务链条。公司创新跟上行业热点， 创新业务收入占比较上年有所提升：完成11只不良资产证券化产品的承销发行， 持续拓展ABS基础标的至持证抵押贷款、互联网消费金融、汽车长租业务、供应 链金融、商业地产等，形成一定规模和市场影响力；完成首单外国非主权机构公 募熊猫债券主承销、国内首单非上市城商行（齐鲁银行）优先股主承销；业内首 家推出机构客户定制资产配置MOM产品线，提供更多个性化的产品方案和服务模 式；率先开展公募FOF基金托管业务，协助管理人发行市场首只私募货币基金， 开发上线私募FOF基金绩效评估与风险管理服务系统，开展公募基金的沪港通托 管结算业务，为量化交易策略类机构客户提供“篮子委托”系统等。公司快速提 升产品、研发、定价与销售等前台核心业务能力，全面提升中后台支持与保障能 力，为赶超战略目标的实现蓄势积能。 （三）改选非执行董事和独立非执行董事，为董事会提升决 策效能增添新生力量 2016年，徐华董事因工作原因辞任独立非执行董事，洪小源董事、孙月英董 事因工作原因辞任非执行董事。经公司第五届董事会第三十三次会议预审，2015 年度股东大会选举苏敏女士为非执行董事；经第五届董事会第三十六次会议预审， 2016年第一次临时股东大会选举王大雄先生为非执行董事，朱海武先生为独立 非执行董事。公司第五届董事会第三十八次会议选举苏敏女士为董事会风险管理 委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员；第五届董事会第三十九次会议 选举王大雄先生为董事会风险管理委员会委员，朱海武先生为董事会审计委员会 委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员。 苏敏董事、朱海武董事、王大雄董事分别于2016年6月、7月、10月获中 国证监会深圳监管局核准证券公司董事任职资格并正式履职。 新任董事迅速进入角色，较好地履行了职责，为董事会决策效能提升增添了 新的力量。 （四）推动实施多项股权投资，着力培育战略性业务，推动 跨境、泛金融业务战略布局的落地实施 1、增资资管子公司 为因应大资管时代资产管理行业跨界竞争、创新发展的要求，实现未来三年 公司资管业务净收入进入行业前5的战略目标，确保资管子公司招商证券资产管 理有限公司（以下简称“招商资管”）监管指标达标，拓宽公司资管业务转型创 新的战略发展空间，公司2016年5月20日第五届董事会第三十六次会议审议同 意公司向招商资管增资新增7亿元，增资后招商资管的注册资本由3亿元增至 10亿元。增资后有效提升招商资管业务规模、盈利能力和行业竞争力，助推公 司资管业务更好、更快发展。 2、设立韩国子公司 为稳固和扩大全资子公司招商证券国际有限公司（以下简称“招证国际”） 首尔办事处在过去3年积累的稳定的机构客户网络，按照公司跨境发展的战略部 署，公司2016年11月24日第五届董事会第四十四次会议审议同意招证国际出 资不超过5500万港元，在韩国设立子公司，向韩国金融监督院申请证券投资中 介及场内衍生品中介牌照，开展证券经纪及场内衍生品经纪业务。公司成为首家 向韩国金融监督院申请金融牌照在韩开展业务的中资券商，有助于公司抢占韩国 资本市场服务先机。随着公司在香港、英国、新加坡、韩国等国家和地区成立子 公司，公司已建立起境内境外的全功能、全产业链的综合金融服务平台。 3、参股不良资产管理公司 公司前瞻性地认识到了未来不良资产处置业务的广阔发展空间，为抢占发展 先机，公司通过招商证券投资有限公司出资9.45亿元参股青岛市资产管理有限 责任公司，成为持股30%的第二大股东,并委派总经理负责该公司的经营管理。 由此，公司获得了极具战略价值的不良资产业务牌照，在传统证券业务领域之外 打造起新的泛金融业务平台。不良资产处置及其延伸业务与投资银行、直接投资、 场外市场等多项业务存在巨大联动协作空间，将为公司带来并购重组、债务重组、 财务顾问等业务机会，使公司全功能金融服务平台更加完善。 （五）构建“互联网+证券”的新型商业模式，夯实互联网金 融战略基础 报告期内，公司大力推进互联网证券业务，获客渠道实现从“线下”到“线 上”的重大突破；智远一户通互联网端综合理财平台成功上线，构建起以市场分 析、产品引入、营销策划、产品销售、迭代改进为闭环的线上产品营销流程，改 进了客户的产品体验与感受,大幅提升了互联网产品销售能力；推进移动大数据 平台建设，在互联网证券用户行为分析、财富管理计划模块数据分析等方面取得 了较好的运用效果；智能客服机器人平台成功上线，平台应用的广度及深度均处 于行业领先水平，显著提升了对客户的在线咨询服务能力。 （六）内控体系高效运作，支持公司在复杂环境中稳健前行 报告期内，面对市场的不确定性，董事会明确提出了“一要积极应对市场风 险，二要有针对性防范信用风险，三要严格防范多市场交叉风险，四要守住合规 底线”的工作总要求，针对今年国内信用环境恶化，信用业务风险频发的行业形 势，公司及时制定授信政策，启动信用内评体系，开展专项风险排查，加大违约 资产清收力度，确保了公司资产安全，规范和引导公司业务始终沿着健康轨道发 展。2016年公司成功经受住市场波动、监管趋严和竞争加剧的多重考验，是当 年仅有的8家A类AA级券商之一，从而成为行业内仅有的两家连续9年保持“AA” 评级的券商之一。 2016年公司整体风险状态可控、可承受：全年风险总量未超出董事会确定的 额度，全年净资本监管指标持续达标，并保持在健康状态。 2016年末公司主要监管指标（单位：亿元） 项目 2016年末 预警标准 监管标准 核心净资本 380.24 附属净资本 75.00 净资本 455.24 净资产 568.84 各项风险资本准备之和 142.58 表内外资产总额 1680.00 风险覆盖率 319.28% ≥120% ≥100% 资本杠杆率 24.30% ≥9.6% ≥8% 流动性覆盖率 151.00% ≥120% ≥100% 净稳定资金率 134.94% ≥120% ≥100% 净资本/净资产 80.03% ≥24% ≥20% 净资本/负债 43.03% ≥9.6% ≥8% 净资产/负债 53.77% ≥12% ≥10% 自营权益类证券及其衍生品/净资本 37.01% ≤80% ≤100% 自营非权益类证券及其衍生品/净资本 98.12% ≤400% ≤500% 融资（含融券）的金额/净资本 148.61% ≤320% ≤400% （七）切实履行信息披露义务 2016年，随着公司H股上市工作的推进，信息披露的内容和复杂程度较上年 成倍增长，全年共发布A股公告115份、H股公告39份。公司所有公告均做到 规范、真实、准确、完整和及时，确保了向所有投资者公开、公平、公正地披露 信息，未出现差错及延误现象，无文字、格式方面的瑕疵。公司未发生内幕信息 知情人在重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，能够确保所有 股东、尤其是中小股东享有平等获取公司相关信息的权利。 报告期内，公司获上海证券交易所2015年度信息披露A类评级。 （八）做好投资者关系管理工作 董事会高度重视投资者关系管理工作，督促公司以H股发行上市为契机，积 极、主动开展投资者关系各项工作，不断提升沟通水平，推介公司投资价值。报 告期内，公司通过境内外各大券商的投资策略会或论坛主动宣讲、接待机构投资 者来访等方式，累计“一对一”、“一对多”与境内外机构投资者39批296人次 进行交流，通过邮件、电话、股东大会沟通等方式与投资者交流122余人次。 面对全球资本市场剧烈波动的不利形势，公司通过三轮全球非交易路演及正 式路演，向亚洲、欧洲、美国及中东的超过100家知名投资者面对面介绍了招商 证券别具一格的投资亮点，加深了全球投资者对公司的认知及了解，引入了包括 中国人民人寿保险、香港郑裕彤家族投资旗舰周大福、中国人寿、腾讯创始人兼 主席马化腾先生等在内的11家优质的基石投资者。尤其公司于9月27日发布H 股招股文件后，公司与分析师、投资者积极沟通公司未来的国际化战略、建立符 合国际准则的公司治理等，充分展示了公司的投资价值。 （九）积极履行社会责任 2016年，公司继续牢固树立和维护诚信、守法、公正的良好形象，依法纳税， 主动承担促进社会经济发展和推动证券行业进步的义务，为社会财富的保值增值、 资本市场的稳健发展做出了积极贡献。公司力求成为优秀的企业公民，热心支持 社会公益事业，通过捐资助学、扶贫帮扶、救灾脱困等方式，积极履行社会责任。 2016年度经董事会批准的公益捐赠额度为1000万元，公司将该笔善款全额 捐赠给“深圳市招商证券公益基金会”，并依托该基金会平台开展公益项目：向 大学生就业帮扶专项基金捐赠500万元，用于对大学生进行金融培训等就业前辅 导；积极响应支持协会定点扶贫县隰县的消费扶贫需求，出资100万元认养玉露 香梨梨树，帮助当地果农脱贫；承诺为内蒙古兴和一中30名困难高中生提供3 年的生活学习费用，总计23.4万元，其中2016年捐赠7.8万元；为结对帮扶的 2个贫困县捐赠210万元，捐建14所梦想教室；向“中国红十字会.招商证券博 爱基金”捐赠109万元，目前博爱基金余额已达871.41万元。 三、董事履职情况 2016年，公司董事会全体董事忠实勤勉地履行职责，能够按照相关议事规则 的规定出席股东大会会议、董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案， 积极发表专业意见，保证了董事会决策的科学规范和公司的可持续创新发展，切 实维护了股东的权益。 董事会战略委员会从公司发展战略角度出发，对公司2015年战略执行情况、 资产管理和财富管理战略发展事项进行了充分评议；董事会风险管理委员会通过 审议公司季度/半年度/年度风险评估报告、合规报告等，全面了解公司风险、合 规控制情况，定期评估公司风险状况和风险管理能力，推动构建公司多位一体的 风险防控体系；董事会审计委员会对年度报告以及外部审计机构的审计工作进行 了全程的指导、监督和检查，积极参与年度财务报告的编制及披露工作，维护审 计的独立性，提高审计质量，维护公司及股东的整体利益；董事会薪酬与考核委 员会审查公司高级管理人员的履职情况，对公司高管的年度履职情况进行了有效 监督，对公司薪酬管理体系的建设提出了许多积极的意见和建议；董事会提名委 员会严格审查董事候选人资格，发挥了重要作用。 公司独立董事积极出席董事会及各专门委员会会议，充分发挥专业所长，坚 持独立、客观发表意见，通过现场调研、座谈等多种方式深入了解公司经营情况， 确保在研究和审议重大事项时能够有效地做出独立判断和决策。 报告期内，公司董事参加股东大会会议、董事会会议、议案表决等履职情况 见下表： 董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股东 大会的次 数 宫少林 否 14 14 10 0 0 否 3 苏敏 否 8 8 7 0 0 否 2 熊贤良 否 14 14 12 0 0 否 3 华立 否 14 14 12 0 0 否 3 王岩 否 14 14 11 0 0 否 3 郭健 否 14 14 12 0 0 否 3 彭磊 否 14 14 11 0 0 否 3 王大雄 否 3 3 3 0 0 否 0 黄坚 否 14 14 12 0 0 否 3 曹栋 否 14 14 12 0 0 否 3 衣锡群 是 14 14 12 0 0 否 2 董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股东 大会的次 数 刘嘉凌 是 14 14 12 0 0 否 3 丁慧平 是 14 14 12 0 0 否 3 朱海武 是 7 7 6 0 0 否 1 杨钧 是 14 14 12 0 0 否 3 洪小源 否 1 1 0 0 0 否 0 孙月英 否 4 4 3 0 0 否 1 徐华 是 7 7 6 0 0 否 1 四、2017年度公司董事会工作安排 2017年，公司面临的外部经营形势依然异常错综复杂。全球经济、金融市场 波动将加大，各种不确定因素仍不断增多。国内改革将从全面布局转向全面落实。 供给侧结构性改革深入推进，混合所有制改革方案密集落地，“一带一路”建设 不断向外拓展，一系列关键举措将为资本市场带来更广阔的业务机遇，多层次资 本市场活跃度总体有望提升。在“稳中求进”、“防范金融风险”、“防控资产泡沫” 的政策基调下，行业监管将更趋严格。证券行业围绕服务实体经济继续深化转型， 行业的竞争格局正加快分化和重构，大型券商之间的全方位竞争将更趋激烈与胶 着。 2017年是公司三年赶超战略的收官与决战之年，全面完成规模与能力的双赶 超，是2017年公司的核心任务。以赶超战略为指导，公司确定了2017年的经营 方针，即“拓展收入，提升能力，稳中求进，努力赶超”。2017年，公司将全面 拓展各项业务收入，努力完成赶超战略；突破关键能力瓶颈，打赢转型攻坚战； 加强内控和风险管理，保持复杂环境下的平稳健康发展；提升管理服务水平，为 战略实施提供有力保障。 2017年，公司董事会将重点做好以下几方面工作： （一）努力完成2015-2017年三年赶超战略任务 根据公司2015-2017年三年战略规划，公司要于2017年末，完成规模与服 务能力“双赶超”，完成向现代投资银行的转型，基本形成全产业链服务能力， 为打造“中国最佳投资银行”及成为国内一流的领先券商打下坚实的基础。2017 年，董事会将指导管理层全面落实战略规划，实现赶超进位。 （二）做好新一届董事会的换届改选工作 根据公司法以及公司章程的规定，公司第五届董事会将于2017年5月任期 届满。公司将做好新一届董事会换届改选工作，敦促拟任董事、独立董事尽快熟 悉公司的情况，参加相关的资格认证和专业培训，以便更好地履行职责，实现董 事会的平稳过渡。与此同时，进一步完善新一届董事会决策流程，持续提升董事 会的科学决策和规范运作水平。 （三）推动研究制定公司新三年战略规划 2017年，董事会将指导公司强化基础研究、竞争对手跟踪研究和主题研究， 精心组织制定公司新三年战略规划，提出新时期公司的战略目标与实现路径，推 动公司在规模扩张及泛金融领域布局方面取得重大进展。 （四）突出重点风险防范，全面加强风险防控 2017年，董事会将指导公司全面加强风险管理，创新性建设并表风险管理体 系，全面深化子公司风险管理；制定专项市场风险管理政策，完善公司压力测试 和投资绩效评估分析的整体框架，管理好市场风险；积极开展授信政策执行跟踪 检查，推动政策切实落地；推广操作风险关键指标管理体系建设，点面结合提高 操作风险管理水平；高度重视流动性风险的新变化，根据公司债务到期的情况做 好融资规划，完善流动性储备和应急机制，加大债务融资的力度和灵活性。 （五）继续研究长期激励方式，激发团队的奋斗动力和创造 性，支持公司实现赶超战略目标 董事会一直致力于推进市场化及绩效导向的考核与激励政策。2016年，公司 管理层及骨干员工通过资产管理计划认购H股方案因未获相关机构或部门批准 而终止。2017年，董事会将继续研究A、H股长期激励方案，力争有实质性突破， 有机地协调统一股东、管理层和广大公司员工的利益，更好地推动公司赶超战略 的落地。 以上是公司2016年度董事会工作报告，现提请股东大会审议。 议案2 2016年度监事会工作报告 各位股东： 2016年，全球政治、经济多重风险叠加给金融市场带来较大的不确定性冲击， 国内经济推动供给侧改革，金融市场受国内外多重因素影响，全年起伏动荡，股 票市场指数低位震荡，二级市场日均股基交易额也同比大幅下跌。公司积极应对 资本市场和行业监管带来的严峻挑战，抓营销促创收、抓内控防风险、抓变革促 转型，取得了较好的工作成绩。实现营业收入、净利润双双创下仅次于2015年的 公司历史上第二好的业绩。2016年，公司H股在香港联交所成功发行上市，为长 远发展再壮根基。在取得良好经营成绩的同时，合规管理成功经受监管考验，在 2016年券商分类评价史上“最难保级战”中，公司成为2008年迄今连续9年保持 “AA”评级的两家券商之一。 2016年行业发展呈现新面貌，中国证监会加强防控金融风险、维护市场稳定， 强化依法全面从严监管。公司监事会密切关注行业监管动态，按照《公司法》、 《证券法》等相关法律法规和《公司章程》关于监事会职责相关规定，充分发挥 监事会在公司治理中的作用。监督公司董事会和高级管理人员对股东大会决议的 执行落实情况，对公司日常经营和财务状况进行检查，到基层进行调研，监事们 积极献言献策，关注公司风控合规情况，维护公司、股东和广大投资者的合法权 益，在保证公司规范运作方面做出了应有贡献。 一、报告期内监事会会议情况 2016年公司监事会召开了五次会议，相关情况如下： （一）第五届监事会第九次会议于2016年2月25日在深圳市召开，应到监事9 人，实到监事9人。会议审议通过了六项议案：1、公司2015年度监事会工作报告； 2、公司2015年年度报告及其摘要；3、公司2015年度经营工作报告；4、公司2015 年度内部控制评价报告；5、公司2015年度合规管理工作报告；6、公司2015年度 社会责任报告。每项议案具体表决情况均为：9票同意，0票反对，0票弃权。本 次会议还听取了关于公司2015年财务经营情况及2016年财务预算、关于公司2015 年内部审计工作总结及2016年内部审计工作计划的汇报。 （二）第五届监事会第十次会议于2016年3月11日以现场结合电话方式在深 圳市召开，应出席会议9人，实际出席会议9人。会议审议通过了《关于招商证券 股份有限公司管理层及骨干员工通过资产管理计划认购H股方案（草案）的议案》。 监事会主席周语菡女士、职工监事尹虹艳女士、职工监事詹桂峰先生、职工监事 何敏女士属于《招商证券股份有限公司管理层及骨干员工通过资产管理计划认购 H股方案（草案）》的参与人，在审议本方案时回避表决，本方案实际表决人员 为5人。具体表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。 （三）第五届监事会第十一次会议于2016年4月29日以通讯表决方式召开， 应出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了四项议案：1、关于招商证 券股份有限公司原合规总监张卫华同志离任审计报告；2、招商证券股份有限公 司2015年度合规管理有效性评估报告；3、招商证券股份有限公司2016年第一季 度报告；4、调整融资类业务减值标准。每项议案具体表决情况均为：9票同意， 0票反对，0票弃权。 （四）第五届监事会第十二次会议于2016年8月25日在贵阳市召开，应出席 监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了两项议案：1、招商证券股份有限 公司2016年半年度报告及其摘要；2、招商证券股份有限公司2016年中期合规报 告。每项议案具体表决情况均为：9票同意，0票反对，0票弃权。 （五）第五届监事会第十三次会议于2016年10月28日以通讯表决方式召开， 应出席会议9人，实际出席会议9人。会议审议通过了《关于招商证券股份有限公 司2016年第三季度报告的议案》。具体表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃 权。 二、监事会对公司2016年度有关事项发表的意见 2016年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公 司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行 监事会的职责，监督检查了公司依法运作、重大决策和重大经营、财务状况、关 联交易等情况，并在此基础上发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 2016年度，公司董事会、经营管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及其他有关法律法规、制度的规定和要求，依法运作。尤其是自公 司2016年发行H股并在香港主板市场上市后，能够遵循内地与香港两地市场监管 政策，在公司治理、信息披露、投资者关系等方面保持规范运行。公司重大经营 决策合理，决策程序合规有效。公司不断完善风险管理、合规管理和内部控制体 系，加大制度执行力，各项内部管理制度能得到有效执行。监事会未发现公司董 事、高级管理人员在执行公司职务时违反有关法律法规、《公司章程》或损害公 司股东、公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 2016年度，公司监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。监事会认为， 公司财务报告的编制符合《企业会计准则》、《国际会计准则》的有关规定，公 司2016年度财务报告能够反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。信永 中和会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正 的。 （三）检查股东大会决议执行情况 2016年度，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为， 公司董事会能够认真执行股东大会决议，未发生有损股东，特别是中小股东利益 的行为。 （四）关于关联交易情况 2016年度，公司相关关联交易的审议、表决、披露、履行等符合相关法律法 规和公司内部管理制度规定和要求，定价公平合理，监事会未发现损害公司利益 的情况。 （五）审阅相关报告情况 公司监事会审阅了《公司2016年度经营工作报告》、《公司2016年度H股募 集资金存放与使用情况报告》、《公司2016年度内部控制评价报告》、《公司2016 年度合规管理工作报告》、《公司2016年度社会责任报告》，对该等报告的内容 无异议。 （六）关于内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 2016年度，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监 督。监事会认为，公司已经按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制 度的规定》及相关法律法规和《公司章程》等制定了《招商证券股份有限公司内 幕信息知情人登记制度》，监事会未发现违反该《制度》的情况。 （七）对公司董事和经营班子履职情况的评价 2016年度，公司董事和全体高级管理人员在勤勉尽责，认真执行公司新三年 发展战略，团结带领公司全体员工齐心协力、攻坚克难，取得了历史上第二高的 经营业绩，同时还成功完成了公司H股发行并在香港交易所主板挂牌上市。公司 整体经营能力和管理水平有所提升，为公司长远健康发展进一步夯实了基础。与 此同时，公司始终坚持风控合规，保持了较好的合规经营状态。监事会对公司董 事和全体高级管理人员2016年的工作予以高度评价。 报告期内，公司监事会对监督事项无异议。 三、监事会2016年度日常工作 （一）完成2015年度公司合规管理有效性评估并布置2016 年度工作 监事会委托信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）对公司2015 年度合规管理有效性进行评估。信永中和出具的《招商证券股份有限公司2015 年度合规管理有效性评估报告》结论为：报告期内公司对纳入评估范围的业务与 事项均已建立了相应的管理制度，并得到有效执行，基本达到了公司合规管理的 目标，在所有方面不存在重大合规风险。第五届监事会第十一次会议审议通过上 述报告后报送深圳证监局。 公司2016年度合规管理有效性评估工作采取询价方式聘请信永中和承做。 （二）考察调研情况 本年度监事会共开展2次营业部调研： 2016年4月和11月，监事会分别对江苏分公司及所属营业部、四川地区营业 部进行业务调研，听取分公司和营业部业务开展情况汇报，监事们就分公司和营 业部综合业务开展情况、分公司设立与管理体制、二级营业部管理模式、一级与 二级营业部之间人员流动、风控合规、与招商系所属公司业务协同、营业部发展 面临的困难与挑战、对公司总部支持的具体要求、营业部需要关注的问题等方面 的工作与分公司和营业部基层员工进行了充分交流讨论，对基层员工提出的问题 以调研报告的形式向公司总部进行了反映并跟踪落实。 （三）完成对公司原合规总监张卫华同志离任审计 公司监事会委托亚太（集团）会计师事务所深圳分所对张卫华同志进行离任 审计。审计报告经公司第五届监事会第十一次会议审议通过后报送深圳证监局。 （四）其他日常工作 完成监事会对公司董监高的2015年度履职评价工作。 四、监事会2017年重点工作 根据2017年全国证券期货监管工作会议精神，2017年行业监管总的思路是坚 持稳中求进工作总基调，以稳促进，以进促稳，牢固树立和贯彻落实发展新理念， 始终保持依法全面从严监管，保护投资者合法权益。公司监事会将紧跟行业监管 政策变化，密切关注公司经营和合规风控情况，积极履行工作职责，充分发挥监 事会在公司治理结构中的作用。重点开展以下工作： （一）完成监事会换届工作。公司第五届董监事会将于2017年5月任期届满， 本届监事会将配合股东单位及公司做好换届相关工作，保证换届工作顺利完成。 （二）关注公司依法合规运作情况。通过召开监事会会议，出席或列席股东 大会、董事会会议、董事会专门委员会、总裁办公会等各类会议，审阅公司上报 的各类文件资料，听取经营管理层工作报告和专题汇报等多种形式，对公司日常 经营和财务状况、风险管理与内控管理情况，以及董事会和高级管理人员的履职 情况进行监督，促进公司依法合规运作。 （三）关注公司信息披露情况，确保信息披露的真实、准确、完整，维护股 东和广大投资者的合法权益。 （四）继续组织监事开展业务调查研究，包括对营业部开展业务和公司业务 专项调研。 （五）加强监事业务学习和培训工作。2017年是公司H股上市后第一个完整 会计年度，监事会将通过多种渠道加大学习力度，尽快熟悉香港市场的监管政策、 法规，特别要做好H股与A股相关方面衔接的监督检查及公司H股发行上市后新的 监管要求落实情况，提高监事履职能力。 （六）组织完成公司2016年度合规管理有效性评估并布置2017年度工作。 （七）加强同业交流，与同业监事会就如何开展好监事会工作，充分发挥监 事会职责进行交流探讨。 以上是公司2016年度监事会工作报告，现提请股东大会审议。 议案3 2016年度独立董事述职报告 各位股东： 2016年，作为招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独 立董事年度述职报告格式指引》以及《招商证券股份有限公司章程》、《招商证 券股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规和制度，勤勉、尽责履职，依 法促进公司规范运作，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立 董事在上市公司治理中的作用。现将2016年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）2016年度独立董事变更情况 2016年，公司独立董事成员为：衣锡群先生、刘嘉凌先生、丁慧平先生、徐 华先生（任职至2016年7月20日）、朱海武先生（2016年7月20日起任职）、杨钧 先生。 衣锡群先生因个人原因，已于2014年11月辞去公司第五届董事会独立董事、 董事会薪酬与考核委员会召集人、第五届董事会提名委员会委员职务（详见公司 2014年11月24日发布的《关于公司独立董事辞职的公告》（临2014－077））。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》 等有关规定，衣锡群先生在公司新任独立董事就任前将继续履职。 徐华先生因个人原因，于2016年1月辞去公司第五届董事会独立董事、董事 会审计委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员职务（详见公司2016年1月6 日发布的《关于公司独立董事辞职的公告》（2016－001））。根据中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等有关规定， 徐华先生在公司新任独立董事就任前将继续履职。 2016年5月19日召开的第五届董事会提名委员会第九次会议审议通过《关于 提名公司第五届董事会独立董事候选人的预案》，提名朱海武先生为公司第五届 董事会独立董事候选人，并将该预案提交公司董事会审议。 2016年5月20日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过《关于独立董 事变更的议案》，同意提名朱海武先生为第五届董事会独立董事候选人，并将该 议案提交公司股东大会审议。 2016年6月30日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于独立 董事变更的议案》，选举朱海武先生为公司第五届董事会独立董事。 2016年7月20日，深圳证监局下发《深圳证监局关于核准朱海武证券公司独 立董事任职资格的批复》（深证局许可字【2016】64号），朱海武先生正式开始 任职公司独立董事。 2016年8月5日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过《关于补选第五 届董事会专门委员会委员的议案》，选举朱海武先生为第五届董事会审计委员会 委员、召集人和薪酬与考核委员会委员。 （二）独立董事在董事会专门委员会任职情况 公司独立董事在董事会战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中均有任职，并且审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任委员会召集人。 各独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下： 序号 专门委员会 独立董事 备 注 1 战略委员会 刘嘉凌 2 风险管理委员会 刘嘉凌 3 审计委员会 徐华、朱海武、丁慧平、杨钧 徐华、朱海武先后为召 集人 4 提名委员会 丁慧平、衣锡群、杨钧 丁慧平为召集人 5 薪酬与考核委员会 衣锡群、刘嘉凌、徐华、朱海武 衣锡群为召集人 （三）现任独立董事基本信息 衣锡群先生，2013年8月起担任公司独立非执行董事。衣先生曾任不同上市 金融类公司的独立董事，拥有相关经验。衣先生于2014年11月因个人原因提出辞 任，并将于新任独立非执行董事在实际可行的情况下获委任和替任前继续履行职 责。衣先生自2010年10月起担任中国股权投资基金协会常务副会长；衣先生自 2010年6月至2016年4月担任卓亚资本有限公司（香港联交所上市公司，股份代号： 8295）独立非执行董事； 并自2013年12月至2016年4月担任中国工商银行（上海 证券交易所上市公司，股份代号：601398；香港联交所上市公司，股份代号：1398） 独立非执行董事。自2008年1月至2014年3月担任招商银行（上海证券交易所上市 公司，股份代号：600036；香港联交所上市公司，股份代号：3968）独立非执行 董事；自2007年9月至2015年5月担任SOHO中国有限公司（香港联交所上市公司， 股份代号：0410）独立非执行董事；自1999年9月至2009年8月担任北京控股有限 公司（香港联交所上市公司，股份代号：0392）董事局副主席及主席。衣先生于 1975年12月毕业于北京化工大学（前北京化工学院）高分子化学专业及于1982 年7月完成清华大学企业管理研究专业课程。 刘嘉凌先生， 2011年8月起担任公司独立董事。刘先生拥有金融行业从业经 验，其于2011年2月起担任信达国际资产管理有限公司董事总经理，于2011年3 月起担任远东宏信有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：3360）独立非执 行董事。自1992年2月至2007年12月，刘先生在摩根士丹利任职不同职位，其最 后任职为摩根士丹利亚洲有限公司香港固定收益部董事总经理。刘先生分别于 1982年7月及1989年6月获得北京大学物理专业理学学士学位，以及麻省理工学院 物理学专业理学硕士学位。 丁慧平先生，2014年7月起担任公司独立董事。丁先生自1993年12月起任职 于北京交通大学（前北方交通大学），现任教授、博士生导师及中国企业竞争力 研究中心主任。丁先生现任或曾任不同上市公司的独立董事，拥有相关经验，当 中包括自2014年5月起，以及于2003年10月至2009年6月期间，丁先生担任华电国 际电力股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600027；香港联交 所上市公司，股份代号：1071）独立非执行董事，及自2015年4月起担任京投银 泰股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600683）独立董事。丁 先生自2010年5月至2013年7月担任中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（深 圳证券交易所上市公司，股份代号：000039；香港联交所上市公司，股份代号： 2039）独立非执行董事；自2009年2月至2012年2月担任中交路桥建设有限公司（前 路桥集团国际建设股份有限公司）（前上海证券交易所上市公司，股份代号： 600263，于2012年3月因被吸收合并退市）独立董事；自2003年6月至2009年5月 担任山东新能泰山发电股份有限公司（前山东鲁能泰山电缆股份有限公司）（深 圳证券交易所上市公司，股份代号：000720）独立董事；以及自2003年6月至2006 年5月担任招商银行（上海证券交易所上市公司，股份代号：600036；香港联交 所上市公司，股份代号：3968）独立非执行董事。丁先生分别于1991年12月及1993 年3月获得瑞典林雪平理工学院企业经济学副博士学位及博士学位。丁先生于 1996年7月获聘任为杜肯大学商学院荣誉教授。 朱海武先生，2016年7月起担任公司独立非执行董事。朱先生具备管理上市 公司以及会计相关工作经验。朱先生于2000年1月起担任瑞华会计师事务所合伙 人；自2015年5月起担任山西证券股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股 份代号：002500）独立董事；自2014年9月及2014年11月起先后担任中钢国际工 程技术股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：000928）和华远地 产股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600743）独立董事。朱 先生于2009年8月至2011年8月担任中国证监会第一届、第二届创业板发行审核委 员会委员；于1993年9月至1999年12月历任中华会计师事务所项目经理、经理及 副总经理。朱先生分别于1985年7月及2002年8月获得上海财经大学会计专业经济 学学士学位及澳洲迪肯大学专业会计硕士学位。朱先生于1994年9月自中国注册 会计师协会取得注册会计师资格；于1998年11月获财政部授予高级会计师资格； 于2002年9月获澳洲会计师公会授予资深会员称号。 杨钧先生，2011年6月起担任公司独立董事。杨先生拥有金融和其他相关交 易的经验，其自2005年7月起，于上海联合产权交易所担任不同职位，包括：总 裁助理、北京总部总经理、金融产权交易中心主任、产权交易运行总监及产权交 易部总经理。杨先生自2015年4月起担任上海振华重工（集团）股份有限公司（上 海证券交易所上市公司，股份代号：600320）独立董事。杨先生于上海市各级人 民法院有多年经验，曾担任不同的职位，包括于1998年11月获中华人民共和国最 高人民法院批准为四级高级法官。杨先生分别于1983年8月及1991年7月获得华东 政法大学（前华东政法学院）法律专业法学学士学位，以及北京大学民法专业法 学硕士学位。 徐华先生，2013年7月至2016年7月担任公司独立董事。1998年7月至今，任 致同会计师事务所（特殊普通合伙）主任会计师、首席合伙人；1993年6月至1998 年6月，任北京注册会计师协会常务副秘书长；1983年9月至1993年5月，任北京 市财政局处长。徐先生分别于1983年7月及1999年7月获得首都经济贸易大学（前 北京财贸学院）财政专业经济学学士学位及会计专业管理学硕士学位。徐先生于 1995年11月获北京市高级专业技术职务评审委员会授予高级会计师资格；徐先生 亦为注册会计师。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会和股东大会情况 报告期内，公司召开了14次董事会、3次股东大会。各位独立董事参加董事 会和股东大会会议情况如下表所示： 姓名 参加董事会情况 出席股东 大会次数 （次） 应参加董 事会次数 议案表决 （项） 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 衣锡群 14 51 14 0 0 2 刘嘉凌 14 51 14 0 0 3 丁慧平 14 51 14 0 0 3 朱海武 7 17 7 0 1 杨钧 14 51 14 0 0 3 徐华 7 34 7 0 0 1 各位独立董事在每次董事会召开前仔细阅读董事会议案，主动向公司了解相 关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为董事会的决策做了充分准备； 会议中认真审议每个议题，积极参与会议讨论并提出合理化的建议，对公司董事 会的科学决策起到了积极作用。在董事会闭会期间，各位独立董事还不定期询问 董事会决议执行落实情况。 （二）主持及出席董事会专门委员会会议情况 报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积极主持及出 席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2016年共召开董事会各专门委员会会 议16次，其中，战略委员会1次、风险管理委员会4次、审计委员会6次、薪酬与 考核委员会3次、提名委员会2次。各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况 见下表（实际参加数/应参加数）： 姓名 战略 委员会 风险管理委 员会 审计 委员会 薪酬与考核 委员会 提名 委员会 衣锡群 - - - 3/3 2/2 刘嘉凌 1/1 4/4 - 3/3 - 丁慧平 - - 6/6 - 2/2 朱海武 - - 3/3 1/1 - 杨钧 - - 6/6 - 2/2 徐华 - - 3/3 2/2 - 战略委员会2016年度会议情况表 序号 届次 时间 议案 汇报 1 第五届第 五次 2016/2/25 — 公司2015年战略执行报告的 汇报 风险管理委员会2016年度会议情况表 序号 届次 时间 议（预）案 汇报 1 第五届第 八次 2016/2/26 公司2016年自营投资额度，公司2015年 度合规管理工作报告，公司2015年度风 险评估报告，公司2016年风险偏好、容 忍度及经济资本配置报告，公司2016年 自营投资业务全口径投资额度报告，公 司2015年度净资本及风险控制指标情 况的报告。 — 2 第五届第 九次 2016/6/14 公司2016年第一季度合规管理工作报 告，公司2016年第一季度风险评估报 告。 — 序号 届次 时间 议（预）案 汇报 3 第五届第 十次 2016/8/25 公司2016年中期合规报告，公司2016年 第二季度风险评估报告。 — 4 第五届第 十一次 2016/12/30 公司2016年第三季度合规工作报告、公 司2016年第三季度风险评估报告。 — 审计委员会2016年度会议情况表 序号 届次 时间 议（预）案 汇报 1 第五届第 十次 2016/2/25 公司2015年度审计报告，公 司2015年度内部控制评价 报告，公司2015年度内部控 制审计报告，聘请公司2016 年度审计机构，公司2016年 度预计日常关联交易情况， 公司董事会审计委员会 2015年度履职情况报告。 公司2015年年报审计 工作，公司2015年度 财务决算报告，公司 2015年度内部审计工 作报告及2016年度内 部审计工作计划的汇 报。 2 第五届第 十一次 2016/4/29 公司2016年第一季度报告， 调整融资类业务减值标准。 — 3 第五届第 十二次 2016/6/23 — 公司2016年1至5月内 部审计工作汇报，呼 和浩特营业部业务开 展情况汇报。 4 第五届第 十三次 2016/8/25 修订《招商证券股份有限公 司稽核监察部及稽核监察 部人员综合考评办法(试 行)》，公司2016年半年度 财务报告。 公司2016年中期内部 审计工作报告。 5 第五届第 十四次 2016/10/28 公司2016年第三季度财务 报表。 — 6 第五届第 十五次 2016/11/11 修订《招商证券股份有限公 司董事会审计委员会工作 规则》 公司2016年第三季度 内部审计工作报告和 公司2016年度内部审 计项目计划调整的汇 报，2016年度审计工 作计划汇报。 薪酬与考核委员会2016年度会议情况表 序号 届次 时间 议（预）案 汇报 1 第五届第 五次 2016/2/25 公司2015年度薪酬总额计 提，修订《招商证券股份有 限公司高级管理人员薪酬 管理办法》。 公司高管2015年度 工作述职。 2 第五届第 六次 2016/3/11 招商证券股份有限公司管 理层及骨干员工通过资产 管理计划认购H股方案（草 案） — 3 第五届第 七次 2016/8/25 调整独立董事津贴 — 提名委员会2016年度会议情况表 序号 届次 时间 议（预）案 汇报 1 第五届第 八次 2016/3/11 提名公司第五届董事会董事 候选人（苏敏） — 2 第五届第 九次 2016/5/19 提名公司第五届董事会董事 候选人（王大雄），提名公 司第五届董事会独立董事候 选人（朱海武）。 — （三）年报审计和考察调研情况 2016年2月25日，各位独立董事与年审注册会计师和公司管理层见面，听取 了信永中和关于公司2015年年报审计工作的汇报，信永中和年审会计师向独立董 事汇报了关于公司2015年年报审计工作情况，重点介绍了审计目标、审计范围、 时间安排、实施的主要工作程序、审计结果与主要数据、关注的主要事项、内部 控制审计、提请审计委员会关注的事项等情况。独立董事对信永中和2015年度审 计工作给与充分肯定，并就公司参与救市资金核算、招商致远资本公司投资项目 估值管理等问题与年审会计师进行了深入交流。审计委员会提醒公司高度关注年 审会计师提出的商品期货套利业务及香港公司开展的环球商品代客及做市业务 风险情况。 2016年6月23日，部分独立董事（徐华、丁慧平、杨钧）与董事会审计委员 会一同赴呼和浩特营业部开展业务调研，听取关于公司2016年1至5月内部审计工 作汇报、呼和浩特营业部业务开展情况汇报。 2016年11月11日，独立董事与审计委员会一同参加与年审会计师见面会，听 取了公司年审会计师信永中和关于公司2016年年报审计计划的汇报。公司年审会 计师分总体审计计划、变化和挑战、特别风险的评估及审计策略、审计内容与重 点、沟通、提请关注的事项等几个方面汇报了公司2016年年报审计计划。独立董 事就H股与A股审计差异、实施IFRS9对年报审计的影响、蓝筹ETF出资后续计量对 公司的影响、IT审计专业团队及以前发现的问题、重大审计调整事项、信永中和 香港团队、整合与特别审计策略的区别等关注的审计工作与年审会计师进行了交 流讨论，年审会计师做了相应解释与汇报。独立董事要求年审会计师就相关问题 提前与香港及国内监管机构做好沟通，保证2016年年报审计顺利完成。会议同意 信永中和会计师事务所提交的公司2016年报审计工作计划。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 各位独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联 交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的 规定及公司《关联交易决策制度》的要求，对公司所发生的关联交易的必要性、 客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依 照相关程序进行了审核。 1、第五届董事会第三十二次会议前，各位独立董事对公司日常关联交易进 行深入了解，出具事前认可意见，并基于独立判断和认真研究，对公司2016年度 预计日常关联交易的议案发表了独立意见。 2、第五届董事会第四十次会议前，各位独立董事对《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》的有关规定，其中包括关连交易的规定进行深入研究，对公 司拟与招商局集团签署的《证券及金融产品、交易及服务框架协议》内容充分理 解，出具了事前认可意见，并基于独立判断和认真研究，对公司与招商局集团有 限公司签署《证券及金融产品、交易及服务框架协议》的议案发表了独立意见。 （二）关于公司管理层及骨干员工通过资产管理计划认购H 股方案（草案） 各位独立董事认真审议了公司第五届董事会第三十三次会议审议的《关于公 司管理层及骨干员工通过资产管理计划认购H股方案（草案）的议案》，并发表 了独立意见。 （三）关于公司会计估计变更的情况 各位独立董事认真审议了公司第五届董事会第三十五次会议审议的《关于融 资类业务减值标准调整的议案》，对议案涉及的相关事项发表了独立意见。 （四）对外担保及资金占用情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号） 等的要求，各位独立董事对公司对外担保以及资金占用等情况进行了认真细致的 核实。 各位独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，对第五届 董事会第四十二次会议审议的《关于公司为资产管理子公司增加净资本担保承诺 的议案》发表了独立意见。 各位独立董事认为，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在 控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人 以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供对 外担保。 （五）公司及股东承诺履行情况 各位独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，包括与首次公开发行相关 的解决同业竞争、与再融资相关的股份限售及其他对公司中小股东所作承诺等的 履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。独立董事 认为，报告期内，公司及股东严格遵守相关法律法规规定，未出现违反相关承诺 的情况。 （六）募集资金使用情况 独立董事认真审阅了公司出具的《招商证券股份有限公司关于2016年度H股 募集资金存放与使用情况报告》和信永中和出具的《募集资金年度存放与使用情 况鉴证报告》，认为公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 及相关法律法规的规定存放、使用和管理2016年度H股募集资金，并履行了信息 披露等相关义务，未发生违法违规的情形。 （七）董事提名情况 1、第五届董事会第三十三次会议前，各位独立董事对会议讨论的《关于董 事变更的议案》进行了审议，同意提名苏敏女士为第五届董事会董事候选人，并 发表了独立意见。 2、第五届董事会第三十六次会议前，各位独立董事对会议讨论的《关于董 事变更的议案》、《关于独立董事变更的议案》进行了审议，同意提名王大雄先 生为第五届董事会董事候选人、朱海武先生为第五届董事会独立董事候选人，并 分别发表了独立意见。 （八） 聘任会计师事务所情况 根据公司2015年度股东大会决议，公司续聘信永中和为公司2016年度财务报 告及内部控制审计机构，相关审计费用不超过268万元，如公司在2016年度成功 完成H股上市，需要另增加审计费用100万元。各位独立董事认为，信永中和在担 任公司2016年度财务报告审计机构期间，勤勉尽责，发挥了较好的专业水平，出 具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的经营成效。 （九）现金分红及其他投资者回报情况 第五届董事会第三十二次会议提交公司2015年度股东大会审议的2015年度 利润分配方案为：以总股本 5,808,135,529股为基数，每10股派发现金红利2.47 元（含税），本期实际分配现金利润总额为1,434,609,475.66元，占公司2015 年合并报表归属于母公司所有者的净利润的13.15%。加上2015年中期已经分配的 现金股利（每10股5.04元（含税），总额为2,927,300,306.62元），全年合计每 10股派发现金红利7.51元（含税），全年合计分配现金利润总额为 4,361,909,782.28元，占公司2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润的 39.99%。 第五届董事会第四十次会议提交公司2016年第二次临时股东大会审议的公 司2016半年度利润分配方案为：以总股本 5,808,135,529股为基数，每10股派发 现金红利1.54元（含税）。实际分配现金利润总额为894,452,871.47元，占可供 现金分配利润的8.18%，占公司2016年中期合并报表归属于母公司所有者的净利 润的39.90%。 各位独立董事分别于上述董事会前，对各次利润分配预案进行了审议，并发 表了独立意见。认为上述利润分配方案是合理的，符合公司长远利益，符合《公 司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现 金分红指引》（上证公字[2013]1号）以及《公司章程》等有关规定。 （十）信息披露的执行情况 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文 件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。全年公司共披露各类A股公 告115份，H股公告39份。信息披露文件，全部公告均做到规范、真实、准确、完 整、及时和公平披露。 （十一）内部控制制度的执行情况 通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅董事会《公司2016年度 内部控制评价报告》的基础上，各位独立董事认为：于内部控制评价报告基准日， 公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有 效的内部控制。 （十二）董事会下设专门委员会的运作情况 公司第五届董事会下设风险管理、战略、审计、薪酬与考核、提名等5个专 门委员会。报告期内召开各类会议16次，其中风险管理委员会4次，战略委员会1 次，审计委员会6次，薪酬与考核委员会3次，提名委员会2次。董事会各专门委 员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作规则召开会议， 依法合规履行职责，分别对公司财务报告与管理、内部控制、合规管理、风险管 理、发展战略、董事及独立董事提名、高管薪酬与考核等事项提出意见与建议， 为董事会高效、科学决策发挥重要作用。 （十三）独立董事向公司提出规范发展建议的情况 报告期内，各位独立董事关注公司的发展战略、经营管理与风险控制，并提 出了积极的建议。相关建议及公司采纳情况如下： 1、关于公司2015-2017年发展战略执行 独立董事指出，2016年市场环境发生很大变化，经济形势、监管环境不确定 性也在增加，建议公司2016年在执行战略时突出重点，如在复杂环境下加大力度 发展风险更小收益更高的财富管理业务。 公司举措：公司在2016年战略执行过程中充分考虑并采纳了独立董事的上述 意见和建议。公司的大资管业务包含资产管理和财富管理，在佣金下滑背景下公 司加大了对财富管理业务的战略投入，从商业模式、机制体制等方面进行培育。 公司财富管理业务从交易型向综合型转型，与银行、保险、第三方理财机构展开 竞争。 2、关于相关业务风险 在与年审会计师讨论2015年报审计工作时，独立董事建议公司要高度关注年 审会计师提出的商品期货套利业务及香港公司开展的环球商品代客及做市业务 风险情况。 公司举措：公司证券投资总部和招商国际在开展相关业务时均加大业务风险 管控力度，保证了业务在风险可控可承受的前提下开展。 3、关于公司集中交易系统 独立董事对公司的集中交易系统一直高度关注，在营业部业务调研时询问了 系统升级及维护情况。建议公司对集中交易系统的建设与维护工作要一如既往地 高度关注。 公司举措：公司一直以来高度重视集中交易系统建设工作，针对2015年出现 的问题，主要采取了三方面措施：一是将系统的交易和查询功能分开，从而使系 统的负荷降下来；二是提升系统自身容量；三是建双核中心或区域中心，在全国 范围内分片区，隔离风险。 4、关于营业部经纪人队伍建设 针对营业部反映的经纪人队伍建设困难问题，独立董事建议公司可考虑区别 对待政策。对新设及地理位置偏远、经济发展水平落后地区的营业部，可考虑先 采取员工制客户经理制度，给予营业部一定的发展期，待营业部业务基本发展起 来后再实行经纪人制度，从而保证该类营业部的成长。 公司举措：公司零售经纪业务在新设营业部时充分考虑实际情况，因地制宜 地加强营业部经纪人队伍建设。 5、各位独立董事还就关于新设营业部合规培训、审计地图、公司数据中心 建设、风险与收益平衡等问题提出了意见和建议，公司均给予回应并落实。 四、总体评价 各位独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，有 足够的时间和精力独立履行职责；做出独立判断时，能够认真维护公司全体股东 特别是中小股东的合法权益；对各项议案进行认真审议，充分发挥业务专长，为 公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立 董事的职责。 独立董事：衣锡群、刘嘉凌、丁慧平、朱海武、杨钧、徐华 议案4 公司2016年年度报告 各位股东： 公司2016年年度报告（A股）、截至2016年12月31日止年度之业绩公告（H 股）已于2017年3月28日经公司第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第 十四次会议审议通过，并已分别在上海证券证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司网站 （http://www.htexnews.hk）公告。此外，公司根据有关规定于2017年4月30日 前向H股股东寄送了2016年年度报告（H股）。 现提请股东大会审议公司2016年年度报告。 公司2016年年度报告详见会议材料附件。 议案5 关于公司2016年度利润分配的议案 各位股东： 公司2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润为5,403,450,595.57元， 基本每股收益0.91元，母公司2016年度实现净利润为4,603,254,694.21元。 2015年末母公司未分配利润为10,850,354,621.17元，加上2016年母公司实现 的净利润4,603,254,694.21元，减去本期向股东分配2015年度股利 1,434,609,475.66元和2016年中期股利894,452,871.47元，2016年12月末母公司 可供分配利润为13,124,546,968.25元（以母公司口径计算可供分配利润）。 根据《公司法》、《证券法》、《招商证券股份有限公司章程》等相关规定，母 公司可供分配利润在提取10%的盈余公积、10%的一般风险准备金、10%的交易风险 准备金后，方可进行分配。扣除以上三项计提共计1,380,976,408.26元后，母公 司可供投资者分配的利润为11,743,570,559.99元。 根据中国证监会关于“证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不 得用于向股东进行现金分配”的规定，2016年12月末可供分配利润中公允价值变 动累计数为-340,243,421.77元，按照规定应予以扣除，但考虑到该公允价值变动 金额为负数，谨慎考虑不予扣减。因此，母公司可向投资者进行现金分配的金额 为11,743,570,559.99元。 从股东利益和公司发展等综合因素考虑，现提请股东大会审议： 公司2016年度利润分配议案：以总股本6,699,409,329股为基数，每10股派发 现金红利1.89元（含税）。本期实际分配现金股利总额1,266,188,363.18元，占公 司2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润的23.43%。包含2016年中期分红 和本次分红在内，2016年全年合计分配现金股利总额2,160,641,234.65元，占公 司2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润的39.99%。 以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向 H 股 股东支付。港币实际派发金额按照公司2016年年度股东大会召开日前五个工作日 中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。 因支付H股股利程序的需要，提请股东大会同意委托香港中央证券信托有限公 司作为信托人负责公司H股股东分红派息，并授权吴慧峰先生作为授权人代公司行 使权力，向代理人签发与代理协议一切有关的指示、指引、决定、通知及批准等。 以上议案，提请审议。 议案6 关于公司2017年度自营投资额度的议案 各位股东： 中国证监会颁布的《关于加强上市证券公司监管的规定》（证监会[2009]6 号 文件）第六条规定：“对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额 度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东 大会审议并披露自营投资的总金额”。 鉴于自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，且需根据市场状况在短 时间内迅速决断，把握市场机会，特申请在符合证监会有关自营业务管理、风险 监控的相关规定的条件下，授权公司管理层在以下额度内确定公司2017年自营 投资总金额： 1、公司权益类证券及其衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的100%， 其中，A股方向性投资成本不超过2016年末净资本规模的30%； 2、非权益类证券及其衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的400%。 注：上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程 序确定、执行。 上述额度为根据市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，并不代表公司 管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营 投资时的市场环境。 以上议案，提请审议。 议案7 关于公司2017年度预计日常关联交易的议案 各位股东： 根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的要 求，招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）对2017年度可能发生的日常关 联交易进行了合理预计。具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及 《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》等(以下合称“关联交易法规”) 的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）对2017年度可能发生的日 常关联交易进行了合理预计。公司于2017年3月28日召开的第五届董事会第四 十七次会议审议通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，并同意 将该议案提交公司2016年年度股东大会审议（详见公司《第五届董事会第四十 七次会议决议公告》）。 在审议公司与招商银行股份有限公司和招商基金管理有限公司的关联交易 时，关联董事苏敏董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权； 在审议公司与招商局集团有限公司及其控股子公司的关联交易事项时，关联董事 宫少林董事长、苏敏董事、华立董事、熊贤良董事、王岩董事、郭健董事、彭磊 董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团 有限公司及其控股的构成《上海证券交易所股票上市规则》规定之关联方的关联 交易事项时，王大雄董事、黄坚董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权； 在审议公司与兴业基金管理有限公司的关联交易事项时，王大雄董事回避表决， 也未代理其他董事行使表决权；在审议与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司以及 长城证券股份有限公司的关联交易事项时，彭磊董事回避表决，也未代理其他董 事行使表决权。 本议案表决情况：非关联董事一致通过。 本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见： 1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其 中小股东利益的情况； 2、相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长； 3、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份 有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决 策程序合法、合规。 （二）本年度日常关联交易预计金额及上年度日常关联交易 的执行情况 1、预计与招商银行股份有限公司发生的日常关联交易 关联交 易类别 项目 本年预计金额 （万元） 上年实际金额 (万元） 占同类业 务比例 金融服 务 存款利息收入 自有资金存款和客户资金存 款的规模难以预计，以实际 发生数计算 53,814.65 33.38% 招商证券大厦专项 借款利息支出 因实际业务规模难以预计， 以实际发生数计算 1,750.42 100% 借款利息支出 因实际发生额和市场利率难 以预计，以实际发生数计算 920.25 9.68% 拆入资金利息支出 参照全国银行间同业拆借市 场利率执行，因拆入资金金 额和利率难以预计，以实际 发生数计算 479.15 18.10% 承销服务收入 因实际业务规模难以预计， 以实际发生数计算 960.66 0.49% 第三方存管服务费 4,517.24 46.42% 理财产品托管及代 销费用 20,567.05 45.26% 关联交 易类别 项目 本年预计金额 （万元） 上年实际金额 (万元） 占同类业 务比例 定向资产管理服务 收入 3,549.17 16.54% 证券及 金融产 品和交 易 公司购买关联方管 理的产品 因实际业务规模难以预计， 以实际发生数计算 年末余额 24,359万元 0.37% 关联方购买公司非 公开发行债券、收益 凭证 年末余额 710,000万元 12.50% 其他关联交易 因实际业务规模难以预计， 以实际发生数计算 衍生品交易年末 余额2,316万元 0.22% 注：证券及金融产品和交易主要指固定收益类产品或交易、股权类产品或交易、融资交易、其他相关证券 和金融产品及衍生产品等 2、预计与招商局集团有限公司及其控股子公司发生的日常关联交易 关联交易类别 项目 本年预计金 额（万元） 上年实际金额（万元） 占同类 业务比 例 金融服务 财务顾问收入等 因实际业务 规模难以预 计，以实际 发生数计算 261.77 0.74% 证券及金融产品 和交易 关联方购买公司管 理产品 年末余额52万元 0% 关联方共同投资 共同投资沈阳招商 致远创业发展投资 中心（有限合伙） 招商致远资本出资1,720 万元, 沈阳招商创业发展 投资管理有限公司出资400 万元，招商局资本控股有限 责任公司出资2,880万元 - 其他关联交易 租赁费用 284.45 0.84% 3、预计与招商基金管理有限公司发生的日常关联交易 关联交易类别 项目 本年预计金 额 （万元） （未完）  |