[上市]正海生物:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板 风险提示 本次 股票 发行后 拟在 创业 板 市场 上市 ， 该市场 具有 较高的 投资 风险 。创业 板公司具有 业绩 不稳定、 经营 风险高 、 退市风险大等特点 ， 投资者 面临较大 的 市场风险 。投资者 应充分 了解 创业板 市场 的投资 风险 及 本公司 所披露的 风险 因 素， 审慎 作出投资决策 。 烟台正海生物科技股份有限公司 （ 烟台经济技术开发区衡山路 10 号 ） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）： （ 广州市天河区天河北路 183 - 187 号大都会广场 43 楼 4301 - 4316 房 ） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 每股发行价格 11.72元 预计发行日期 2017年5月3日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过8,000万股 公司发行股份数量 公司首次公开发行股票数量不超过2,000万股，全部为发行新股，本次新 股发行数量占发行后公司总股本的比例不低于25%。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年4月14日 重大事项提示 发行人 提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在作出投资决策之前， 请认真阅读本招股书 “ 第四节 风险因素 ” 全部内容。 一、 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长 锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 1 、 控股股东及实际控制人秘波海先生承诺 自 公司 股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人 管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公 司股份； 公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末收盘价低 于发行价，本人直接或间接持有的公司股票 锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）； 如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将 不低于公司首次公开发行股票时的价格，减持公司股份将不超过公司发行后总股 本的 10 % ；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的公司股份时，将 以市价进行减持。本人减持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通 过公司发出相关公告。 2 、嘉兴正海承诺 自公司股票在证券交易所上 市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人 管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份； 公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的公司股票锁定期限 自动延长六个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）； 如本企业持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公 司首次公开发行股票时的价格，减持公司股份将不超过公司发行后总股本的 3 % ； 上述两年期 限届满后，本企业在减持持有的公司股份时，将以市价进行减持。本 企业减持所持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。 3 、 Longwood 承诺 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 十二 个月内，不转让或委托他人管 理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份； 如本公司持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公 司首次公开发行股票时的价格，减持公司股份将不超过公司发行后总股本的 5% ； 上述两年期限届满后，本公司在减持持有的公司股份时，将以市价进行减持。本 公司减持所持有的公司股 份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。 4 、鼎晖维鑫、鼎晖维森、蓝基金承诺 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 十二 个月内，不转让或委托他人管 理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份； 自本企业取得公司股权完成工商变更登记之日（ 2015 年 5 月 22 日）起三十 六个月内， 不转让或委托他人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企 业持有的公司股份 ； 如本企业持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公 司首次公开发行股票时的价格， 累积减持数量不超过本企业所持有 公司 股份总数 的 10 0% ；上述两年期限届满后，本企业在减持持有的公司股份时，将以市价进 行减持。本企业减持所持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关 公告。 5 、烟台创新承诺 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 十二 个月内，不转让或委托他人管 理本 公司 持有的公司股份，也不由公司回购本 公司 持有的公司股份； 自本 公司 取得公司股权完成工商变更登记之日（ 2015 年 5 月 22 日）起三十 六个月内， 不转让或委托他人管理本 公司 持有的公司股份，也不由公司回购本 公 司 持有的公司股份 。 6 、直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员秘波海、张文彩、 林萍、 陆美娇、赵丽等 5 人承诺 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 三十六个 月内，不转让或委托他人 管理本 人 持有的公司股份，也不由公司回购本 人 持有的公司股份； 在本人担任公 司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司 股份数的 25% ； 本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的本 人 股份； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个 月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转 让本人 直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离 职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份 ； 若公司上市后 六 个月内公司股票连续 二十 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后 六 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺持有公司的股票锁 定期限将自动延长 六 个月 （若上述期间公司发行派生股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。 7 、直接或间接持有公司股份的董事 Qun Dong 承诺 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 十二 个月内 ，不转让或委托他人管 理本 人 持有的公司股份，也不由公司回购本 人 持有的公司股份；在本人担任公司 董事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份数的 25% ； 本 人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的本 人 股份； 在首次公开发行股 票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直 接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的 公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职 之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份 ； 若公司上市后 六 个月内公司股票连续 二十 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后 六 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺持有公司的股票锁 定期限将自动延长 六 个月 （若上述期间公司发行派生股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。 二、稳定股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》等相关要求，公司特制订预案如下： “ 一、启动稳定股价措施的条件 上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交 易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（以下 简称 “ 启动条件 ” ，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况 的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致，则公司应按下述规则启 动稳定股价措施。 二、稳定股价的具体措施 （一）公司回购 1 、公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充 规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2 、公司董事会对回购股票作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在 董事会中投赞成票。 3 、公司股东大会对回购股票做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过，公司控股股东 秘波海 承诺就该等回购事宜在股东大会 中投赞成票。 4 、公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求之外， 还应符合下列各项： （ 1 ）公司回购股份的资金为自有资金，不超过公司首次公开发行股票所募 集资金的净额，回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或 证券监督管理部门 认可的其他方式。 （ 2 ）公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次 公开发行股票所募集资金的净额，单次用于回购股票的资金不得低于人民币 500 万元。 （ 3 ）公司单次回购股票不超过公司总股本的 2% ， 如单次回购股票达到公司 总股本的 2% ， 但用于回购股票的资金未达到人民币 500 万元，则回购金额以 500 万元计算 。 5 、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的 加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务 年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事 会应做出决议终止回购股份事宜， 且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （二）控股股东增持 1 、下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》 及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求 的前提下，对公司股票进行增持： （ 1 ）公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票加权 平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计 的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的， 应做除权、除息处理） ； （ 2 ）公司回购股票方 案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发 。 2 、控股股东将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通 过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度 经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不 满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再实施上述买入公司股份计 划。 3 、控股股东承诺单次增持金额不少于人民币 500 万元，但单次增持公司股 份数量不超过公司总股本的 2% ， 如单次增持股份达到公司总股本的 2% ， 但用 于增持的资金未达到人民币 500 万元，则增持金 额以 500 万元计算 。 4 、控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票。 （三） 董事、高级管理人员增持 1 、下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事、在公司任职但并不 领取薪酬的董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规 的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （ 1 ）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票 加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经 审计 的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况 的，应做除权、除息处理）； （ 2 ）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次 触发。 2 、有增持义务的公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式 买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入 价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划 后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 有增持义务 董事、高级管理人员 可不再实施上述买入公司股份计划。 3 、有增持义务的 公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增 持公司股票的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的 30% ，但不超过 100% 。有增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 4 、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个 月内将不出售所增持的股票。 5 、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连 续 20 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗 交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（审计基准日后发生 权益分派、公积金 转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应 依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增 持工作。 6 、公司若有新聘任董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的 董事）、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 三、稳定股价措施的启动程序 （一） 公司回购 1 、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出 回购股票的决议。 2 、公司董事会应当在做出回购股票决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 回购股票预案，并发布召开股东大会的通知。 3 、公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法 定手续后的 30 个交易日内实施完毕 。 4 、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股票变动报告， 并在 10 日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。 （二） 控股股东及董事、高级管理人员增持 1 、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日 起 2 个交易日内做出增持公告。 2 、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增 持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 四、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 60 个工作日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （一）公司股票连续 10 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量 加权平均，不包括大宗交易）均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基 准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） 。 （二）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。 五、约束措施 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员 未采取上述稳定股价 的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管 理人员承诺接受以下约束措施： （一）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉。 （二）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟 增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其 按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （三）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措 施的，则公司 有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金 额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案 的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （四）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东 最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无 法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采 取其他合理且可行的措施稳定股价。 ” 三、关于股份回购的承诺 正海生物承诺：如本公司为公开发行股票并上市制作的《招股说明书》及其 它信息披露 材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政 处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程 序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公 开发行的全部新股。 四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 秘波海、嘉兴正海承诺：发行人《招股说明书》及其它信息披露材料不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人 / 本企业对《招股说明书》及其它信息 披露材料真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。如因发 行人《招股说明书》及其它信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人 / 本企业将依法赔偿投资者损失。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：发行人《招股说明书》 及其 它 信息 披露材料 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人 对《 招股说明书 》 及 其 它信息披露材料 真实性、准确性、完整性、 及时性 承担个别和连带的法律责任。 如因发行人《招股说明书》及其它信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 保荐机 构广发证券股份有限公司、发行人 律师北京市金杜律师 事务所、申报 会计师 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 、资产评估机构 中京民信（北京）资 产评估有限公司 等证券服务机构承诺：因其为 发行人 首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失。 五 、发行前滚存未分配利润的安排 根据公司2015年第三次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前实现 的滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东共享。 六 、本次发行上市后的股利分配政策 根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利 分配政策主要内容如下： 1 、利润分配的原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分 配利润。 2 、 利润的分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因 素。 3 、利润分配的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （ 1 ）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （ 2 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （ 3 ）公司累计可供分配利润为正值。 4 、现金分红的比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 20% ；如有重大投资计划 或重大现金支出等事项发生，公 司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且超过 3,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 且超过 3,000 万元。但募集资金投 资项目除外。 5、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素 ，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在符合现金分红条 件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 6 、股票股利的分配条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以 另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 7 、决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定， 经董事会审议通过后提交股东大会批 准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和 形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表 明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由 出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此 向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后 提交股东大会审议批准，并由董事会向股 东大会做出情况说明。股东可以选择现 场、网络或其他表决方式行使表决权。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准 和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东 的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金 分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划。 8 、利润分配政策的调整 利润分配政策的调整：公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外 部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股 东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中 结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因 素详细论证和说明原 因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司 股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该 等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等 议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 七 、 保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人具有较好的财务状况和持续盈利 能力，具体见本招股说明书“第九节 财务会计信息与 管理层分析”之“十、盈 利能力分析”之“（六）发行人是否具备持续盈利能力”有关内容。 八 、 重大事项风险提示 公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中下列风险： 1、主要产品较为集中的风险 公司专注于再生医学相关产品的研发及产业化，凭借自主创新的核心技术开 发出口腔修复膜、生物膜、骨修复材料等生物再生材料，完成产品注册并上市销 售。同时，公司结合市场需求及自身技术积淀，相继启动了活性生物骨、引导组 织再生膜、新一代生物膜等新产品的梯队研发。虽然公司在销产品和在研产品储 备充足，但目前公司主要收入仍来源于口腔修复膜和生物膜。尽管公司拥有丰富 的在研产品，其中活性生物骨、引导组织再生膜、组织再生膜等处于临床试验阶 段，新一代生物膜等处于注册检验及动物实验阶段，但新产品从动物实验到临床 试验、再到申报注册耗时长，具有一定的不确定性，若未来公司主导产品口腔修 复膜或生物膜市场环境、下游需求、竞争态势发生重大变化，公司经营业绩将受 到重大影响，公司面临主要产品较为集中的风险。 2、新产品注册风险 公司产品属于第三类医疗器械，根据《医疗器械注册管理办法》的相关规定， 我国对第三类医疗器械实施注册管理，相关产品只有获得国家食品药品监督管理 总局颁发的产品注册证才能上市销售。因此新产品从实验室研究至最终获批上市 销售，一般需经过基础研究、实验室研究、注册检验、动物实验、临床试验和注 册申报等多个复杂环节，整个过程研发投入大、环节多、周期长，具有一定的不 确定性。公司自设立以来，持续关注市场需求变化，积极推进新产品梯队研发， 不断充实产品储备，增强公司持续发展能力，拥有多项在研产品。强大的研发实 力和持续的技术创新是公司新产品注册成功的有效保障，但不排除新产品研发和 注册过程中可能会受到不可预测因素的影响，若公司未来未能通过或未能如期通 过新产品注册审批，则可能对公司经营业绩产生不利影响。 3、市场开发风险 任何新产品研发成功后均需面临产品产业化、市场化和经营规模化等问题， 而依照行业惯例生物再生材料相关产品的市场推广，除其本身的适用范围外，还 主要取决于临床医生对该类产品的认知程度、使用习惯，以及产品是否能够通过 医院或医院主管部门的招标获得进院销售资格。公司目前采用“直销与经销相结 合”的销售模式，通过组织或参与行业会议、学术研讨会，开展学术培训，与医 院或科研机构开展产学研医合作等方式进行以学术推广为核心的市场开发与拓 展，目前公司已在全国范围内建立了较为完善的营销网络，与国内众多三甲医院 和优质经销商建立了良好的合作关系，并拥有较高的市场知名度。但不排除公司 未来因新产品市场开发效果不佳、市场推广时机选择不当等原因可能导致新产品 滞销等情况，若公司不能有效地开拓新产品市场，则可能对公司未来的经营和盈 利能力产生不利影响。 4、动物疫情风险 动物组织是公司生物再生材料相关产品的关键原材料，其品质对保障公司产 品质量的可靠性和稳定性至关重要。目前我国优质动物组织的市场供应充足，公 司亦建立了严格的供应商评价管理体系，并通过分散供应商地域分布来有效防范 区域动物疫情带来的取材风险。但不排除未来在全国范围内发生大规模动物疫情 的情况，若公司不能有效应对全国性动物疫情引致的原材料取材困难或产品销售 受限等情况，则可能对公司的生产经营造成不利影响。 5、技术保护风险 公司系高新技术企业，凭借深厚的技术积淀和持续的自主创新在再生医学领 域具有突出的技术优势和领先地位。公司建立了较为完善的知识产权保护体系， 并采取了申请专利技术保护、与核心技术人员签订保密协议、办公软件加密等技 术保护措施，但未来公司仍然可能面临技术保护方面的风险：目前公司产品应用 的核心技术系以股东出资技术为基础，持续加大研发投入，不断进行消化、吸收、 改良、发展，使其得以产业化应用，但不排除存在其他主体针对上述出资技术向 公司股东提出权利主张的风险，并进一步对公司业务发展造成不利影响；公司通 过自主研发掌握了一系列核心技术，并积极采取相应保护措施，但不排除核心技 术失密或被他人盗用的风险；在自主研发的同时，公司亦通过外购技术以丰富自 身技术储备，并在合同中对相关权利义务进行了明确规定，但不排除公司对外购 技术的相关权利受到侵害的风险。 6、技术人才流失风险 生物再生材料属于多学科交叉的技术密集型领域，随着我国生物再生材料行 业的快速发展，行业内企业能否吸引和培养优秀的技术人才并维持核心技术团队 的稳定对公司的持续创新和稳定经营至关重要。公司始终重视人才培养，经过多 年发展和技术积累，公司已培养并引进了一批具有较高水准的跨学科复合型技术 人才，建立了稳定、高效、高素质的研发团队，能够持续推动公司的技术创新和 产品升级。同时，公司注重技术人员的科学管理，建立了具有行业竞争力的薪酬 管理体系和科学有效的绩效评价机制，并积极为技术人员提供良好的科研环境和 充足的资源保障。报告期内，公司核心技术团队稳定。但随着行业竞争态势的加 剧，行业内企业对研发人才的争夺日益激烈，若公司绩效管理和激励机制不能有 效实施，或不能有效增强技术人员对公司的归属感，不排除公司未来面临技术人 才流失的风险。 7、成长性风险 公司所处的的再生医学领域以及现有产品所属的生物再生材料行业为国家 产业政策重点扶持的新兴产业，受益于国家产业政策的支持和生物再生材料行业 的整体快速发展，公司成立至今一直保持较高速度的增长，2014年至2016年营业 收入和净利润的年复合增长率分别为19.60%、16.23%。但高成长伴随高风险， 公司在战略规划、生产经营管理、技术开发创新、内外部资源整合等诸多方面均 将面临更高的要求，为了保持高速增长，公司必须紧跟行业发展趋势，不断提升 运营能力、管理能力、技术创新能力和市场开拓能力。保荐机构出具的《关于烟 台正海生物科技股份有限公司成长性专项意见》系基于发行人的行业前景、市场 地位、业务模式、技术水平、研发能力、核心技术能力及持续创新能力等因素， 结合发行人的内外部环境，对发行人的成长性作出的判断。如未来影响发行人成 长的因素发生不利变化，发行人不能及时做出调整，则发行人将无法顺利实现预 期的成长。 目 录 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....................... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 25 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 29 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ...... 29 二、控股股东及实际控制人 ................................ ................................ .................. 31 三、主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ .............. 31 四、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ .. 33 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 34 一、本次发行基本情况及发行费用 ................................ ................................ ...... 34 二、本次发行有关机构 ................................ ................................ .......................... 35 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ................................ .. 36 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ .. 36 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 38 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ .......... 38 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ .......... 39 三、技术风险 ................................ ................................ ................................ .......... 41 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ .......... 43 五、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .................. 44 六、成长性风险 ................................ ................................ ................................ ...... 45 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 46 一、发行人的基本情况 ................................ ................................ .......................... 46 二、发行人设立情况 ................................ ................................ .............................. 46 三、发行人设立以来重大资产重组情况 ................................ .............................. 47 四、发行人的股权结构和组织结构 ................................ ................................ ...... 48 五、公司控股子公司、参股子公司基本情况 ................................ ...................... 49 六、持有公司5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 ............................ 50 七、发行人股本情况 ................................ ................................ .............................. 74 八、员工情况 ................................ ................................ ................................ .......... 78 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人 员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ................................ .............................. 79 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ ... 94 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................ .. 94 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ........ 105 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ........ 127 四、发行人销售情况和主要客户 ................................ ................................ ........ 132 五、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ .... 137 六、发行人的主要固定资产及无形资产等资源要素 ................................ ........ 141 七、发行人市场准入情况 ................................ ................................ .................... 151 八、公司主要产品的核心技术和研发情况 ................................ ........................ 152 九、发行人境外生产经营情况 ................................ ................................ ............ 155 十、发行人未来发展与规划 ................................ ................................ ................ 155 十一、环境保护情况 ................................ ................................ ............................ 159 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............... 161 一、公司独立运营情况 ................................ ................................ ........................ 161 二、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ 162 三、关联交易情况 ................................ ................................ ................................ 163 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ ................. 169 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ................................ .... 169 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的投资情况 ........................ 178 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ........................ 180 四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间所签订的协议 183 五、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况及原因 ............................ 183 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机 构和人员的运行及履职情况 ................................ ................................ ................ 185 七、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ............ 190 八、发行人近三年违法违规行为情况 ................................ ................................ 191 九、发行人近三年资金占用和违规担保情况 ................................ .................... 191 十、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策、制度安排及执行情况 191 十一、投资者权益保护情况 ................................ ................................ ................ 194 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ... 200 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ........ 200 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................ .... 205 三、审计意见 ................................ ................................ ................................ ........ 206 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ............ 206 五、适用的税率及享受的税收优惠政策 ................................ ............................ 223 六、分部信息 ................................ ................................ ................................ ........ 224 七、非经常性损益 ................................ ................................ ................................ 224 八、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ 226 九、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ........................ 227 十、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ 227 十一、财务状况分析 ................................ ................................ ............................ 259 十二、现金流量分析 ................................ ................................ ............................ 280 十三、资本性支出 ................................ ................................ ................................ 282 十四、本次发行对每股收益的影响以及填补被摊薄即期回报的措施与相关承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ 282 十五、发行前利润分配政策及股利分配情况 ................................ .................... 288 十六、滚存利润分配安排 ................................ ................................ .................... 288 十七、本次发行上市后的股利分配政策 ................................ ............................ 289 第十节 募集资金运用 ................................ ................................ ........................... 294 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ........................ 294 二、项目实施的必要性和可行性分析 ................................ ................................ 296 三、生物再生材料产业基地升级建设项目 ................................ ........................ 301 四、研发中心建设项目 ................................ ................................ ........................ 307 五、营销网络及信息化建设项目 ................................ ................................ ........ 312 六、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响 ................................ ................ 316 七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................ .... 317 八、募集资金运用对公司经营模式的影响 ................................ ........................ 318 九、募集资金投资项目的用地保障 ................................ ................................ .... 318 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 319 一、信息披露相关情况 ................................ ................................ ........................ 319 二、重要合同 ................................ ................................ ................................ ........ 319 三、公司对外担保情况 ................................ ................................ ........................ 321 四、相关诉讼或仲裁情况 ................................ ................................ .................... 321 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ................................ . 322 一、董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................................ 322 二、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ............ 323 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ............................ 324 四、会计师事务所声明 ................................ ................................ ........................ 325 五、资产评估机构声明 ................................ ................................ ........................ 326 六、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ 327 七、验资复核机构声明 ................................ ................................ ........................ 328 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ......... 329 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ........ 329 二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点 ................................ .................... 329 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般释义 正海生物、公司、 股 份公司、 发行人 指 烟台正海生物科技股份有限公司 正海有限 指 公司 前身，烟台正海生物技术有限公司 苏州正海 指 公司子 公司，苏州正海生物技术有限公司 上海昆宇 指 公司子公司，上海昆宇生物科技有限公司 Longwood 指 公司 股东， Longwood Biotechnologies Inc . 鼎晖维鑫 指 公司 股东，北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙） 鼎晖维森 指 公司 股东，北京鼎 晖维森创业投资中心（有限合伙） 蓝基金 指 公司 股东，蓝色经济区产业投资基金（有限合伙） 嘉兴正海 指 公司 股东，嘉兴正海创业投资合伙企业（有限合伙） 烟台创新 指 公司 股东，烟台创新创业投资有限公司 嘉兴正清 指 嘉兴正清投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴昌海 指 嘉兴昌海投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴佐海 指 嘉兴佐海投资管理合伙企业（有限合伙） 嘉兴佑海 指 嘉兴佑海投资管理合伙企业（有限合伙） 正海集团 指 正海集团有限公司及其前身烟台正海集团有限公司 正海置业 指 烟台正海置业有限公 司 正海科技 指 烟台正海科技 股份 有限公司 上海正海 指 上海正海汽车用品有限公司 正海新材料 指 烟台正海新材料有限公司 正海实业 指 烟台正海实业有限公司 正海能源 指 烟台正海能源投资有限公司 正海网板 指 烟台正海电子网板股份有限公司 正海资管 指 正海集团山东正海资产管理有限公司 正海磁材 指 烟台正海磁性材料股份有限公司 正海典当 指 烟台正海典当有限公司 正海矿产 指 烟台正海矿产资源开发有限公司 正海金融 指 烟台正海金融信息服务有限公司 正海合泰 指 烟台正海合泰科 技股份有限公司 北京正海 指 北京正海聚晟汽车用品有限公司 郑州正海 指 郑州正海汽车用品有限公司 山西正海 指 山西正海汽车用品有限公司 正海餐饮 指 烟台正海餐饮管理有限公司 烟台正洋 指 烟台正洋显示技术有限公司 磁材欧洲 指 Zhenghai Magnetics Europe GmbH/ 正海磁材欧洲有限公司 正海精密 指 烟台正海精密合金有限公司 正海五矿 指 江华正海五矿新材料有限公司 正海物业 指 烟台正海物业管理有限公司 正海寄卖 指 烟台正海寄卖有限公司 正海传媒 指 烟台正海广告传媒有限公司 大郡动力 指 上海大郡动力控制技术有限公司 成都正海 指 成都正海汽车内饰件有限公司 芜湖正海 指 芜湖正海汽车内饰件有限公司 长春正海 指 长春正海汽车内饰件有限公司 佛山正海 指 佛山正海汽车内饰件有限公司 北京大郡 指 北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司 厦门大郡 指 厦门大郡晟誉控制技术有限公司 深圳大郡 指 深圳大郡驱动系统有限公司 深圳美洲豹 指 深圳市美洲豹资产管理有限公司 正海 投资 指 烟台正海投资管理有限公司 中科院 研究所 指 中国科学院遗传与 发育生物学研究所 新三板 指 全国 中小企业 股份 转让系统 “ 十二五 ” 规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲 要 “ 十三五 ” 规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 863 计划 指 国家高技术研究发展计划，是我国的一项高技术发展计划 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家 食药总局 指 国家食品药品监督管理总局 国家卫计委 指 国家卫生和计划生育委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 主承销商、保荐人、 指 广发证券股份有限公司 保荐机构 会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 近三年、报告期 指 2014年、2015年及2016年 A股 指 每股面值1.00元的人民币普通股 新股 指 公司本次首次公开发行时拟向社会公众发行的股份 元 指 人民币元 二、专业释义 医疗器械 指 直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及 校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要的计 算机软件。 植入性医疗器械 指 借助手术全部或者部分进入人体内或腔道（口）中，或者用于 替代 人体上皮表面或眼表面，并且在手术过程结束后留在人体 内 30 日（含）以上或者被人体吸收的医疗器械。 第 三类医疗器械 指 植入人体，用于支持、维持生命，对人体具有潜在危险，对其 安全性、有效性必须严格控制的医疗器械；为最高级别的医疗 器械。 生物再生材料 指 采用组织工程学技术，通过维持组织原有构型而进行固定、灭 菌和消除抗原性 等 轻微处理，以及拆散原有构型、重建新的物 理形态等特殊处理加工而成的可用于治疗、修复和替换人体组 织、器官或增进其功能的新型高技术材料 。 生物医用材料 指 又称生物材料，是一类用于诊断、治疗、 修复和替换人体组织、 器官或增进其功能的 医用 材料 。 再生医学 指 一门 利用生物学及工程学的理论方法创造丢失或功能损害的组 织和器官，使其具备正常 结 构和功能 的 学科。 组织工程学 指 一门结合细胞生物学和材料科学，进行体外或体内组织或器官 构建的新兴学科。 软组织修复材料 指 用以修复和替代机体中发生病变或者损伤的软组织 ( 皮肤 、气管 等 ) ， 使其 恢复或部分恢复原有形态和功能的材料。 硬组织修复材料 指 用以修复和替代机体中发生病变或者损伤的硬组织 ( 骨、牙等 ) ， 使其 恢复或部分恢复原有形态和功能的材料。 活性生物材料 指 一类能在材料界面上引发特殊生物反应，促进或影响组织和材 料之间的连接 ， 诱发细胞活性或新组织再生的材料。 口腔科 指 医学学科分类之一，主要口腔科疾病包括：口腔颌面部皮样、 表皮颌下间隙感染、颌面部淋巴管瘤、齿状突发育畸形、上颌 窦恶性肿瘤、颌骨造釉细胞瘤、慢性筛窦炎、下颌后缩、四环 素牙、舌白斑 、牙周炎、牙槽骨缺损 等疾病。 神经外科 指 外科学中的一个分支，是在外科学以手术为主要治疗手段的基 础上，应用独特的神经外科学研究方法，研究人体神经系统以 及与之相关的附属机构等结构的损伤、炎症、肿瘤、畸形和某 些遗传 代谢障碍或功能紊乱疾病，并探索新的诊断、治疗、预 防技术的一门高、精、尖学科。 口腔修复膜 指 公司产品之一，属于生物再生材料 ， 主要用于口腔内软组织浅 层缺损的修复和腮腺手术中预防味觉出汗（ Frey ’ s ）综合征。 生物膜 指 公司产品之一，属于生物再生材料 ， 主要用于硬脑（脊）膜缺 损的修复。 皮肤修复膜 指 公司产品之一，属于生物再生材料 ，主要用于真皮层缺损的创 面修复 。 骨修复材料 指 公司产品之一，属于生物再生材料 ， 主要 用于 牙颌骨缺损（或 骨量不足）的填充和修复。 注：本招股说明书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）基本情况 公司名称： 烟台正海生物科技股份有限公司 英文名称 ： Yantai Zhenghai Bio - Tech C o., Ltd. 注册资本： 6,000 万元 公司住所： 烟台经济技术开发区衡山路 10 号 经营范围： 研发、生产、加工 II 、 III 类医用卫生材料及敷料（ 6864 ）、 III 类植入材料和人工器官（ 6846 ）、 III 类口腔科材料（ 686 3 ）；从事 III 类植入材料 和人工器官（ 6846 ）、 III 类介入器材（ 6877 ）、 II 、 III 类：医用光学器具仪器及 内窥镜设备（ 6822 ）、手术室急救室诊疗室设备及器具（ 6854 ）、口腔科材料（ 6863 ）、 医用卫生材料及敷料（ 6864 ）、医用缝合材料及粘合剂（ 6865 ）、 II 类：基础外科 手术器械（ 6801 ）、神经外科手术器械（ 6803 ）、眼科手术器械（ 6804 ）、胸腔心 血管外科手术器械（ 6807 ）、泌尿肛肠外科手术器械（ 6809 ）、口腔科设备及器具 （ 6855 ）的批发业务。（以上有效期限以许可证为准）生物科技、 医药医疗领域 的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；采用生物工程技术研发新型药物 及中药材；管理信息咨询；销售公司自产产品。 （ 依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动 ） （二）发行人的主营业务 公司是我国再生医学领域领先企业，主营业务为生物再生材料的研发、生产 与销售，主要产品包括口腔修复膜、生物膜等软组织修复材料以及骨修复材料等 硬组织修复材料。公司产品主要用于临床组织再生和创伤修复，属于再生医学范 畴。公司采用组织工程学技术，对动物源性的特定组织和器官进行脱细胞、病毒 及病原体灭活等一系列处理后，得到具有天然组织空间结构的支架材料。公司产 品具有良好的组织相容性，无免疫排斥反应，在修复病变组织或器官功能的同时， 能够诱导组织再生，已广泛应用在口腔科、神经外科等领域。 依托较强的技术、品牌、渠道等综合竞争优势，公司已与北京大学口腔医院、 四川大学华西口腔医院、上海交通大学医学院附属第九人民医院、天津市环湖医 院、西京医院、上海长征医院等诸多国内知名三甲医院建立了良好的合作关系。 2014年至2016年，公司分别实现营业收入10,530.47万元12,813.25万元和 15,062.25万元，归属于母公司的净利润分别为、3,366.05万元、4,249.22万元和 4,547.01万元，呈现良好的发展态势。未来公司将进一步专注于再生医学领域， 并致力于生物再生材料等高附加值产品的深度研发及产业化。 （三）发行人的股权结构 截 至 本招股说明书签署之日，公司股权结构情况如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 股权比例 1 秘波海 3,402.00 56.70% 2 Longwood 1,188.00 19.80% 3 鼎晖维鑫 424.80 7.08% 4 蓝基金 300.00 5.00% 5 鼎晖维森 295 .20 4.92% 6 嘉兴正海 270.00 4.50% 7 烟台创新 120.00 2.00% 合 计 6,000.00 100.00% 二、控股股东及实际控制人 目前， 秘波海先生直接持有公司56.70%的股份，作为嘉兴正海普通合伙人， 间接拥有公司4.50%的表决权，为公司控股股东及实际控制人。秘波海先生的基 本情况如下： 秘波海 先生， 1954 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码： 37060219540627**** ，住所山东省烟台经济技术开发区。 秘波海的详细情况见本招股说明书 “ 第八节 董事、监事、高级管理人员与 公司治理 ” 之 “ 一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历 ” 。 三、主要财务数据及财务指标 （未完）  |