[关联交易]石化油服:关于修订有关日常关联交易之年度上限的公告
证券简称：石化油服 证券代码：600871 编号：临2017-009 中石化石油工程技术服务股份有限公司 关于修订有关日常关联交易之年度上限的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 有关日常关联交易经修订年度上限无需提交股东大会审议。 . 本公司与关联方发生的有关日常关联交易均遵循了公平、公正、公开 的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响， 不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。 一、日常关联交易基本情况 （一）背景资料 根据本公司于2015年10月28日披露的《持续性关联交易》的公告 （“该公告”）（临2015-044），本公司于2015年10月28日与中国石化 集团公司签订了2015产品互供框架协议等一系列关联交易框架协议，自 2016年1月1日起生效，有效期三年。有关2015产品互供框架协议的主 要条款、定价原则、相关内控制度、历史数据及原因及影响载于该公告。 本公司董事及高级管理人员一直定期密切关注（其中包括）有关日 常关联交易。根据内部估计及预期业务增长，董事认为于有关日常关联交 易项下，本集团向石化集团提供产品的2017年度和2018年度的年度上限 将不足以满足本集团的业务需要。因此，董事会建议将有关本集团向石化 集团提供产品之原有年度上限调整为经修订年度上限。除建议修订截至 2017年及2018年12月31日止两个年度之年度上限外，2015产品互供框 架协议之主要条款（包括但不限于定价政策及内控措施）均维持不变。 （二）日常关联交易履行的审议程序 本公司于2017年4月27日以通讯方式召开第八届董事会第十六次 会议，董事会审议批准了《关于修订2015产品互供框架协议项下本集团 向石化集团提供产品之持续关联交易年度上限的决议案》。董事长焦方正 先生和董事李联五先生因在关联方任职，被认为与该等交易有利害关系， 因而对该项决议案回避表决。本公司独立董事发表了事前认可意见，同意 将该项决议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。 2016年4月27日，本公司以通讯方式召开了第八届董事会审计委 员会第十四次会议，全体委员认为对有关日常关联交易年度上限进行修订 是符合本公司业务发展需要，符合本公司及其股东的整体利益，同意将该 项决议案提交董事会审议。 根据上交所上市规则，2015产品互供框架协议项下经修订的年度上 限由于未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议， 但须及时对外披露。 二、2015产品互供框架协议、主要条款和定价政策及执行情况 日期： 2015年10月28日 协议双方 (a) 中国石化集团公司（并促使其附属公司及╱或联系人） (b) 石化油服（并促使其附属公司） 交易内容： (a) 石化集团向本集团提供产品；及 (b) 本集团向石化集团提供产品。 本集团将向石化集团提供以下产品：石化设备、石油设备、 挂车及配件；钢材；阀门；移动电站；运输机械；电气设 备及配件；管道配件；钻杆、加重钻杆、方钻杆、钻铤； 钢结构；API油套管委托加工；套管附件、油管附件；石 油专用设备；石油钻采设备配件；专用工具；仪器仪表及 配件；塔类设备；油田化学剂及化学试剂；及其他产品。 有效期： 2015产品互供框架协议自2016年1月1日起有效期为三年 定价原则： 协议项下各项产品的定价，须按本条的总原则和顺序确定： (b) 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于 任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政 府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协议定 价； (c) 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立 第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相 同或类似产品或服务的价格。管理层在确定协议项下任何 一项产品交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与 独立第三方进行的同期可比交易。 具体而言： (1) 政府定价及政府指导价：只适用于石化集团向本集团提供 产品。包括原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、 燃料油等）；天然气（包括管道气、CNG、LNG等）； (2) 市场价格：适用于本集团向石化集团提供的所有产品。 i. 化工原料、油田化学剂及化学试剂：按照对外销售 的订单价格或合约价格并考虑运费、质量等，并参 照易派客电子商务平台(http:// mall.easy-pec.com/ecmall/)的相关报价确定。 ii. 煤炭：按照煤炭种类及质量要求，通过相关价格网 站进行询比价以 及电子商务系统进行招标等形式 确定价格。煤炭市场价格的确定主要参照秦皇岛煤 炭网(http://www.osc.org.cn/CoalIndex/chs/new/)的 相关报价。 iii. 钢材：通过相关价格网站进行询比价、参照周边市 场同类交易价格或通过电子商务系统进行招标等 形式确定价格。钢材市场价格主要 参照中国联合 钢铁网(http://www.custeel.com/)的相关报价确定。 iv. 石油专用设备；石油钻采设备及配件；仪器仪表及 配件；专用工具；工程机械：通过相关价格网站进 行询比价、参照周边市场同类 交易价格或通过电 子商务系统进行招标等形式确定价格。该等产品的 市场价格主要参照易派客电子商务平台 (http://mall.easy-pec.com/ ecmall/)的相关报价确定。 v. 其他产品：通过相关价格网站进行询比价、参照周 边市场同类交易价格或通过电子商务系统进行招 标等形式确定价格。电子商务系统是由石化集团为 销售及购买产品而建立的报价系统。石化集团和本 集团均可以使用该系统并在电子商务系统上发布 招标公告或参与投标。 三、有关日常关联交易年度上限的修订情况 （一）有关日常关联交易之历史交易数据 下表为截至2016年12月31日止年度及截至到2017年3月31日止三个月 期间本集团向石化集团提供产品的历史交易数据及原有年度上限： 单位：人民币亿元 截至2016年12 月31日止年度 （经审计） 2016年年度上 限 截至2017年3 月31日止三个 月（未经审计） 2017年年度上 限 本集团向 石化集团 提供产品 0.84 1 0.20 1 于本公告日期，本集团向石化集团提供产品的实际交易金额并无超过该等交 易之年度上限。 （二）建议修订有关日常关联交易之原有年度上限 本公司拟对2015 产品互供框架协议项下本集团向石化集团提供产品的原 有年度上限进行修订，详情如下： 单位：人民币亿元 原有年度上限 经修订年度上限 截至2017年12月31日止年度 1 4 截至2018年12月31日止年度 1 4 （三）建议修订有关日常关联交易之原有年度上限的理由及计算基准 本公司董事及高级管理人员一直定期密切关注（其中包括）2015产品互供 框架协议项下本集团向石化集团提供产品之日常关联交易。董事注意到在2016 年内，本集团向石化集团提供产品的业务增长速度较预期快。为此，本公司及时 采取了相应的控制措施。截至2016年12月31日止年度，本集团向石化集团提 供产品的金额为人民币0.84亿元，已较为接近2016年年度上限。根据内部估计 及预期业务增长，董事认为于有关日常关联交易项下，本集团向石化集团提供产 品的2017年度和2018年度的原有年度上限将不足以满足本集团的业务需要。 为满足本集团的业务需要、石化集团未来需求及产品价格变动的估计，董事 已决定将有关日常关联交易项下，截至2017年及2018年12月31日止两个年度 之本集团向石化集团提供产品的年度上限，由原有年度上限调整为经修订年度上 限，金额分别为人民币4亿元。 经修订年度上限为董事会根据 (i) 有关日常关联交易之2016年年度及2017 年前3个月期间本集团向石化集团提供产品的交易金额及增长率; (ii) 石化集团 未来需求的预测；及 (iii) 有关产品市场价格的变动而厘定，具体考虑了以下因 素： 1. 随着国际原油价格的回升，石化集团上游勘探开发资本支出2017年将出 现恢复性增长，2017年计划为人民币505亿元，较2016年人民币322亿 元增长56.8%，从而带动本集团业务增长，同时本集团预计给石化集团包 料施工的项目也将出现增长。 2. 根据中国钢铁工业协会数据，中国国内钢材综合价格指数由2016年初的 56.37 点上涨到2016年底的 99.51 点，上涨 43.14 点，同比上升 76.5%。 2017年1至3月，国内钢材综合价格指数在100点上下震荡运行。由于 钢材价格的上涨，带动了油管、石油钻采设备配件等价格的上升。 3. 根据秦皇岛煤炭网，截至2016 年底，环渤海动力煤（5,500 大卡）价格 指数为593 元/吨，较年初（371元/吨）上升222 元/吨。全年环渤海动力 煤价格指数均价460 元/吨，同比上升7.5%。2017年1至3月，国内环 渤海动力煤在600元/吨上下波动。 除修订截至2017年及2018年12月31日止两个年度之年度上限外，2015 产品互供框架协议之主要条款（包括但不限于定价原则及内控措施）均维持不变。 四、关联方介绍和关联关系 中国石化集团公司成立于1998年7月，是国家授权投资的机构和国家控股 公司，注册资本现为人民币2,748.7亿元，法定代表人王玉普。中国石化集团公 司的主营业务包括：石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和 综合利用；石油炼制；成品油的批发和零售；石油化工及其他化工产品的生产、 销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、 施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能 源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。 中国石化集团公司持有本公司约65.22%的已发行股本并为本公司的控股股 东。按照上交所上市规则第10.1.3条，中国石化集团公司及其联系人为本公司的 关联方。因此，2015产品互供框架协议项下本集团向石化集团提供产品构成本 公司的日常关联交易。 五、有关日常关联交易的目的及对本公司的影响 本公司于2014年完成向中国石化集团发行股份购买其所持石油工程公司 100%股权的重大资产重组，在2014年重组完成之前，石油工程公司及其所属分 子公司向石化集团提供其所需的产品。在 2014 年完成重组之后，石化油服所属 分子公司提供的产品对石化集团的生产营运提供了有效支撑，石化集团需由石化 油服提供产品。 董事（包括独立董事）认为，2015产品互供框架协议项下拟进行的有关日 常关联交易乃于本集团日常及一般业务过程中按一般商务条款进行，条款属公平 合理，且符合本集团的整体利益。董事（包括独立董事）亦认为，经修订年度上 限属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。 六、释义 于本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下含义： 「2015产品 互供框架协 议」 指 石化油服和中国石化集团公司于2015年10月28日订立的 关于本集团与石化集团之间相互提供若干产品的框架协议 「联系人」 指 具有香港上市规则界定的含义 「董事会」 指 本公司董事会 「中国石化集 团公司」 指 中国石油化工集团公司，一家于中国注册成立的国有独资公 司，为本公司的控股股东； 「石化集团」 中国石化集团公司，其附属公司及联系人（本集团除外） 「本公司」/ 「石化油服」 指 中石化石油工程技术服务股份有限公司，一家于中国注册的 股份有限公司，其A股在上交所上市，H股在香港联交所上 市 石油工程公司 指 中石化石油工程技术服务有限公司，一家根据中国法律注册 成立的有限公司 「原有年度上 限」 2015产品互供框架协议中，本集团向石化集团提供产品的截 止2017年12月31日及2018年12月31日止两个年度之原 有上限，分别为人民币1亿元。 「经修订年度 上限」 董事会已决定2015产品互供框架协议中，本集团向石化集 团提供产品的截止2017年12月31日及2018年12月31日 止两个年度之经修订的上限，分别为人民币4亿元。 「有关日常关 联交易」 指 2015产品互供框架协议项下本集团向石化集团提供产品之 日常关联交易 「控股股东」 指 具有香港上市规则界定的含义 「董事」 指 本公司的董事 「本集团」 指 石化油服及其附属公司 「香港上市规 则」 指 香港联交所证券上市规则 「香港联交 所」 指 香港联合交易所有限公司 上交所 指 上海证券交易所 「独立股东」 指 中国石化集团公司及其联系人以外的本公司股东 「人民币」 指 中国的法定货币人民币 「附属公司」 指 具有香港上市规则界定的含义 「主要股东」 指 具有香港上市规则界定的含义 「%」 指 百分比 特此公告。 中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会 2017年4月27日 中财网
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