[公告]华测检测:长江证券承销保荐有限公司关于公司2016年度盈利预测未实现的说明及致歉声明
长江证券承销保荐有限公司 关于华测检测认证集团股份有限公司 2016年度盈利预测未实现的说明及致歉声明 2014年11月，经中国证券监督管理委员会的批准，华测检测认证集团股份 有限公司（以下简称“华测检测”、“上市公司”或“公司”）实施了发行股份及现金 购买资产并募集配套资金，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务 顾问”或“长江保荐”）担任华测检测发行股份及现金购买资产并募集配套资金的 独立财务顾问。 一、盈利预测承诺情况 （一）合同主体、签订时间 上市公司与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅7名交 易对方（以下简称“盈利承诺方”）于2014年1月21日签订了附条件生效的《盈 利预测补偿协议》，并于2014年4月8日签署了该协议的补充协议。 （二）盈利承诺 在本次交易中，盈利承诺方根据已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》 及其补充协议承诺，杭州华安无损检测技术有限公司（以下简称“华安检测”）2014 年度、2015年度以及2016年度经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润数分别不低于1,920.00万元、2,304.00万元及2,649.60万元。 二、盈利预测承诺的实现情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月26日出具的《关于 对杭州华安无损检测技术有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天健审 [2017]3-405号），华安检测2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为-246.31万元，小于盈利承诺方承诺金额（2016年承诺利润额 为2,649.60万元）。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华安检测2014年度、2015年 度、2016年度分别实现净利润（扣非后归属于母公司净利润口径）1,947.28万元、 1,979.63万元、-246.31万元，累计实现净利润3,680.60万元，为累计承诺净利润 的53.55%，未达到承诺的经营目标。 三、华安检测盈利预测未实现的主要原因 盈利承诺方2016年度承诺业绩未实现的主要原因为： 1、国内石油和化工行业投资明显放缓，作为主要业务来源的石油和天然气 开采、储运工程建设项目以及石油炼化、煤化工等化工项目投资有所延缓，部分 建设出现了停建、缓建现象，一定程度上影响了华安检测的业绩完成。华安检测 全资子公司新疆科瑞检测科技有限公司主要业务资源为中国石油新疆油田，业务 来源过于集中，2016年业务萎缩严重，导致公司亏损严重，另一全资子公司深圳 市泰克尼林科技发展有限公司因成本控制不力，导致亏损严重。 2、石油化工领域项目结算周期普遍较长，部分项目工期较长，主体竣工结 算周期跨幅过大致使坏账准备金计提较大。 上述情况是独立财务顾问事前无法获知和预计，且事后无法控制的事项形成 的。基于上述原因，华安检测2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润未达到承诺业绩。 四、华测检测及长江保荐针对盈利预测风险所做的风险提示 2014年7月，依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，华测检测和长江保荐分别在 《华测检测：以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》、 《长江证券承销保荐有限公司关于公司以发行股份及现金方式购买资产并募集 配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》中做出了“风险提示”，披露了华安检 测的盈利预测风险，主要内容如下： “3、华安检测未能实现盈利预期的风险 本次对华安检测100%股权的估值主要依赖于收益法的估值结果，即通过对 华安检测未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的 估值结果。根据评估报告收益法的预测，华安检测2014年度、2015年度及2016 年度将分别实现净利润1,916.83万元、2,303.17万元及2,649.08万元，本次标的 资产的评估增值较大主要来自于对华安未来业绩增长的预测。尽管对华安检测的 盈利预测基于合理的基础和假设前提，且华安检测目前处于该行业的领先位置， 但未来宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、华安检测自身的经营决策等因 素都将对华安检测盈利预测的实现带来一定不确定性，由此而引致华安检测未能 实现上述盈利预测，将对华安检测的企业价值产生负面影响。” 五、长江保荐致歉声明 持续督导期内，本独立财务顾问持续关注华安检测的运营情况，对其经营管 理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、华安检测及 其他中介机构的沟通、协调工作。本独立财务顾问对华安检测未达到盈利预测目 标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉，本独立财务顾问将持续督导交易对方张利 明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅按照相关规定和程序，积极 履行相应承诺。 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于公司2016年度盈利预 测未实现的说明及致歉声明》之签字盖章页） 财务顾问主办人（签名）： 苏锦华 周依黎 长江证券承销保荐有限公司 2017 年4 月28 日 中财网
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